证券代码：603890 证券简称：春秋电子苏州春秋电子科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案二零二零年九月|证券_新浪财经

原标题：证券代码：603890 证券简称：春秋电子苏州春秋电子科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案二零二零年九月

公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会和有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、本次非公开发行股票相关事项已经获得公司于2020年9月24日召开的第二届董事会第十九次会议审议通过。本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会审议通过以及中国证监会核准后方可实施。

2、本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格的境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过三十五名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

所有投资者均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票。

3、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行的定价原则为发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，应对发行底价进行除权除息处理。

本次非公开发行的最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会的相关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

4、本次非公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询

价确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过115,432,800股（含115,432,800股）。最终发行数量将在本次发行获中国证监会做出核准决定后，由公司董事会根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间发生分配现金股利、分配股票股利或资本公积转增股本等除权、除息事项，公司将根据具体情况对本次非公开发行的发行数量上限做出相应调整。

5、本次非公开发行认购的股份自本次发行结束之日起的六个月内不得转让。

全体发行对象所认购本次非公开发行的股份因公司分配股票股利或资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。全体发行对象因本次非公开发行所获得的股份在上述限售期届满后，需遵守中国证监会及上交所等证券监管机构的相关规定。若相关法律、法规和规范性文件或证券监管机构的监管要求对发行对象所认购股份限售期及限售期届满后转让股份另有规定的，从其规定。

6、本次非公开发行的募集资金总额不超过55,700万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

单位：万元

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募集资金拟3.90亿元投入年产1000万套精密结构件项目，1.67亿元用于补充流动资金。其中，年产1000万套精密结构件项目总投资为6.76亿元，项目资本金为6亿元，公司拟投入65%即3.90亿元的项目资本金，上海摩勤投入另外35%的资本金即2.10亿元，剩余0.76亿元由南昌春秋通过银行贷款或其他途径解决。在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本次募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。实际募集资金净额低于项目需要量，不足部分将由本公司自筹解决。

7、本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

8、本次非公开发行不会导致公司控股股东与实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等相关制度的规定，结合公司的实际情况，公司董事会制定了公司《未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。

关于公司利润分配政策、最近三年分红情况、未分配利润使用安排、股东回报规划等情况，详见本预案“第四节公司利润分配政策及利润分配情况”。

10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，详见本预案“第五节本次发行摊薄即期回报情况及填补即期回报的措施”。制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。本次非公开发行完成后，公司净资产规模将增加，总股本亦相应增加。随着募集资金投资项目的实施，公司的盈利能力预计将有所提高，但募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间。因此，短期内公司的每股收益可能出现一定幅度下降。本次募集资金到位后，公司即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

释义

本预案中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：

■

注：本预案中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

第一节本次非公开发行股票方案概要

一、公司基本情况

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注：注册资本为工商登记的资本金额。

二、本次非公开发行股票的背景和目的

（一）本次非公开发行股票的背景

随着消费类电子产品市场的快速发展，消费者对于产品的个性化、智能化的要求越来越高。行业越来越依赖高精度、高质量、自动化、信息化的加工产能满足消费者的需求。然而，具备此类加工能力的厂商入行门槛较高，在技术力量、设备能力、管理体系等各方面均存在较高要求。规模小、设备陈旧的加工厂面临淘汰，行业呈现头部化的趋势愈加明显。

公司是专业的电子模组和消费电子结构件供应商，其客户主要有联想、三星、惠普等世界领先的消费电子品牌商，以及纬创、广达、华勤等行业内知名度较高的消费电子代工厂。

公司经过多年的发展，积累了丰富的技术、加工、管理经验，能够更精准地掌握客户需求，对客户需求做出快速响应。本次募投项目的实施，能帮助公司有效拓展市场空间，巩固和扩大产品的市场份额，进一步优化产品结构，推进公司可持续发展。

（二）本次非公开发行股票的目的

1、优化产品结构、扩张生产规模，巩固并提升市场份额

本次非公开发行的募投项目均是围绕公司主营业务展开，扩大生产规模，引进先进的生产设备，提升智能化设计和生产水平。项目建成后，公司将提升在金属精密结构件方面的产能及生产效率，提高盈利能力，巩固目前的市场份额。

近年来，消费类电子终端市场呈现轻薄化、金属化的趋势，所用的结构件和外观件需要更精密的材料和工艺，对外部精密零组件提出更高技术要求。公司通过本项目投资主要生产制造金属材质精密结构件产品，有利于进一步获得更多中高端产品的业务和订单，丰富公司产品线，分散经营风险，保障公司持续发展壮大。

2、优化资本结构，满足公司资金需求

本次非公开发行股票部分募集资金将用于补充流动资金，有助于优化公司资本结构，降低公司资产负债率，提升公司抵御财务风险的能力。另外，通过本次非公开发行股票募集资金，公司的资金实力将获得提升，保障公司在扩张业务、达成长期战略方面拥有更多的主动权，增强公司核心竞争力。

三、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过35名的第三方。

四、本次非公开发行方案概要

（一）发行股票的类型和面值

本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行采用非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准文件的有效期内择机向不超过35名的特定对象发行股票。

（三）发行对象及认购方式

本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格的境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过三十五名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由董事会（或其授权人士）和保荐机构（主承销商）在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

所有投资者均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票。

（四）发行价格、定价基准日及定价原则

公司本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票采取询价方式。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。具体发行价格将在取得中国证监会发行核准批文后，由董事会根据股东大会授权，与保荐机构按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，应对发行底价进行除权除息处理。

（五）发行数量

本次非公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过115,432,800股（含115,432,800股）。若公司股票在本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间发生分配现金股利、分配股票股利或资本公积转增股本等除权、除息事项，公司将根据具体情况对本次非公开发行的发行数量上限做出相应调整。最终发行数量将在本次发行获中国证监会做出核准决定后，由公司董事会根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

（六）限售期

本次非公开发行认购的股份自本次发行结束之日起的六个月内不得转让。

（七）滚存未分配利润安排

本次发行前的滚存利润，由本次发行完成后的全体股东依照持股比例共同享有。

（八）上市地点

在限售期满后，公司本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

（九）本次发行股票决议的有效期限

本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

五、募集资金用途

本次非公开发行的募集资金总额不超过55,700万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

单位：万元

■

六、本次非公开发行是否构成关联交易

本次非公开发行大股东或其关联方不参与认购，因此不构成关联交易。

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案签署日，公司总股本为384,776,000股，其中公司控股股东、实际控制人薛革文先生持有165,380,880股，占股本总额的42.98%。

若本次发行数量分别按总股本的30%、20%和10%实施，则本次发行完成后公司股本将分别增至500,208,800股、461,731,200股和423,253,600股（暂不考虑公司已发行的可转换公司债券转股的影响），本次发行完成后薛革文先生将控制公司股份的比例分别为33.06%、35.82%和39.07%，仍为公司的实际控制人。

■

因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

八、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次非公开发行方案经2020年9月24日召开的公司第二届董事会第十九次会议审议通过。本次非公开发行方案尚需通过的核准及批准程序如下：

（一）公司股东大会审议通过本次非公开发行方案；

（二）中国证监会核准本次非公开发行。

在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

本次非公开发行的募集资金总额不超过55,700万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

单位：万元

■

本次募集资金拟3.90亿元投入年产1000万套精密结构件项目，1.67亿元用于补充流动资金。其中，年产1000万套精密结构件项目总投资为6.76亿元，项目资本金为6亿元，公司拟投入65%即3.90亿元的项目资本金，上海摩勤投入另外35%的资本金即2.10亿元，剩余0.76亿元由南昌春秋通过银行贷款或其他途径解决。在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本次募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。实际募集资金净额低于项目需要量，不足部分将由公司自筹解决。

二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析

（一）本次募集资金投资项目的必要性

1、实现公司战略目标，打造全球领先的消费电子产业链供应商

公司从成立至今一直专注于消费电子产品结构件模组及相关精密模具的研发、设计、生产和销售，凭借在设计、研发、全产业链服务及精益管理等方面的优势，公司长期与联想、三星、惠普等世界领先的笔记本电脑品牌商紧密合作。笔电结构件行业近几年趋向金属化发展，公司积极进行产品结构调整，进一步扩大金属类结构件产品的产能，丰富公司铝制冲压件等产品线，为主营业务的发展注入新动力。在本次募集资金投资项目中，公司将凭借多年制造经验，充分引进先进生产设备，在现有基础上延伸研发设计领域，在提升自身技术水平的同时，实现产能升级和扩张，从而缓解产能瓶颈约束，夯实公司在模具和结构件领域的竞争优势，符合公司未来发展战略。

2、扩大公司生产规模，巩固和提升市场份额

公司多年来专注于模具及结构件的设计、研发与生产制造，凭借优质的产品与完善的服务，获得联想、三星、惠普等世界领先的笔记本电脑品牌商的广泛认可。随着公司业务规模的日益扩大，市场拓展速度的不断加快，客户因新技术开发与应用导致对产品要求不断提升，因此公司在本次募集资金投资项目中将加大自动化生产线的投入力度，提高自动化水平，在降低人工和管理成本的同时，提高生产效率、制造精度和产品品质，满足市场对产品的需求。

3、提高市场反应速度，更好满足客户需求

为提高对客户需求的反应速度，缩短供货半径，公司针对大客户实施就近配套的战略布局，先后在苏州、合肥设厂为三星和联想提供配套结构件。公司本次募集资金投资项目选址南昌，就近供货南昌华勤电子科技有限公司，大大缩短供货半径，使得公司可以快速响应客户需要，提供涵盖新品研发、模具开发制造、结构件模组生产、供货、反馈改进产品等环节的全产业链服务。

综上所述，本项目的建设是公司实现战略目标，打造全球领先的消费电子产业链供应商的需要；是扩大公司生产规模，巩固和提升市场份额的需要；是提高市场反应速度，更好满足客户需求的需要。因此，项目建设有着重要的现实意义。

（二）本次募集资金投资项目的可行性

1、丰富的技术积累为项目实施提供有力的技术支持

公司一贯高度重视技术研发和自主创新，建立了完善的技术标准体系及标准化执行能力，公司是笔记本电脑结构件供应商中较少的拥有自主模具设计生产能力的生产企业。本次募集资金投资项目主要生产笔记本电脑金属结构件及配套模具，未来可能进一步涉足汽车消费电子精密结构件及配套模具。笔记本电脑金属结构件、汽车消费电子精密结构件均系金属材质结构件，主要采用公司已经熟练掌握并运用多年的冲压、CNC、打磨、拉丝、阳极等生产技术及生产工艺，并主要使用公司自行开发与制作的模具进行生产。公司子公司上海崴泓是中国模具工业协会第八届理事会理事单位，同时被授予“中国大型注塑模具重点骨干企业”称号。公司已有的模具设计与制造技术为本次募集资金投资项目提供强有力的技术支撑。

公司建立了有效的预先研究激励机制，对相关研究成果加大奖励力度，从结构优化、性能提升、到产品的实现进行定量考核，设定成果指标及奖励标准。自公司成立以来，公司与联想、三星等知名客户共同完成了多项精密结构件、表面工艺处理、新材料特性验证的预研项目，在结构件模组和模具开发领域拥有了一定的知名度，是苏州市科学技术局指定的“苏州市表面3D图形塑胶模具工程技术研究中心”。经过多年积累，公司在模具和结构件产品设计和制造方面已拥有多项核心技术，截至2020年6月30日，公司及控股公司已获得3项发明专利、49项实用新型专利，此外公司还连续多年荣获中国模具工业协会颁布的“精模奖”。

2、优秀的人才储备为本项目的实施建立了良好的人力资源基础

公司自创立之初就十分注重人才的内部培养，经过多年的发展，已经构建了完善的人才培养与储备体系，公司已拥有一支高素质、专业化的经营管理团队。在内部管理方面，公司的管理团队行业经验丰富，对行业发展方向有敏锐的把握能力，能够有效地组织公司的高效运营；在技术研发方面，截至2020年6月30日，公司技术人员占员工总数的比例超过10%，技术研发团队部分来自富士康、巨腾国际等国际知名厂商，拥有丰富的研发生产经验；在生产制造方面，公司的生产人员技术过硬，实操能力突出。

公司将持续加强企业文化建设，做好员工职业生涯规划，完善绩效考核和激励机制，为人才的发展提供空间，公司将通过不同渠道，采用市场化模式，引进各类经营管理、专业技术和生产制造人员，可以为募投项目实施持续补充人才资源。

3、优质的客户资源为项目实施奠定了市场基础

公司与联想、三星、惠普等世界领先的笔记本电脑品牌商，与纬创、广达、华勤等行业内具备充足产能的代工厂均建立了长期稳定的合作关系，经过不断努力，公司于2019年7月通过了全球知名笔记本电脑品牌商惠普的供应商准入测试，双方签署了《硬件产品采购协议》，目前公司已为惠普批量供货。此外，公司已通过戴尔的产品试样确认阶段，将于2020年10月底为戴尔批量生产。

公司在维护原有客户群体，保持生产经营的稳定性基础上继续开拓新客户。2020年9月，公司与上海摩勤合作设立南昌春秋，此次公司将顺势切入国内知名消费电子品牌产业链，分享其笔电高速发展的红利。此举有利于扩大公司业务布局，有利于进一步扩大公司在笔记本电脑结构件领域的市场占有率，增强竞争力。

4、严格的生产制造管理体系为项目的成功达产提供了有力的保障

①丰富的成本管控经验

公司的中高层管理人员管理经验丰富，注重成本管理，在模具中心、业务工程部、制造处、财务部之间建立成本管控联动机制，分项目对成本进行分析，对发现的异常问题进行及时处理。

②严格的生产质量控制

公司在生产管理中采用以产品质量和良品率为导向的过程管理，建立责任人制度，建立了一整套严格的技术操作规程，制定施行了严格的生产管理制度和品控制度，先后通过ISO9001质量管理体系认证、有害物质过程管理体系认证、职业健康安全管理体系认证、环境管理体系认证，并不断提升生产设备自动化水平，协调利用材料、人工等要素，提升生产效率，从而有效控制了制造成本。此外，公司配备了专门的成本管控人员，采取多种方式形成全面的成本监控体系，实现对公司经营成本的有效控制。

③生产管理的创新

公司根据模具制造和注塑成型、金属冲压等工艺的特点，制定并实施了严格的内部控制，对超出生产计划、技术指标未达预期、成品试制次数超过规定要求等问题进行全流程的原因分析，找出问题症结，获得最优解决方案并有效实施。对具有代表性的问题与方案将被规范化、模块化，作为公司内部的标准化技术，作为类似工艺技术的参考标准，提高生产效率。同时建立严格的工时管控制度，对员工进行成本控制培训，并安排专人对生产过程中的物料浪费情况进行检查。公司以精益生产为目标，通过严格的生产质量控制及生产管理制度的创新，逐步提升了公司的良品率，降低了产品成本，形成了强于竞争对手的议价盈利能力。

三、本次募集资金投资项目具体情况

（一）年产1000万套精密结构件项目基本情况

1、项目基本情况

年产1000万套精密结构件项目计划总投资为6.76亿元，由南昌春秋实施，实施地点为南昌市高新技术产业开发区。本项目的建设期6年，其中第2～6年为建设经营期。项目建设后，公司将形成年产1000万套消费电子精密结构件的生产能力。

2、项目投资概算

年产1000万套精密结构件项目总投资为67,643.81万元，拟投入募集资金为39,000.00万元。

3、项目经济评价

项目达产可实现年营业收入14.03亿元，项目投资回收期6.32年（税后、含建设期），具有良好的经济效益。

4、项目的政府审批情况

截至本预案签署日，本募投项目用地和环评审批手续正在办理中。

（二）补充流动资金

随着公司经营规模的扩大，公司所需的营运资金量也不断增加，基于公司业务快速发展的需要，公司本次拟使用募集资金1.67亿元补充营运资金。本次募集资金补充流动资金后，可以更好地满足公司生产、运营的日常资金周转需要，缓解公司资金需求压力，降低经营风险，从而集中更多的资源为业务发展提供保障，增强公司市场竞争力。

四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次募投项目建成投产后，公司产能将进一步增长，形成更明显的规模优势，并提升公司生产线的智能化水平和生产效率。

项目的建设将使公司覆盖更广泛的市场区域，扩大更广的销售渠道，深化与相关客户的战略合作，使公司能更好的应对客户日益多样化的产品需求，并挖掘客户深层次的新产品需求，从而提高公司盈利水平与综合竞争实力。

长期而言，募集资金投资项目的建设完成将有利于实现公司的战略目标，增强公司的核心竞争力，使公司在未来的市场竞争中能够获得更大的优势，巩固并提升公司的行业地位。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行将为公司产业布局和持续发展提供强有力的资金支持。一方面，本次发行完成后，公司总资产和净资产规模将得以提高，有效增强公司的资本实力；同时，公司资产负债率得以降低，有利于优化资本结构，降低财务风险，增强抗风险能力。另一方面，由于新建项目产生效益需要一定的过程和时间，因此每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。但是，随着募投项目的逐步建成和投产，公司主营业务收入规模将大幅增加，盈利水平将得以提高，经营活动产生的现金流入将得以增加，从而相应改善公司的现金流状况。

五、可行性分析结论

综上所述，公司本次非公开发行募集资金投向符合行业发展趋势及公司战略需求，募集资金的使用将会为公司带来良好的收益，为股东带来较好的回报。本次募投项目的实施，将进一步壮大公司资金规模和实力，增强公司的竞争力，促进公司的持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。

第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务、资产、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结构的变动情况

（一）本次发行后公司业务与资产变化

本次发行前，公司主要从事消费电子产品结构件模组及相关精密模具的研发、设计、生产和销售。本次非公开发行募集的资金扣除发行费用后拟3.90亿元投入年产1000万套精密结构件项目，1.67亿元用于补充流动资金，符合公司主营业务升级的发展战略。本次发行前后公司主营业务未发生重大变化，公司资产及业务规模将进一步扩大。

（二）公司章程是否进行调整

本次非公开发行完成后，公司的股本将会相应扩大。因此，公司将根据发行结果对《公司章程》中注册资本及股本结构等相关条款进行调整。除此之外，公司暂无其它修改或调整《公司章程》的计划。

（三）股东结构的变化情况

本次非公开发行完成后，将使公司股东结构发生一定变化，发行后公司原有股东持股比例会有所变动，但不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

（四）高管人员结构的变化情况

本次发行不会对高管人员结构造成重大影响，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行后，若公司拟调整高管人员结构，将根据相关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司的总资产和净资产金额将有所增长，整体资产负债率水平得到降低；同时公司流动比率和速动比率将提高，资金实力得到提升，短期偿债能力得到增强。综上，本次发行将优化资本结构、提高偿债能力，提高公司抗风险能力，为公司业务进一步发展奠定坚实的基础。

（二）对公司盈利能力的影响

本次非公开发行完成后，短期内可能会导致公司整体净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但随着募集资金的到位，公司的资金储备将有所提升，有利于公司降低经营风险，提升公司的增长潜力和盈利能力。

（三）对公司现金流量的影响

本次非公开发行完成后，募集资金的到位将使公司筹资活动产生的现金流入金额大幅增加；本次募集资金将用于补充流动资金，逐步投入到公司的生产经营活动，公司经营活动产生的现金流入金额将得到提升。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争情况均未发生变化。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

公司资金的使用或对外担保严格按照法律、法规和《公司章程》的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后拟3.90亿元投入年产1000万套精密结构件项目，1.67亿元用于补充流动资金，公司不存在通过本次发行而大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将有所下降。

六、本次发行相关的风险说明

（一）宏观经济风险

今年受到全球经济出现下滑影响，消费电子行业受到波及。在生产方面，由于上下游企业开工不足、贸易争端持续，产业链出现迟滞，生产效率出现下降；在消费方面，由于整体经济环境的不乐观导致消费电子产品的需求受到影响。尽管近年来远程办公的使用场景增多，一定程度上刺激了消费电子产品的市场需求。但由于全球经济的态势及走向并不明朗，如果宏观经济出现持续下滑趋势，将会直接影响消费电子产品的需求，本公司将面临经营业绩下降的风险。

（二）行业与经营风险

1、行业景气度波动带来的经营风险

近年来，消费电子产品市场竞争持续加剧。公司主营业务系消费电子产品的上游行业，也会面临行业竞争加剧的挑战。同时，由于全球排名前五的笔记本品牌商全球市场份额占比较大，市场集中度较高。公司主要产品为笔记本电脑的精密结构件模组以及相关配套模具，因此上游笔记本品牌商集中度较高的特点一定程度上导致了公司客户集中度较高。在上游集中度高，行业竞争日趋激烈的情况下，一旦笔记本电脑市场景气程度下降，公司产品的议价能力将被削弱，公司的经营业绩将直接受到不利影响。

2、人力资源建设无法跟上公司快速发展节奏的风险

公司上市以来不断高速发展，合肥经纬、博大等各个项目陆续建成、投产或筹建中，营业收入、净利润水平也在不断增长，公司保持了较高水平的高速发展，如果未来人才队伍建设不能跟上公司的快速发展节奏，将带来经营风险。

3、跨地区经营子公司风险

本次募投项目将由南昌春秋实施，不在公司既往主要经营的区域、也不在公司经营总部。跨地区经营子公司由于管理半径较长、异地沟通不便利性等如果造成效率下降，未来可能给公司带来一定的经营管理风险。

（三）募集资金投资项目的相关风险

本次发行募集资金扣除发行费用后拟3.90亿元投入年产1000万套精密结构件项目，1.67亿元用于补充流动资金，上述募集资金投资项目存在一定风险：

1、折旧及摊销金额影响经营业绩的风险

本次募集资金投资项目建成并运营后，公司固定资产、无形资产规模将相应增加，但项目完全达产需要一定的时间，固定资产折旧、无形资产摊销等会对公司利润带来一定影响。若上述项目不能产生预期收益，则发生的成本、费用将会对公司经营业绩产生较大压力。

2、产能无法及时消化的风险

本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、产业政策、现有技术水平等基础进行的合理预测，如果市场需求或宏观经济形势发生重大不利变化、主要客户出现经营风险或公司业务开拓不达预期，均会使公司面临新增产能无法及时消化的风险，进而对公司的盈利能力产生不利影响。

3、募投产品价格波动带来的经营风险

未来笔记本电脑发展方向之一是将不断提高金属外壳的渗透率。本次募投项目将优化公司产品结构、主要生产金属结构件。但随着市场规模的扩大、下游电子产品竞争加剧可能导致金属结构件价格下跌为公司生产经营带来风险。

（四）即期回报被摊薄的风险

本次发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加。随着募集资金投资项目的实施，公司的盈利能力将有所提高，但募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司的每股收益可能出现一定幅度下降。本次募集资金到位后，公司即期回报存在被摊薄的风险。

（五）股价波动风险

本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。但除公司经营和财务状况之外，股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和重大突发事件等多方面因素的影响。综上，公司股票价格存在波动方向和幅度不确定的风险。

（六）审批风险

本次非公开发行股票方案尚需获得公司股东大会审议批准以及中国证监会核准，公司本次非公开发行能否取得相关批准及核准，以及最终取得批准及核准的时间存在一定不确定性。

第四节公司利润分配政策及利润分配情况

一、公司利润分配政策

根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《上市公司章程指引（2019年修订）》（证监会公告[2019]10号）等的规定，公司通过《公司章程》等文件制定了相应的利润分配政策和决策机制。

（一）利润分配的原则：公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金方式分配利润。

（二）利润分配的方式：公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。其中，在利润分配方式的分配顺序现金分红优先于股票分配。具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润分配，且每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。

其中，公司实施现金分红时须同时满足下列条件：

1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

（三）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，并综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，制定以下差异化的现金分红政策：

1、当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（四）在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（五）公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。

（六）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（七）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。

（八）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

（九）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。

（十）公司年度盈利，管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需就此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场或网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。

（十一）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

（十二）公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

（十三）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或因外部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策和股东回报规划的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

（十四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

二、公司最近三年利润分配的具体实施情况

1、2018年5月10日召开的2017年年度股东大会审议通过了《关于公司2017年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，公司以分红派息股权登记日的总股本13,700万股为基数，向全体股东每10股派送现金股利2.00元（含税），共计派发现金红利27,400,000元（含税）；同时向全体股东每10股转增4股，不送红股，共计转增股本54,800,000股，转增后公司股本总额191,800,000股。

2、2019年4月17日召开的2018年年度股东大会审议通过了《关于公司2018年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，公司以分红派息股权登记日的总股本19,180万股为基数，向全体股东每10股派送现金股利2.50元（含税），共计派发现金红利47,950,000元（含税），剩余未分配利润结转以后年度；同时向全体股东每10股转增4股，不送红股，共计转增股本76,720,000股，转增后公司股本总额268,520,000股。

3、2020年5月12日召开的2019年年度股东大会审议通过了《关于2019年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，公司以分红派息股权登记日的总股本273,985,000股为基数，向全体股东每10股派送现金股利2.00元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.40股，共计派发现金红利54,797,000元，转增109,594,000股，本次分配后总股本为383,579,000股。

三、公司最近三年现金股利分配情况

公司最近三年的现金分红情况如下：

单位：万元

■

四、公司最近三年未分配利润使用情况

最近三年，公司利润除了用于提取法定盈余公积金和现金分红外，其余部分用于公司的生产经营。

五、未来三年（2021年-2023年）股东回报规划

为了进一步细化公司股利分配政策，建立对股东持续、稳定、科学的回报机制，保持股利分配政策的连续性和稳定性，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等文件精神和公司章程的相关规定，结合公司的实际情况，公司制定了《苏州春秋电子科技股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》。三年规划已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过（尚需公司股东大会审议）。

三年规划明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

第五节本次发行摊薄即期回报情况及填补即期回报的措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行A股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，根据上述相关规定，提出了填补被摊薄即期回报的具体措施：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设和前提条件

1、宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境、行业政策、主要成本价格等未发生重大不利变化；

2、本次非公开发行于2021年3月底完成，此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益及净资产收益率的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终发行完成时间以监管部门核准本次发行后的实际完成时间为准；

3、本次非公开发行股票数量不超过公司发行前总股本的30%，即不超过115,432,800股（最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准），假设实际发行股份数量达到发行上限，本次发行完成后公司总股本为 500,208,800股。此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数量的判断，最终应以实际发行股份数量为准；

4、根据经审计财务数据，公司2019年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为15,254.74万元。假设2020年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2019年度相比分别按以下三种情况进行测算：（1）与2019年度持平；（2）较2019年度上升15%；（3）较2019年度上升30%。（该假设分析仅作为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

5、不考虑发行费用，假设本次非公开发行募集资金规模为不超过55,700.00万元；

6、不考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

7、公司2019年度利润分配已于2020年5月28日实施完毕，现金分红金额5,479.70万元，本次测算考虑公司2019年度利润分配实施的影响。

（二）本次非公开发行对每股收益、净资产收益率等预测财务指标影响情况

基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行A股对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：

■

根据上述假设测算，在本次非公开发行股票募集资金到位当年，公司每股收益和净资产收益率相比发行前或将出现一定的下降，因此本次发行对公司的即期收益存在一定的摊薄影响。

二、本次发行募集资金的必要性和合理性

公司本次非公开发行的募投项目均围绕主营业务开展，有利于公司进一步夯实主业。本次非公开发行股票为公司实现业务发展目标提供了可靠的资金保障，保证公司在提升生产能力方面的资金投入，有利于公司提升技术和规模水平，提高产品质量和生产效率，从而实现持续稳定发展，进一步巩固行业地位。

报告期内，公司资产质量良好，资产负债结构合理，现金流量正常。公司已符合非公开发行股票的相关要求，本次非公开发行股票既符合公司经营发展需求，也具有较强合理性。

三、本次募集资金投资项目与现有业务的联系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

本次发行的募集资金将投资于精密结构件项目，围绕公司现有业务进行的拓展与提升，与公司的业务规模、技术水平、管理能力相适应的项目。

公司在人员、技术、市场等方面为募集资金投资项目进行的储备情况如下：

1、人员储备

公司重视对人才的引进和培养，培育了一批专业知识扎实、实践经验丰富的专业技术人才和生产运营团队，也形成了一支勤勉尽责、具备战略发展眼光的管理团队。

2、技术储备

经过多年的行业积累，公司拥有业内领先的产品设计开发技术、精密模具设计开发技术，产品设计，其在笔记本电脑结构件供应商中是较少拥有自主模具设计生产能力的公司，模具开发精度可达0.01mm；其子公司上海崴泓是中国模具工业协会第八届理事会理事单位，同时被授予“中国大型注塑模具重点骨干企业”称号，并被国内领先的家电及汽车厂商授予产品品质认证。

在金属结构件的生产制造方面，公司拥有全制程的处理能力，可通过冲压、CNC、打磨、拉丝、阳极等工艺，并主要使用自行开发与制作的模具进行生产。在金属铝件冲压方面，公司拥有的一次性模具墩挤技术可使铝材产品四边厚度增加40%（如1.0-1.4mm）。此外，表面处理是笔记本电脑结构件的重要工序，其工艺水平直接决定了产品在行业内的竞争力。公司拥有卓越的阳极氧化工艺，此工艺是铝合金完成CNC或冲压成型、抛光或拉丝等表面处理制程之后再进行的，金属件通过阳极处理表面能形成一层致密的氧化膜，阳极易上色，可以做出绚丽的色彩。随着公司与国际知名品牌商和代工厂商之间加深技术合作，公司将进一步提高其在行业内的优势地位。

3、市场储备

通过投资精密结构件项目，公司将加深与小米等知名消费电子品牌企业的合作关系，为客户持续供应笔记本电脑的配套结构件。公司经过多年研发经营，主要产品性能处于行业领先水平，长期合作客户均为笔记本电脑领域的龙头企业，包括联想、三星等。公司具有较为成熟的生产体系，能快速回应客户的生产需求，并与客户建立长期稳定的合作关系。

四、本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。但募集资金使用产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报存在被摊薄的风险，特提请投资者注意投资风险。

五、如本次非公开发行完成后，摊薄即期回报的填补措施

本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过完善公司治理，加强经营管理及内部控制，规范募集资金管理，完善利润分配制度，积极提升未来收益，实现公司发展目标，以填补股东回报。具体措施如下：

1、加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率

本次非公开发行募集资金完成后，公司将严格按照《上市公司监管指引2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规、规范性文件以及《募集资金管理制度》的有关规定，加强募集资金使用的管理，公司董事会将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金按顺序用于规定的用途、配合保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金挪用风险，提高募集资金使用效率。

2、大力推进募投项目投资进度，提升主营业务能力

公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募集资金投资项目部分将用于南昌春秋年产1000万套精密结构件项目。募集资金投资项目实施后，公司将获得承接小米等知名消费电子品牌企业订单的能力，进一步扩大产能，优化规模经济。本次非公开发行募集资金到位前，公司将积极与下游客户进行协调沟通，充分做好募投项目开展的准备工作；本次非公开发行募集资金到位后，公司将尽快推进募集资金投资项目实施，争取募投项目早日达产，维护全体股东的长远利益，降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则（2018年修订）》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，进一步提高经营和管理水平，确保股东能够充分行使权力。目前，公司已建立健全了法人治理结构，拥有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。

4、进一步加强经营管理及内部控制，提升公司运营效率

在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，公司将进一步强化经营管理、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。

5、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》的有关要求，持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。本次非公开发行完成后，公司将按照法律法规和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，增加对股东的回报。

六、公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对本次非公开发行摊薄即期回报措施的承诺

（一）公司董事、高级管理人员作出的承诺

为保证公司本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司由董事会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及本人承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

（二）公司控股股东及实际控制人作出的承诺

为保证公司本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根据中国证监会的相关规定，公司的控股股东、实际控制人作出以下承诺：