(上接C23版)芯海科技（深圳）股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书(下转C25版)_新浪财经

原标题：(上接C23版)芯海科技（深圳）股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书(下转C25版)

　　(上接C23版)

　　芯联海智系发行人子公司西安芯海的员工持股平台，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，因此不适用私募投资基金管理人登记或私募基金备案。

　　芯联海智并未持有发行人股份，因此未相应出具锁定期的承诺。

　　五、股东情况

　　（一）本次发行前后的股本结构情况

　　本次发行前，公司总股本为7,500.00万股，本次公开发行2,500.00万股，发行后，社会公众股占发行后总股本比例不低于25%。本次发行前后公司的股本结构如下：

　　（二）本次发行后，前十名股东持股情况

　　本次公开发行结束后、上市前，前10名股东直接持股情况如下：

　　六、战略投资者配售情况

　　1、保荐机构子公司参与战略配售情况

　　本次战略配售由保荐机构相关子公司中信证券投资跟投，中信证券投资获配1,250,000股，限售期为24个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

　　保荐机构安排本保荐机构依法设立的另类投资子公司中信证券投资有限公司参与本次发行的战略配售，中信证券投资有限公司将依据《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》第十八条规定确定本次跟投的股份数量和金额，保荐机构相关子公司中信证券投资已足额缴纳战略配售认购资金28,525,000.00元，本次获配股数1,250,000股，获配金额为28,525,000.00元，占首次公开发行股票数量的比例为5%，中信证券投资有限公司本次跟投获配股票的限售期为24个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

　　2、发行人高管员工参与战略配售情况

　　2020年8月25日，芯海科技（深圳）股份有限公司第二届董事会第18次会议审议通过了《关于同意关于同意高级管理人员及核心员工参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》，同意部分高级管理人员和核心员工参与公司首次发行人民币普通股股票并在科创版上市战略配售，拟认购数量不超过本次发行的10%。发行人高级管理人员与核心员工已设立资产管理计划“中信证券芯海科技员工参与科创板战略配售集合资产管理计划”参与本次发行的战略配售，获配股票数量为2,500,000股，约占发行总数量的10.00%，获配金额为57,050,000.00元。具体资产管理计划以及认购信息如下：

　　（1）名称：中信证券芯海科技员工参与科创板战略配售集合资产管理计划

　　（2）设立时间：2020年8月14日

　　（3）募集资金规模：15,000.00万元

　　（4）管理人：中信证券股份有限公司

　　（5）实际支配主体：中信证券股份有限公司

　　（6）限售期安排：发行人员工资管计划本次获配股票的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算

　　（7）参与人姓名、职务与比例情况如下：

　　中信证券芯海科技员工参与科创板战略配售集合资产管理计划已及时足额缴纳战略配售认购资金及相应新股配售经纪佣金，本次获配股数2,500,000股，获配金额为57,050,000.00元，新股配售经纪佣金285,250.00元，获配股数占首次公开发行股票数量的比例为10.00%。

　　中信证券芯海科技员工参与科创板战略配售集合资产管理计划本次跟投获配股票的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

　　第四节股票发行情况

　　一、发行数量

　　本次发行数量为2,500.00万股，全部为公开发行新股，无老股转让。

　　二、发行价格

　　本次发行价格为22.82元/股。

　　三、每股面值

　　本次发行每股面值为人民币1.00元/股。

　　四、发行市盈率

　　本次发行市盈率为61.14倍（每股收益按照2019年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）。

　　五、市净率

　　本次发行市净率为2.98倍（按发行价格除以发行后每股净资产计算）。

　　六、发行后每股收益

　　本次发行后每股收益为0.37元（按照2019年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）。

　　七、发行后每股净资产

　　本次发行后每股净资产为7.66元（按本次发行后归属于母公司所有者权益除以发行后总股本计算，其中，发行后归属于母公司所有者权益按照2019年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益和本次募集资金净额之和计算）。

　　八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

　　本次发行募集资金总额57,050.00万元，全部为公司公开发行新股募集。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2020年9月22日出具了“天健验〔2020〕3-83号”《验资报告》。

　　九、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成

　　本次公司公开发行新股的发行费用合计7,600.36万元（不含增值税金额）。根据“天健验〔2020〕3-83号”《验资报告》，发行费用包括：

　　十、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额

　　本次发行募集资金净额为49,449.64万元。

　　十一、发行后公司股东户数

　　本次发行未采用超额配售选择权，本次发行后股东户数为21,391户。

　　十二、发行方式与认购情况

　　本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。

　　本次发行最终战略配售数量为375.00万股，占本次发行数量的15.00%。网上最终发行数量为850.00万股，网上定价发行的中签率为0.03028435%，其中网上投资者缴款认购8,495,294股，放弃认购数量为4,706股。网下最终发行数量为1,275.00万股，网下投资者缴款认购1,275.00万股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销，保荐机构（主承销商）包销股份的数量为4,706股。

　　第五节财务会计情况

　　天健会计师对公司2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日、2020年3月31日的合并及母公司资产负债表，2017年、2018年、2019年、2020年1-3月的合并及母公司的利润表、现金流量表、所有者权益变动表进行了审计，并出具了“天健审〔2020〕3-344号”标准无保留意见的《审计报告》。上述财务数据已在招股说明书进行披露，本上市公告书不再披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。

　　公司财务报告审计截止日为2020年3月31日，针对截至2020年6月30日之财务情况，天健会计师出具了天健审〔2020〕3-411号审阅报告。投资者欲了解详细情况，请详细阅读招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十一、审计截止日后主要财务信息及经营状况”及招股意向书附录。本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。

　　公司2020年1-6月财务会计报表已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，并于招股书说明书中披露。公司上市后不再单独披露2020年半年度报告，敬请投资者注意。

　　第六节其他重要事项

　　一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

　　据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的要求，对公司具体实施的募集资金投资项目，发行人已与保荐机构中信证券股份有限公司及专户存储募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“监管协议”），具体情况如下：

　　二、其他事项

　　本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生《证券法》《上市公司信息披露管理办法》规定的重大事项，具体如下：

　　（一）本公司主营业务发展目标进展情况正常。

　　（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化，原材料采购价格和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式等未发生重大变化。

　　（三）除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外，本公司未订立对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

　　（四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。

　　（五）本公司未进行重大投资。

　　（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

　　（七）本公司住所未发生变更。

　　（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。

　　（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

　　（十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

　　（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

　　（十二）本公司董事会运行正常，决议及其主要内容无异常，公司未召开股东大会和监事会。

　　（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。

　　第七节上市保荐机构及其意见

　　一、保荐机构的推荐意见

　　本保荐机构根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《科创板注册管理办法》”）、《保荐人尽职调查工作准则》、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）和《关于做好首次公开发行股票公司年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）、《关于修改〈首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定〉的决定》（证监会公告[2014]11号）等法规的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核会议进行了集体评审。发行人具备《证券法》、《科创板注册管理办法（试行）》等相关法律法规规定的首次公开发行股票并在科创板上市的条件。发行人具有自主创新能力和成长性，法人治理结构健全，经营运作规范；发行人主营业务突出，经营业绩优良，发展前景良好；本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策，符合发行人的经营发展战略，能够产生良好的经济效益，有利于推动发行人持续稳定发展。因此，本保荐机构同意对发行人首次公开发行股票并在科创板上市予以保荐。

　　二、保荐机构基本情况

　　保荐机构：中信证券股份有限公司

　　法定代表人：张佑君

　　注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

　　联系地址：北京朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦21层

　　联系电话： 0755-2383 5189

　　传真号码： 0755-2383 5861

　　保荐代表人：陈靖、黄超

　　联系人：王辉宏、刘施思、赵鑫、肖耿豪、陈祉逾、彭程、方创涛、李绍彬

　　三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况

　　陈靖，保荐代表人，证券执业编号：S1010718080004，现任中信证券投资银行管理委员会总监，会计学博士、中国注册会计师，具备中国法律执业资格，曾先后负责或参与维力医疗、北京君正、兆易创新、建科院等多个企业的改制上市工作，以及大族激光、沧州明珠等上市公司的再融资项目。

　　黄超，保荐代表人，证券执业编号：S1010717110003，现任中信证券投资银行管理委员会执行总经理，曾先后负责或参与了新疆浩源IPO、金贵银业IPO、宝丰能源IPO、湖南海利2013/2017年两次非公开发行股票、兰太实业非公开发行股票、黑芝麻非公开发行股票、湖南黄金非公开发行股票等项目。

　　第八节重要承诺事项

　　一、关于所持股份流通限制和自愿锁定股份以及减持意向的承诺

　　1、主要股东承诺

　　公司主要股东卢国建及其实际控制的海联智合出具《关于股份流通限制和自愿锁定股份的承诺》，主要内容如下：

　　“本人/本企业现就所持发行人股票涉及的股份流通限制及锁定事宜承诺如下：

　　（1）自公司股票上市之日起36个月内，本人/本企业不转让或者委托他人管理本人/本企业直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人/本企业直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。若因公司进行权益分派等导致本人/本企业持有的公司股票发生变化的，本人/本企业仍将遵守上述承诺。

　　（2）公司股票上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人/本企业承诺直接或间接所持公司股票的锁定期限自动延长6个月。若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整。

　　（3）本人/本企业在持有公司股票锁定期届满后两年内拟减持公司股票的，减持价格将不低于公司首次公开发行股票的发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司发行价，或者公司上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人/本企业持有公司上述股份的锁定期限自动延长6个月；若公司股票上市后出现派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价将相应调整。

　　（4）上述股份锁定期届满后，本人在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，在满足股份锁定承诺的前提下，本人每年直接或间接转让持有的公司股份不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司的股份。

　　（5）在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于董事、监事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行董事、监事、高级管理人员的义务，如实并及时申报本人直接或间接持有的公司股份及其变动情况。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失。

　　（6）本人/本企业将严格遵守关于股份锁定的承诺，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期内不减持公司股票。在持有公司股票的锁定期届满后拟减持公司股票的，减持公司股票总数将不超过相关法律法规及证券交易所规则的限制。在实施减持时，将依据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规定履行必要的备案、公告程序，未履行法定程序前不得减持。在本人/本企业持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人/本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

　　（7）如本人/本企业违反上述承诺的，本人/本企业应承担因此而产生的法律责任。”

　　公司主要股东卢国建及其实际控制的海联智合出具《关于持股及减持意向承诺》，主要内容如下：

　　“（1）本人/本企业未来持续看好发行人及其所处行业的发展前景，拟长期持有发行人股票以确保本人/本企业对发行人的控股地位；

　　（2）如果在本人/本企业所持发行人股票锁定期满后，在不丧失对发行人控股股东地位、不违反本人/本企业已作出的相关承诺的前提下，本人/本企业存在对所持发行人的股票实施有限减持的可能。本人/本企业拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持，同时明确并披露公司的控制权安排，保证上市公司持续稳定经营；

　　（3）如果在本人/本企业所持发行人股票锁定期满后两年内，本人/本企业拟减持发行人股票的，减持价格不低于发行价（如果因发行人上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）；锁定期满后两年内，本人/本企业每年减持所持有的发行人股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在本人/本企业名下的股份总数的25%。因发行人进行权益分派、减资缩股等导致本人/本企业所持发行人股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更；

　　（4）如本人/本企业违反本承诺进行减持的，减持发行人股票所得收益归发行人所有。”

　　2、发行人股东青岛大有出具承诺：

　　“（1）自公司股票上市之日起36个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本企业直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。若因公司进行权益分派等导致本企业持有的公司股票发生变化的，本企业仍将遵守上述承诺。

　　（2）本企业将严格遵守关于股份锁定的承诺，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期内不减持公司股票。在持有公司股票的锁定期届满后拟减持公司股票的，减持公司股票总数将不超过相关法律法规及证券交易所规则的限制。在实施减持时，将依据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规定履行必要的备案、公告程序，未履行法定程序前不得减持。如果本企业未履行上述减持意向，本企业将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；且本企业持有的公司股份自本企业未履行上述减持意向之日起6个月内不得减持。

　　（3）本企业减持公司股票的方式应符合相关法律法规的规定，包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、协议转让方式、大宗交易方式等。自公司股票上市至减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整。

　　（4）若法律、法规或监管部门、证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺的，则股份锁定期自动按该等规定或要求执行。

　　（5）如本企业违反上述承诺的，本企业应承担因此而产生的法律责任。”

　　3、发行人股东安谋科技、蒲公英出具承诺：

　　“（1）自发行人于2019年12月16日完成本次增资有关工商变更之日起36个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本企业直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。若因公司进行权益分派等导致本企业持有的公司股票发生变化的，本企业仍将遵守上述承诺。

　　（4）若法律、法规或监管部门、证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺的，则股份锁定期自动按该等规定或要求执行。

　　（5）如本企业违反上述承诺的，本企业应承担因此而产生的法律责任。”

　　4、发行人股东力合新能源以及远致创业出具承诺：

　　“（1）自公司股票上市之日起12个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本企业直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。若因公司进行权益分派等导致本企业持有的公司股票发生变化的，本企业仍将遵守上述承诺。

　　（2）本企业将严格遵守关于股份锁定的承诺，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期内不减持公司股票。在持有公司股票的锁定期届满后拟减持公司股票的，减持公司股票总数将不超过相关法律法规及证券交易所规则的限制。在实施减持时，将依据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等规定履行必要的备案、公告程序，未履行法定程序前不得减持。

　　（3）本企业减持公司股票的方式应符合相关法律法规的规定，包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、协议转让方式、大宗交易方式等。

　　（4）在本企业持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

　　（5）若法律、法规或监管部门、证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺的，则股份锁定期自动按该等规定或要求执行。

　　（6）如本企业违反上述承诺的，本企业应承担因此而产生的法律责任。”

　　5、发行人除上述股东外的其他非自然人股东承诺：

　　发行人的其他非自然人股东苏州方广二期、南山鸿泰、聚源载兴、津盛泰达、中和春生三号、鼎锋明道、山鹰时代伯乐、力合泓鑫、聚源东方、力合华石、南通时代伯乐、蓝点电子、屹唐华创、安谋科技、蒲公英、力合创业、东莞证券、永丰暴风以及怡华时代伯乐出具《关于股份锁定及减持意向的承诺》，主要内容如下：

　　（4）若法律、法规或监管部门、证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺的，则股份锁定期自动按该等规定或要求执行。

　　（5）如本企业违反上述承诺的，本企业应承担因此而产生的法律责任。”

　　6、发行人除上述股东外的其他自然人股东黄华松、孙茹、刘红革以及甘来承诺：

　　“（1）自公司股票上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股票发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。

　　（2）本人将严格遵守关于股份锁定的承诺，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期内不减持公司股票。在持有公司股票的锁定期届满后拟减持公司股票的，减持公司股票总数将不超过相关法律法规及证券交易所规则的限制。在实施减持时，将依据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规定履行必要的备案、公告程序，未履行法定程序前不得减持。如果本人未履行上述减持意向，本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；且本人持有的公司股份自本人未履行上述减持意向之日起6个月内不得减持。

　　（3）本人减持公司股票的方式应符合相关法律法规的规定，包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、协议转让方式、大宗交易方式等。自公司股票上市至减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整。

　　（4）若法律、法规或监管部门、证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺的，则股份锁定期自动按该等规定或要求执行。

　　（5）如本人违反上述承诺的，本人应承担因此而产生的法律责任。”

　　7、间接持有公司股份的董事、高级管理人员卢国建、万巍、齐凡、谭兰兰、黄昌福以及张驰承诺：

　　“（1）自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；

　　（2）发行人股票上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其直接或间接所持发行人股票的锁定期限自动延长6个月。若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整。

　　（3）若本人所持有的公司股份在锁定期届满后两年内减持的，股份减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。若在本人减持股份前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于经相应调整后的发行价。

　　（4）上述股份锁定期届满后，在担任公司董事、高级管理人员期间，在满足股份锁定承诺的前提下，本人每年直接或间接转让持有的公司股份不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司股份。

　　（5）在担任公司董事、高级管理人员期间，本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于董事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行董事、高级管理人员的义务，如实并及时申报本人直接或间接持有的公司股份及其变动情况。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失。

　　（6）在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”

　　8、间接持有公司股份的监事王金锁、毛力承诺：

　　（2）上述股份锁定期届满后，在担任公司监事期间，在满足股份锁定承诺的前提下，本人每年直接或间接转让持有的公司股份不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司股份。

　　（3）本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失。在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”

　　9、除董事、监事、高级管理人员外直接或间接持有公司股份的核心技术人员乔爱国承诺：

　　“（1）自公司本次发行股票上市之日起12个月内和本人离职后6个月内，不转让或者委托他人管理本人于本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。若本人在前述锁定期届满前离职的，仍应遵守前述股份锁定承诺。

　　（2）自所持本次公开发行前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不得超过公司上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用。

　　（3）在作为公司核心技术人员期间，本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于核心技术人员的持股及股份变动的有关规定。本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失。

　　（4）在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”

　　10、核心技术人员万巍、齐凡、王金锁及乔爱国补充承诺：

　　“一、自公司本次发行股票上市之日起12个月内和本人离职后6个月内，不转让或者委托他人管理本人于本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。若因发行人进行权益分派等导致其持有的发行人股份发生变化的，仍将遵守上述承诺。若本人在前述锁定期届满前离职的，仍应遵守前述股份锁定承诺。

　　二、自本人所持本次公开发行前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不得超过公司上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用。

　　三、在作为公司核心技术人员期间，本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于核心技术人员的持股及股份变动的有关规定。本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失。

　　四、在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

　　五、如果本人违反了关于股份锁定期承诺的相关内容，则由此所得的收益归发行人。本人在接到发行人董事会发出的本人违反了关于股份锁定期承诺的通知之日起20 日内将有关收益交给发行人。

　　六、本承诺为本人于2020年3月20日出具的《发行人及其控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、其他股东以及发行人董事、监事、高级管理人员等责任主体为本次公司科创板上市事宜作出的重要承诺》之补充，如本人以董事、监事身份作出的该等承诺较本承诺对股份锁定和减持要求更严格的则以该等承诺为准。”

　　二、稳定股价及股份回购和股份购回的措施和承诺

　　1、发行人承诺：

　　（1）启动股价稳定措施的具体条件

　　自公司上市后三年内，如公司股票收盘价格连续20个交易日低于最近一年经审计的每股净资产（如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则为经调整后的每股净资产，下同）（以下简称“启动条件”或“稳定股价启动条件”），除因不可抗力因素所致外，在符合中国证监会及上交所关于股份回购、股份增持、信息披露等有关规定的前提下，公司将根据当时有效的法律、法规、规范性文件、《公司章程》等规定启动本预案，并与其控股股东、董事、高级管理人员协商一致提出稳定股价的具体方案，并及时履行相应的审批程序和信息披露义务。公司公告稳定股价方案后，如公司股票连续5个交易日收盘价均高于最近一期经审计的每股净资产时，公司将停止实施股价稳定措施。公司保证稳定股价措施实施后，公司的股权分布仍应符合上市条件。

　　（2）股价稳定措施的方式及顺序

　　1）股价稳定措施的方式

　　若公司情况触发启动条件，且公司情况同时满足监管机构对于回购、增持等股本变动行为规定的，公司及相关主体将按照顺序采取以下措施中的一项或多项稳定公司股价：

　　A.公司回购公司股票；

　　B.公司控股股东增持公司股票；

　　C.公司董事（不含独立董事及未在发行人处领薪的董事，下同）和高级管理人员增持公司股票；

　　D.其他稳定股价措施。公司及公司控股股东、董事和高级管理人员可以视公司实际情况、股票市场等情况，同时或分步骤实施回购和/或增持股票措施。

　　公司制定股价稳定的具体实施方案时，应当综合考虑当时的实际情况及各种稳定股价措施的作用及影响，并在符合相关法律法规的规定的情况下，各方协商确定并通知当次稳定股价预案的实施主体，并在启动股价稳定措施前公告具体实施方案。若公司在实施稳定股价方案前公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。

　　A.公司回购股票

　　①公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》和《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律、法规的规定，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。

　　②公司董事会应在首次触发股票回购义务之日起10个交易日内作出实施回购股份预案（包括拟回购股份数量、价格区间、回购期限及其他有关回购的内容）的决议（公司董事承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票），并提交股东大会审议。经公司股东大会决议实施回购的（经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过，发行前担任董监高的股东及控股股东承诺在股东大会就回购事项进行表决时投赞成票），回购的股份将被依法注销并及时办理公司减资程序。

　　③除应符合上述要求之外，公司回购股票还应符合下列各项要求：

　　公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；

　　公司上市之日起每十二个月内用于回购股份的资金不得低于人民币1,000万元；

　　公司单次回购股份不超过公司总股本的2%；若本项要求与第B项矛盾的，以本项为准。

　　超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

　　B.控股股东增持公司股票

　　①下列任一条件发生时，控股股东应按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规的规定实施稳定股价之目的增持股份：公司回购股份方案实施期限届满之日后公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产；公司未按照本预案规定如期公告股票回购计划；因各种原因导致公司的股票回购计划未能通过公司股东大会。

　　②公司控股股东应在触发稳定股价义务之日起10个交易日内，应就其增持公司股票的具体计划（包括拟增持股份数量、价格区间、增持期限及其他有关增持的内容）书面通知公司并由公司进行公告。

　　③控股股东增持股票的要求：A.连续12个月内增持股份的累计资金金额不低于控股股东上一年度获得的公司现金分红总额的30%，不超过控股股东上一年度获得的公司现金分红总额；B.连续12个月内累计增持公司股份数量不超过公司总股本的2%。若本项要求与第A项矛盾的，以本项为准。

　　超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。公司控股股东在增持计划完成的6个月内将不出售所增持的股份。

　　C.董事、高级管理人员增持公司股票

　　①下列任一条件发生时，公司董事及高级管理人员应根据《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律、法规的规定实施稳定股价之目的增持股份：控股股东增持股份方案实施期限届满之日后公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产；控股股东未如期公告增持计划。

　　②公司董事、高级管理人员在触发稳定股价义务之日起10个交易日内，应就其增持公司股票的具体计划（包括拟增持股份数量、价格区间、增持期限及其他有关增持的内容）书面通知公司并由公司进行公告。

　　③公司董事、高级管理人员增持股票的，连续12个月用于增持公司股份的资金金额不少于该董事或高级管理人员上年度自公司领取薪酬总和（税后）的20%，但不超过50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。公司董事、高级管理人员在增持计划完成的6个月内将不出售所增持的股份。

　　④自公司上市之日起三年内，若公司新聘任董事、高级管理人员，且上述新聘人员符合本预案相关规定的，公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。

　　D.其他稳定股价措施

　　①符合法律、法规及中国证监会、证券交易所相关规定并保证公司经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意，公司通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价。

　　②符合法律、法规及中国证监会、证券交易所相关规定前提下，公司通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升公司业绩、稳定公司股价。

　　③法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会、证券交易所认可的其他方式。

　　(下转C25 版)

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