欧菲光集团股份有限公司第四届董事会第三十八次（临时）会议决议公告|A股_新浪财经

原标题：欧菲光集团股份有限公司第四届董事会第三十八次（临时）会议决议公告

　　证券代码：002456 证券简称：欧菲光公告编号：2020-105

　　欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十八次（临时）会议于2020年9月22日以通讯方式召开，本次会议的通知已于2020年9月19日以邮件和电话等方式发出。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议由董事长赵伟先生主持，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定，经审议，会议形成决议如下：

　　一、审议通过《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定以及公司实际情况，公司拟对本次非公开发行A股股票方案进行调整，增加了单个发行对象认购上限，独立董事已对本议案进行了事前认可及发表了独立意见。具体如下：

　　调整前发行数量：

　　本次非公开发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行A股股票数量不超过808,421,797股（含808,421,797股），不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，募集资金总额不超过675,800万元。最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项，则本次发行的股票数量上限将作相应调整。

　　调整后发行数量：

　　单个发行对象（包括单个发行对象及其关联方、一致行动人）的认购数量上限为30,000.00万股。

　　若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项，则本次发行的股票数量上限及单个发行对象认购上限将作相应调整。

　　除上述调整外，本次非公开发行A股股票方案不做其他调整。

　　详细内容请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　根据公司2020年第三次临时股东大会对董事会授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　二、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定以及实际情况，公司修订了本次非公开发行A股股票的预案。独立董事已对本议案进行了事前认可及发表了独立意见。

　　详细内容请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　根据公司2020年第三次临时股东大会对董事会授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　三、审议通过《关于开展外汇衍生品交易的可行性分析报告的议案》

　　详细内容请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　欧菲光集团股份有限公司董事会

　　2020年9月22日

　　证券代码：002456 证券简称：欧菲光公告编号：2020-106

　　欧菲光集团股份有限公司第四届监事会

　　第二十三次（临时）会议决议公告

　　欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十三次（临时）会议于2020年9月22日以通讯方式召开，本次会议的通知于2020年9月19日以电话、邮件等方式送达。会议应参加表决的监事3名，实际表决的监事3名，会议由监事会主席罗勇辉先生主持，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，经审议，会议形成决议如下：

　　一、审议通过《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定以及公司实际情况，公司拟对本次非公开发行A股股票方案进行调整，增加了单个发行对象认购上限。具体如下：

　　调整前发行数量：

　　若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项，则本次发行的股票数量上限将作相应调整。

　　调整后发行数量：

　　单个发行对象（包括单个发行对象及其关联方、一致行动人）的认购数量上限为30,000.00万股。

　　除上述调整外，本次非公开发行A股股票方案不做其他调整。

　　详细内容请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　二、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定以及实际情况，公司修订了本次非公开发行A股股票的预案。

　　详细内容请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　欧菲光集团股份有限公司监事会

　　2020年9月22日

　　证券代码：002456 证券简称：欧菲光公告编号：2020-107

　　欧菲光集团股份有限公司

　　关于非公开发行A股股票预案

　　修订说明的公告

　　欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行A股股票相关议案已经公司第四届董事会第三十四次（临时）会议、第四届董事会第三十五次（临时）会议、2020年第三次临时股东大会、2020年第四次临时股东大会审议通过。根据相关法律法规和规范性文件的规定以及公司实际情况，公司于2020年9月22日召开第四届董事会第三十八次（临时）会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》，公司拟对本次非公开发行A股股票方案进行调整，增加了单一认购对象认购上限，主要内容如下：

　　本次修订的具体内容请参阅与本公告同日披露的相关公告。

　　欧菲光集团股份有限公司董事会

　　2020年9月22日

　　证券代码：002456 证券简称：欧菲光公告编号：2020-108

　　欧菲光集团股份有限公司关于调整

　　本次非公开发行A股股票方案的公告

　　欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行A股股票相关议案已经公司第四届董事会第三十四次（临时）会议、第四届董事会第三十五次（临时）会议、2020年第三次临时股东大会、2020年第四次临时股东大会审议通过。根据相关法律法规和规范性文件的规定以及公司实际情况，公司拟对本次非公开发行A股股票方案进行调整，增加了单个发行对象认购上限，调整前后的方案具体如下：

　　一、本次非公开发行A股股票方案调整情况

　　调整前发行数量：

　　若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项，则本次发行的股票数量上限将作相应调整。

　　调整后发行数量：

　　单个发行对象（包括单个发行对象及其关联方、一致行动人）的认购数量上限为30,000.00万股。

　　除上述调整外，本次非公开发行A股股票方案不做其他调整。

　　二、本次方案调整履行的相关程序

　　2020年9月22日，公司召开第四届董事会第三十八次（临时）会议审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》，对本次非公开发行A股股票方案进行了上述调整。根据公司2020年第三次临时股东大会对董事会授权，本次方案调整无需提交股东大会审议。

　　欧菲光集团股份有限公司董事会

　　2020年9月22日

　　证券代码：002456 证券简称：欧菲光公告编号：2020-109

　　欧菲光集团股份有限公司关于最近五年

　　被证券监管部门和交易所采取监管措施

　　或处罚情况的公告（修订稿）

　　欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）等监管部门的有关规定和要求，不断完善公司法人治理机制，推动企业持续稳定发展。现将最近五年公司被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况及整改措施（修订稿）公告如下：

　　一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　最近五年，公司不存在被证券监管部门和深交所处罚的情况。

　　二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况

　　1、2019年12月深交所对公司及相关当事人给予公开谴责的处分

　　（1）主要内容

　　深交所于2019年12月10日向公司出具《关于对欧菲光集团股份有限公司及相关当事人给予公开谴责处分的决定》，载明公司在业绩预告、业绩快报中披露的2018年度净利润与最终经审计的净利润相差巨大，且盈亏性质发生变化，净利润差异金额分别为-23.19亿元、-23.58亿元，且未按规定对业绩预告、业绩快报做出准确修正。同时，2019年第一季度归属于上市公司股东的净利润为负，且未在规定期限内披露2019年第一季度业绩预告。

　　上述行为违反了深交所《股票上市规则（2018年4月修订）》第2.1条、第11.3.3条和《股票上市规则（2018年11月修订）》第2.1条、第11.3.3条、第11.3.7条的规定。深交所对公司给予公开谴责的处分。

　　（2）整改措施

　　公司于2019年12月20日采取网络远程方式召开致歉会，向投资者作出相关说明并致以诚挚的道歉，同时公司于2019年12月17日披露了《欧菲光集团股份有限公司关于公司及相关当事人受到深圳证券交易所公开谴责处分的公告》（公告编号2019-157），并承诺在今后的经营管理中，公司将督促相关人员加强对《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规的学习，切实履行忠实、勤勉义务，确保公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息，不断提高公司规范运作水平和信息披露质量。目前，公司已选举选聘新的董事、总经理、财务总监。

　　2、2019年9月深圳证监局对公司出具《行政监管措施决定书》

　　（1）主要内容

　　公司于2019年9月27日收到深圳证监局出具的《行政监管措施决定书》([2019]188号)，载明公司在编制《2018年度业绩快报》时未能足额计提资产减值损失致使业绩快报披露不准确；公司业绩快报修正公告披露不及时；信息披露制度管理执行不严等问题。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第二十五条、第三十条第（五）项的相关规定，深圳监管局对公司采取责令改正的行政监管措施，并要求公司按照要求进行改正及提交书面整改报告。

　　（2）整改措施

　　发行人于2019年9月27日公告了上述监管措施情况，对相关问题进行了逐项分析并制定整改措施，于2019年10月22日报送《欧菲光集团股份有限公司关于深圳证监局对公司采取责令改正措施的整改报告》，并于2019年10月24日公告前述整改报告。公司已加强财务系统建设，加快会计核算ERP系统的更新升级，明确各部岗位职责，要求财务人员提高自身专业能力，并通过聘任新的副总经理和财务总监提升运营效率，加强财务管理；同时，公司将加强审计监督管理工作，进一步明确相关部门信息的第一责任人并定期组织公司董事、监事和高级管理人员学习《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件，强化相关人员对业务流程的掌握，提升公司信息披露质量；公司已要求加强信息披露的准确性及有效性，并通过公司的月度会议等方式及时掌控公司重大事项进展，保证信息披露做到及时、真实、准确、完整。

　　3、2018年6月深交所、2018年8月深圳证监局对公司出具监管函、警示函

　　（1）主要内容

　　①公司于2018年6月20日收到深交所中小板公司管理部《关于对欧菲科技股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2018]第102号），该监管函指出公司2017年度报告中的会计差错问题，误将控股股东业绩承诺补偿金额确认为营业外收入，对应所得税影响金额确认为所得税费用。

　　上述行为违反了深交所《股票上市规则（2018年修订）》第1.4条和第2.1条的规定。

　　②公司于2018年8月22日收到深圳证监局出具的《行政监管措施决定书》（[2018]59号），载明在公司2017年财务报告中，将控股股东支付的业绩承诺补偿款计入营业外收入，会计核算不符合《企业会计准则第2号——长期股权投资应用指南》的相关规定。相关财务信息披露违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条的规定。

　　（2）整改措施

　　收到监管函后，公司立即将控股股东业绩承诺补偿及所得税影响金额进行更正调整至资本公积，并组织全体董事、监事、高级管理人员认真学习深交所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，并将认真和及时地履行信息披露义务，诚实守信，规范运作。

　　4、2018年1月深圳证监局对公司采取监管谈话措施

　　（1）主要内容

　　公司于2018年1月15日收到深圳证监局《行政监管措施决定书》（[2018]6号），载明公司全资子公司苏州欧菲光科技有限公司于2016年2月3日与苏州市相城区黄埭镇人民政府签署了《协议书》，公司未按《上市公司信息披露管理办法》第三十一条第二项的规定及时对上述事项进行披露。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条第二项的规定，深圳证监局决定对公司采取监管谈话的行政监管措施。

　　（2）整改措施

　　公司在短期内采取了签订《补充协议》并予以公告的补救措施，及时进行了自查自纠和整改；在收到监管谈话后，公司法定代表人按照规定时间内接受深圳证监局监管谈话；公司同时组织公司董事会、监事会、高级管理人员、董事会办公室等各部门及控股子公司相关人员对定期报告编报规则、监管部门规范、信息披露管理制度等进行学习，并严格执行。

　　除上述情况外，最近五年公司不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施或行政处罚的情况。

　　5、此外，公司近5年共收到4次深交所关注函和6次问询函，分别为：

　　（1）公司于2016年12月14日收到深交所发出的《关于深圳欧菲光科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函[2016]第571号），要求公司补充披露2016年度利润分配预案的筹划过程并及时报送内幕信息知情人买卖股票的自查报告等。收到《关注函》后，公司董事会高度重视，立即组织相关人员对关注函中提及的事项进行了认真、深入的分析，对相关内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，并于2016年12月21日针对该关注函作出了《深圳欧菲光科技股份有限公司关于对交易所问询函回复的公告》（公告编号2016-148）。

　　（2）公司于2018年2月1日收到深交所发出的《关于对欧菲科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2018]第127号），要求公司补充披露相关应收账款的具体信息。公司立即组织财务人员对应收账款所涉及的问题进行全面的整理、分析，于2018年2月7日针对该问询函作出了《欧菲科技股份有限公司关于对交易所问询函回复的公告》（公告编号2018-027）。

　　（3）公司于2018年2月14日收到深交所《关于对欧菲科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2018]第198号），问询函指出融创天下（上海）科技发展有限公司（以下简称“融创天下”）商誉减值中存在的问题。公司及年审会计师对融创天下计提商誉减值准备情况和增强其盈利能力发表专业意见，并于2018年3月1日针对该问询函作出了《欧菲科技股份有限公司关于对交易所问询函回复的公告》（公告编号2018-038）。

　　（4）公司于2018年5月14日收到深交所中小板公司管理部出具的《关于对欧菲科技股份有限公司2017年年报的问询函》（中小板年报问询函[2018]第97号），问询函指出公司年报中相关财务会计问题。收到问询函后，公司立即对相关财务数据进行全面的整理、分析，于2018年6月1日针对该问询函作出了《欧菲科技股份有限公司关于对交易所问询函回复的公告》（公告编号2018-096）。

　　（5）公司于2019年1月23日收到深交所《关于对欧菲科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2019]第33号），问询函指出公司控股股东及其一致行动人存在的质押问题。收到问询函后，公司在认真自查并问询控股股东及其一致行动人的基础上进行了回复，并于2019年1月28日作出了《欧菲科技股份有限公司关于对交易所问询函回复的公告》（公告编号2019-017）。

　　（6）公司于2019年4月26日收到深交所中小板公司管理部出具的《关于对欧菲光集团股份有限公司的关注函》（中小板关注函[2019]第233号），关注函指出公司在存货减值及成本结算、业绩调整等方面的问题。收到该关注函后，公司立即组织财务人员对相关事项进行分析和讨论，于2019年5月7日针对该关注函作出了《欧菲光集团股份有限公司关于交易所关注函回复的公告》（公告编号2019-052）。

　　（7）公司于2019年5月8日收到深交所中小板公司管理部出具的《关于对欧菲光集团股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函[2019]第111号），问询函指出在对公司2018年度报告进行审查的过程中，关注到公司存在净利润大幅下降、固定资产及在建工程大幅增长等问题。公司立即组织公司相关人员，对相关问题所涉及的财务数据进行全面整理、分析，于2019年5月21日针对该问询函作出了《欧菲光集团股份有限公司关于对深交所2018年年报问询函回复的公告》（公告编号2019-067）。

　　（8）公司于2019年5月9日收到深交所中小板公司管理部出具的《关于对欧菲光集团股份有限公司的关注函》（中小板关注函[2019]第247号），关注函针对公司申请股票停牌事项、相关股权转让事项等问题要求公司进行书面说明。公司就关注函中提及事项在认真自查并在问询公司董监高的基础上，于2019年5月21日作出了公告《欧菲光集团股份有限公司关于交易所关注函回复的公告》（公告编号2019-066）。

　　（9）公司于2019年7月15日收到深交所中小板公司管理部出具的《关于对欧菲光集团股份有限公司的关注函》（中小板关注函[2019]第286号），关注函对公司2019年半年报业绩大幅下降事项高度关注，要求公司说明相关原因并根据《中小企业板上市公司规范运作指引》规定，报备公司内幕知情人档案。公司就关注函中提及的问题，在认真分析和研究的基础上进行了回复并报备了公司内幕知情人档案，于2019年7月26日作出了《欧菲光集团股份有限公司关于交易所关注函回复的公告》（公告编号2019-094）。

　　（10）公司于2020年5月25日收到深交所中小板公司管理部出具的《关于对欧菲光集团股份有限公司2019年年报的问询函》（中小板年报问询函[2020]第108号），问询函指出在对公司2019年度报告进行审查的过程中，关注到公司存在毛利率减少、关联交易等问题。公司立即组织相关部门以及年审会计师共同对其中涉及的相关问题进行逐项落实和回复，于2020年6月9日作出了公告《欧菲光集团股份有限公司关于对深交所2019年年报问询函回复的公告》（公告编号2020-061）。

　　除上述情形外，最近五年内公司不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

　　欧菲光集团股份有限公司董事会

　　2020年9月23日