山东恒邦冶炼股份有限公司第九届董事会2020年第四次临时会议决议公告

原标题：山东恒邦冶炼股份有限公司第九届董事会2020年第四次临时会议决议公告

  证券代码：002237 证券简称：恒邦股份 公告编号：2020-091

  山东恒邦冶炼股份有限公司

  第九届董事会2020年第四次

  临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月18日以专人送出或传真方式向全体董事发出了《关于召开第九届董事会2020年第四次临时会议的通知》，会议于9月23日以书面传签的方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事认真审议，审议通过如下议案：

  1.审议通过《关于增加注册资本并修订〈公司章程〉的议案》

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  公司2020年第一次临时股东大会已授权董事会、总经理及总经理授权的人选在本次非公开发行完成后，办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次非公开发行有关的其他事宜，因此，该项议案无需提交公司股东大会审议。

  《章程修正案》见附件，最新《公司章程》详见2020年9月24日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  2.审议通过《关于设立募集资金专户并签署募集资金三方监管协议的议案》

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  《关于设立募集资金专户并签署募集资金三方监管协议的公告》（公告编号：2020-094）详见2020年9月24日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  3.审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2020-093）详见2020年9月24日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第九届董事会2020年第四次临时会议有关事项的独立意见》。

  三、备查文件

  1.第九届董事会2020年第四次临时会议决议；

  2.独立董事关于第九届董事会2020年第四次临时会议有关事项的独立意见。

  特此公告。

  山东恒邦冶炼股份有限公司

  董 事 会

  2020年9月24日

  附件

  章程修正案

  经中国证券监督管理委员会《关于核准山东恒邦冶炼股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2074号），同意公司非公开发行股票不超过237,614,400股。

  2020年9月19日，和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的和信验字（2020）第000038号《验资报告》进行了验证，经审验，截至2020年9月18日止，国泰君安证券股份有限公司已将募集的资金扣除承销费和保荐费13,023,170.04元（含增值税）后的净额为人民币2,491,432,605.96元汇入公司在中国光大银行股份有限公司烟台解放路支行、中国建设银行股份有限公司烟台牟平支行、中国银行股份有限公司烟台牟平支行。

  扣除承销费、保荐费、信息披露费、律师费、会计师费及其他发行费用合计15,396,966.48元（不含增值税），公司实际募集资金净额为人民币2,489,058,809.52元，其中股本237,614,400.00元，资本公积2,251,444,409.52元。

  本次发行完成后，公司注册资本增加至人民币1,148,014,400元。

  据此，公司拟修改章程相应条款，具体如下：

  原：

  第六条 公司注册资本为人民币91040万元；实收资本为人民币91040万元。

  修改为：

  第六条 公司注册资本为人民币114,801.44万元；实收资本为人民币114，801.44万元。

  除上述条款外，其他内容不变。

  证券代码：002237 证券简称：恒邦股份 公告编号：2020-092

  山东恒邦冶炼股份有限公司

  第九届监事会2020年第四次

  临时会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月18日以专人送出或传真方式向全体监事发出了《关于召开第九届监事会2020年第四次临时会议的通知》，会议于9月23日以书面传签的方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  经与会监事认真审议，审议通过如下议案：

  审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》

  监事会认为：公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，符合公司的发展需要，内容及程序合法合规，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。监事会同意使用募集资金132,000.00万元置换预先投入募投项目自筹资金。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2020-093）详见2020年9月24日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  三、备查文件

  第九届监事会2020年第四次临时会议决议。

  特此公告。

  山东恒邦冶炼股份有限公司

  监 事 会

  2020年9月24日

  证券代码：002237 证券简称：恒邦股份 公告编号：2020-094

  山东恒邦冶炼股份有限公司

  关于设立募集资金专户并签署募集资金

  监管协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月23日召开第九届董事会2020年第四次临时会议，审议通过了《关于设立募集资金专户并签署募集资金监管协议的议案》，具体情况如下：

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准山东恒邦冶炼股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2074号）核准，公司获准向江西铜业股份有限公司定向发行人民币普通股（A股）股票237,614,400股新股，发行价格为每股人民币10.54元，募集资金总额为2,504,455,776.00元。国泰君安证券股份有限公司已将募集的资金扣除承销费和保荐费13,023,170.04元（含增值税）后的净额为人民币2,491,432,605.96元汇入公司在中国光大银行股份有限公司烟台解放路支行、中国建设银行股份有限公司烟台牟平支行、中国银行股份有限公司烟台牟平支行。

  扣除承销费、保荐费、信息披露费、律师费、会计师费及其他发行费用合计15,396,966.48元（不含增值税），公司实际募集资金净额为人民币2,489,058,809.52元，其中股本237,614,400.00元，资本公积2,251,444,409.52元。经本次非公开发行后，公司的注册资本为1,148,014,400.00元。

  上述募集资金到位情况已经和信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2020年9月19日出具了和信验字（2020）第000038号《验资报告》。

  二、账户设立情况

  公司本次开设的相关专户及募集资金存放情况如下：

  ■

  备注：本次募集资金净额为2,489,058,809.52元，与表中合计金额的差额为尚未划转的发行费用（包括会计师费、律师费、法定信息披露费及其他费用）。

  三、《募集资金专户三方监管协议》的主要内容

  甲方：山东恒邦冶炼股份有限公司

  乙方：中国光大银行股份有限公司烟台解放路支行、中国银行股份有限公司烟台牟平支行、中国建设银行股份有限公司烟台牟平支行

  丙方：国泰君安证券股份有限公司（保荐机构）

  为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：

  （一）甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

  （二）甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  （三）丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

  丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

  丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

  （四）甲方授权丙方指定的保荐代表人郁韡君（身份证号310110197812******）、金利成（身份证号330724197211******）可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  （五）乙方按月（每月10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

  （六）甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元或者达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的（以两者孰低为准），乙方应当在付款后5个工作日内以邮件及传真方式通知丙方保荐代表人，同时提供专户的支出清单。

  （七）丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十三条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  （八）乙方连续三次未及时向甲方或丙方出具对账单或者通知丙方专户大额支取情况，以及存在未配合丙方查询与调查专户资料情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  （九）丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向深圳证券交易所书面报告。

  （十）如按国家有关法律监管政策和有权监管部门要求需调整、取消该专项账户的，乙方有权以书面形式通知其他两方进行调整、取消或单方解除本监管协议，并要求其他各方对账户内资金进行清理。其他各方没有在乙方指定期内清算完毕的，乙方停止对该专用账户的监管。

  （十一）本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位印章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

  （十二）本协议一式捌份，甲、乙、丙三方各持壹份，向深圳证券交易所、中国证监会山东监管局各报备壹份，其余留甲方备用。

  四、备查文件

  1.第九届董事会2020年第四次临时会议决议；

  2.募集资金专户三方监管协议；

  3.山东恒邦冶炼股份有限公司验资报告和信验字（2020）第000038号。

  特此公告。

  山东恒邦冶炼股份有限公司

  董 事 会

  2020年9月24日

  证券代码：002237 证券简称：恒邦股份 公告编号：2020-093

  山东恒邦冶炼股份有限公司

  关于使用募集资金置换预先投入

  募投项目自筹资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准山东恒邦冶炼股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2074号）核准，山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）获准向江西铜业股份有限公司定向发行人民币普通股（A股）股票237,614,400股新股，发行价格为每股人民币10.54元，募集资金总额为2,504,455,776.00元。国泰君安证券股份有限公司已将募集的资金扣除承销费和保荐费13,023,170.04元（含增值税）后的净额为人民币2,491,432,605.96元汇入公司在中国光大银行股份有限公司烟台解放路支行、中国建设银行股份有限公司烟台牟平支行、中国银行股份有限公司烟台牟平支行。

  扣除承销费、保荐费、信息披露费、律师费、会计师费及其他发行费用合计15,396,966.48元（不含增值税），公司实际募集资金净额为人民币2,489,058,809.52元，其中股本237,614,400.00元，资本公积2,251,444,409.52元。经本次非公开发行后，公司的注册资本为1,148,014,400.00元。

  上述募集资金到位情况已经和信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2020年9月19日出具了和信验字（2020）第000038号《验资报告》。

  二、公司以自筹资金预先投入募投项目的情况

  为保障募投项目顺利进行，在本次非公开发行募集资金到位前，公司已使用自筹资金对募投项目进行了预先投入。截至2020年9月19日，公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款项总计人民币132,000万元，公司以自筹资金预先投入募投项目（即预先偿还的部分有息借款）的概况如下：

  ■

  公司本次拟以募集资金对前述预先投入募投项目（即预先偿还的部分有息借款）中的132,000.00万元进行一次性置换。

  和信会计师事务所（特殊普通合伙）就该事项出具了和信专字(2020)第000828号《关于山东恒邦冶炼股份有限公司募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项鉴证报告》。

  以募集资金置换上述预先投入的自筹资金，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。

  三、使用募集资金置换预先投入募投项目的实施

  本公司为保证募投项目的正常进度需要，已在《山东恒邦冶炼股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》对使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金作出如下安排：“本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。”

  公司拟使用募集资金132,000万元置换已预先投入募集资金投资项目同等金额的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合《深圳证券交易所上市公司规范运指引（2020年修订）》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、行政法规等规范性文件的有关规定。

  四、本次置换的审批程序及相关意见

  1.董事会审议情况

  公司已于2020年9月23日召开第九届董事会2020年第四次临时会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意以本次募集资金置换预先投入募投项目自筹资金132,000万元。

  2.独立董事意见

  经核查，我们认为，公司使用募集资金置换先期投入事宜，符合相关法律、法规和规章制度的规定。公司预先以自有资金投入募集资金投资项目的行为符合公司发展需要，符合全体股东利益需要。因此，我们同意公司以非公开发行股票募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金132,000万元。

  3.监事会意见

  监事会已于2020年9月23日召开第九届监事会2020年第四次临时会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。监事会认为:公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，符合公司的发展需要，内容及程序合法合规，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。监事会同意使用募集资金132,000万元置换预先投入募投项目自筹资金。

  4.会计师鉴证意见

  和信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2020年9月23日出具了和信专字(2020)第000828号《关于山东恒邦冶炼股份有限公司募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项鉴证报告》，认为：公司管理层编制的《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》已经按照《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定编制，在所有重大方面如实反映了恒邦股份以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的实际情况。

  5.保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：

  （1）公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金的情况已经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了和信专字(2020)第000828号《关于山东恒邦冶炼股份有限公司募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项鉴证报告》，公司第九届董事会2020年第四次临时会议、第九届监事会2020年第四次临时会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司独立董事发表了同意的明确意见，履行了必要的审议程序和鉴证程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。

  （2）公司本次募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法规和公司《募集资金管理办法》的要求。

  综上，保荐机构对公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金无异议。

  五、备查文件

  1.第九届董事会2020年第四次临时会议决议；

  2.第九届监事会2020年第四次临时会议决议；

  3.独立董事关于第九届董事会2020年第四次临时会议有关事项的独立意见；

  4.关于山东恒邦冶炼股份有限公司募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项鉴证报告；

  5.国泰君安证券股份有限公司关于山东恒邦冶炼股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见。

  特此公告。

  山东恒邦冶炼股份有限公司

  董 事 会

  2020年9月24日

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