深圳市中金岭南有色金属股份有限公司第八届董事局第二十七次会议决议公告

　　证券代码：000060        证券简称：中金岭南       公告编号：2020-91

　　债券代码：127020        债券简称：中金转债

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司第八届董事局第二十七次会议决议公告

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司第八届董事局第二十七次会议于2020年9月21日以通讯方式召开，会议通知已于2020年9月15日送达全体董事。会议由董事局主席余刚主持，应到董事8名，实到董事8名，达法定人数。公司监事列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。

　　会议审议通过如下决议：

　　一、审议通过《关于通过增资中金岭南（香港）矿业有限公司建设多米尼加矿业公司迈蒙矿年产200万吨采选工程项目的议案》；

　　同意公司以人民币20.91亿元增资中金岭南（香港）矿业有限公司（以下简称“香港矿业公司”），其中包括使用2020年公开发行可转换公司债券募集资金17.30亿元。香港矿业公司使用募集资金10.38亿元增资佩利雅有限公司并通过佩利雅有限公司以资本金形式投入到多米尼加矿业公司迈蒙矿年产200万吨采选工程项目建设，使用募集资金6.92亿元以及自有资金3.61亿元对多米尼加矿业公司以借款方式投入到该募投项目。授权公司管理层全权办理相关事宜。

　　同意8票，反对0票，弃权0票

　　二、审议通过《关于拟变更第八届董事局非独立董事的议案》；

　　2020年9月21日,公司第八届董事局董事戚思胤先生、杨宁宁女士向董事局递交了书面辞职报告，因工作变动原因请求辞去本公司第八届董事局董事、董事局各专门委员会委员职务，根据《公司章程》规定，董事辞职自辞职报告送达董事局时生效，董事局对戚思胤先生、杨宁宁女士在任期内为公司所做的贡献表示衷心感谢！

　　现根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经董事局提名委员会考察了解并征求被提名人对提名的同意，董事局提名洪叶荣先生、黎锦坤先生、唐毅先生为公司第八届董事局非独立董事候选人。

　　董事选举将采取累积投票制，董事任期自股东大会审议通过之日起至第八届董事局任期届满日止。

　　此议案尚须提请公司股东大会审议通过。非独立董事选举将采取累积投票制。

　　同意8票，反对0票，弃权0票

　　三、审议通过《关于拟变更第八届董事局独立董事的议案》；

　　2020年9月21日，公司第八届董事局独立董事任旭东先生、李映照先生向董事局递交了书面辞职报告，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及公司《独立董事工作制度》关于独立董事连任时间不得超过六年的规定，请求辞去本公司独立董事及董事局各专门委员会委员职务。

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》的规定，任旭东先生、李映照先生辞职导致公司独立董事人数少于董事局成员人数的三分之一，因此在新的独立董事就任前，任旭东先生、李映照先生将依据相关法律法规及《公司章程》的规定继续履行独立董事职责。公司董事局对任旭东先生、李映照先生任职期间为公司发展做出的贡献表示衷心感谢！

　　现根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经董事局提名委员会考察了解并征求被提名人对提名的同意，董事局提名黄俊辉先生、罗绍德先生为公司第八届董事局独立董事候选人。

　　此议案尚须提请股东大会审议通过。董事选举将采取累积投票制，董事任期自股东大会审议通过之日起至第八届董事局任期届满日止；独立董事与非独立董事实行分开选举、分开投票；独立董事候选人任职资格和独立性须提请深圳证券交易所等有关部门审核无异议后方可提交股东大会审议。

　　同意8票，反对0票，弃权0票

　　四、审议通过《关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》。

　　同意8票，反对0票，弃权0票

　　特此公告。

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事局

　　2020年9月23日

　　证券代码：000060        证券简称：中金岭南        公告编号：2020-92

　　债券代码：127020        债券简称：中金转债

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司第八届董事局第二十七次会议独立董事独立意见

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司章程》、《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司独立董事工作制度》等相关规定，作为公司第八届董事局独立董事，基于独立、客观判断的原则，就本次会议审议的有关议案发表如下独立意见：

　　一、审议《关于通过增资中金岭南（香港）矿业有限公司建设多米尼加矿业公司迈蒙矿年产200万吨采选工程项目的议案》；

　　公司以人民币20.91亿元增资中金岭南（香港）矿业有限公司，其中包括使用2020年公开发行可转换公司债券募集资金17.30亿元，有利于公司顺利实施和开展募集资金投资项目，有利于提高公司的持续经营能力和盈利能力，符合公司的经营发展规划，前述募集资金的使用方式没有改变募集资金的用途，不存在损害公司股东利益之情形，亦不存在损害公司中小股东利益之情形，且公司向全资子公司增资事项的审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定，符合全体股东和公司的利益。同意本次使用募集资金向全资子公司进行增资的事项。

　　同意3票，反对0票，弃权0票

　　二、审议《关于拟变更第八届董事局非独立董事的议案》；

　　对公司第八届董事局非独立董事候选人的提名程序以及任职资格进行了审核，公司第八届董事局非独立董事候选人的提名程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定；候选人的任职资格符合《公司法》、《公司章程》等有关非独立董事任职的要求，不是失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情况；同意董事局关于非独立董事候选人的提名，同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　三、审议《关于拟变更第八届董事局独立董事的议案》；

　　对公司第八届董事局独立董事候选人的提名程序以及任职资格进行了审核，公司第八届董事局独立董事候选人的提名程序符合《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定；候选人的任职资格符合《公司法》、《公司章程》等有关独立董事任职的要求，不是失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情况；同意董事局关于独立董事候选人的提名，同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　此独立意见。

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

　　独立董事：任旭东、李映照、刘放来

　　2020年9月23日

　　证券代码：000060        证券简称：中金岭南         公告编号：2020-93

　　债券代码：127020        债券简称：中金转债

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

　　第八届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十五次会议于2020年9月21日以通讯方式召开，会议通知已于2020年9月15日送达全体监事。会议由监事会主席彭卓卓先生主持，应到监事3名，实到监事3名，达法定人数。会议符合《公司法》和本公司《章程》、《监事会议事规则》的有关规定。

　　会议审议通过《关于通过增资中金岭南（香港）矿业有限公司建设多米尼加矿业公司迈蒙矿年产200万吨采选工程项目的议案》；

　　公司以人民币20.91亿元增资中金岭南（香港）矿业有限公司，其中包括使用2020年公开发行可转换公司债券募集资金17.30亿元，有利于公司顺利实施和开展募集资金投资项目，有利于提高公司的持续经营能力和盈利能力，符合公司的经营发展规划，前述募集资金的使用方式没有改变募集资金的用途，不存在损害公司股东利益之情形，亦不存在损害公司中小股东利益之情形，且公司向全资子公司增资事项的审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定，符合全体股东和公司的利益。同意本次使用募集资金向全资子公司进行增资的事项。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　特此公告。

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司监事会

　　2020年9月23日

　　证券代码：000060        证券简称：中金岭南            公告编号：2020-98

　　债券代码：127020        债券简称：中金转债

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

　　关于拟变更第八届董事局董事的公告

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月21日召开了第八届董事局第二十七次会议，审议通过了《关于拟变更第八届董事局非独立董事的议案》、《关于拟变更第八届董事局独立董事的议案》，现将相关情况公告如下：

　　一、拟变更第八届董事局非独立董事

　　2020年9月21日,公司第八届董事局董事戚思胤先生、杨宁宁女士向董事局递交了书面辞职报告，因工作变动原因请求辞去本公司第八届董事局董事、董事局各专门委员会委员职务，根据《公司章程》规定，董事辞职自辞职报告送达董事局时生效，董事局对戚思胤先生、杨宁宁女士在任期内为公司所做的贡献表示衷心感谢！

　　现根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经董事局提名委员会考察了解并征求被提名人对提名的同意，董事局提名洪叶荣先生、黎锦坤先生、唐毅先生为公司第八届董事局非独立董事候选人。

　　董事选举将采取累积投票制，董事任期自股东大会审议通过之日起至第八届董事局任期届满日止。

　　二、拟变更第八届董事局独立董事

　　2020年9月21日，公司第八届董事局独立董事任旭东先生、李映照先生向董事局递交了书面辞职报告，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及公司《独立董事工作制度》关于独立董事连任时间不得超过六年的规定，请求辞去本公司独立董事及董事局各专门委员会委员职务。

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》的规定，任旭东先生、李映照先生辞职导致公司独立董事人数少于董事局成员人数的三分之一，因此在新的独立董事就任前，任旭东先生、李映照先生将依据相关法律法规及《公司章程》的规定继续履行独立董事职责。公司董事局对任旭东先生、李映照先生任职期间为公司发展做出的贡献表示衷心感谢！

　　现根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经董事局提名委员会考察了解并征求被提名人对提名的同意，董事局提名黄俊辉先生、罗绍德先生为公司第八届董事局独立董事候选人。独立董事候选人黄俊辉先生尚未取得中国证监会认可的独立董事资格证书，黄俊辉先生书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。

　　董事选举将采取累积投票制，董事任期自股东大会审议通过之日起至第八届董事局任期届满日止；独立董事与非独立董事实行分开选举、分开投票；独立董事候选人任职资格和独立性须提请深圳证券交易所等有关部门审核无异议后方可提交股东大会审议。

　　公司独立董事对上述董事候选人的提名程序以及任职资格进行了审核；公司第八届董事局董事候选人的提名程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定；候选人的任职资格符合《公司法》、《公司章程》等有关董事任职的要求，不是失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情况；公司独立董事已对相关事项发表了同意的独立意见。

　　特此公告。

　　附件1：非独立董事候选人简历

　　附件2：独立董事候选人简历

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事局

　　2020年9月23日

　　附件1：非独立董事候选人简历

　　洪叶荣：男，汉族，1963年7月出生，中共党员，本科学历。历任韶关棉土窝矿业有限公司技术员、生产技术科副科长、生产技术科科长，广东省韶关梅子窝矿业有限公司副总经理、工会主席、总工程师，广东省广晟资产经营有限公司矿产资源投资管理部副部长，现任广东省广晟资产经营有限公司投资发展部副部长。兼任广东省有色金属学会副秘书长。

　　截至目前，洪叶荣先生未持有本公司股份；不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定不得担任公司董事的情形；现在公司控股股东广东省广晟资产经营有限公司担任投资发展部副部长职务，与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；不是失信被执行人；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情况。

　　黎锦坤：男，汉族，1964年8月出生，大专学历。历任中国有色金属工业广州公司会计，广东有色金属工贸发展公司财务部经理，广州金涛经济开发公司财务部经理，中国有色金属工业广州公司人事处副科长，广东广晟有色金属集团有限公司处务审计部副部长、财务部部长、财务审计部部长，广东省广晟资产经营有限公司派驻监事会第一工作组组长（副部）、纪检审计部副部、佛山市国星光电股份有限公司监事会主席、佛山电器照明股份有限公司监事会主席，现任广东省广晟资产经营有限公司审计工作部副部长。兼任佛山市国星光电股份有限公司董事。

　　截至目前，黎锦坤先生未持有本公司股份；不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定不得担任公司董事的情形；现在公司控股股东广东省广晟资产经营有限公司担任审计工作部副部长职务，与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；不是失信被执行人；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情况。

　　唐毅：男，汉族，1973年6月出生，中共党员，大学本科学历，硕士学位。历任广东省有色金属进出口公司财务部副经理，广东省广晟资产经营有限公司计划财务部主管、高级主管、副部长，现任广东省广晟资产经营有限公司财务部（结算中心）副部长。兼任南方联合产权交易中心有限责任公司董事。

　　截至目前，唐毅先生未持有本公司股份；不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定不得担任公司董事的情形；现在公司控股股东广东省广晟资产经营有限公司担任财务部（结算中心）副部长职务，与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；不是失信被执行人；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情况。

　　附件2：独立董事候选人简历

　　黄俊辉：男，汉族，1969年8月出生，九三学社社员，中国籍，无境外居留权，博士研究生学历，法学博士学位。历任广东司法警官职业学院法学讲师、副教授、教授，华东政法大学博士后流动站从事博士后研究，广东技术师范大学法学与知识产权学院教授，现任广东技术师范大学法学与知识产权学院院长。兼任广东环宇京茂律师事务所律师，广州仲裁委员会、肇庆仲裁委员会、惠州仲裁委员会仲裁员。

　　截至目前，黄俊辉先生未持有本公司股份；不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定不得担任公司董事的情形；与公司控股股东广东省广晟资产经营有限公司不存在关联关系，与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；不是失信被执行人；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情况。

　　罗绍德：男，汉族，1957年2月出生，中共党员，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，硕士学位。历任原湖南财经学院（现湖南大学）会计学副教授，1996年至2017年暨南大学会计学教授，2017年退休。兼任集泰股份（002909）、佛塑科技（000973）、宇新股份（002986）、中荣印刷集团股份有限公司（非上市公司）独立董事。

　　截至目前，罗绍德先生未持有本公司股份；不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定不得担任公司董事的情形；与公司控股股东广东省广晟资产经营有限公司不存在关联关系，与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；不是失信被执行人；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情况。

　　中信建投证券股份有限公司

　　关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资的核查意见

　　中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为深圳市中金岭南有色金属股份有限公司（以下简称“中金岭南”、“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》以及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司使用募集资金向全资子公司增资事项进行了审慎核查，现将核查情况说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市中金岭南有色金属股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]1181号）核准，深圳市中金岭南有色金属股份有限公司获准向社会公开发行面值总额人民币380,000.00万元的可转换公司债券，期限6年。募集资金总额人民币3,800,000,000.00元，扣除相关发行费用后募集资金净额合计3,784,495,283.02元。上述募集资金于2020年7月24日全部到位，已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了众环验字（2020）050017号《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司验资报告》。

　　公司已与保荐机构以及募集资金专项账户所在银行签署了《募集资金三方监管协议》。

　　二、募集资金投资项目基本情况

　　公司本次公开发行可转债募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　注：多米尼加矿业公司迈蒙矿年产200万吨采选工程项目投资总额为29,570.60万美元，美元兑人民币汇率按2019年9月30日中间价1美元=7.0729元人民币计算，该项目投资总额折合人民币209,149.90万元

　　三、本次增资的情况

　　（一）增资对象的基本情况

　　1、中金岭南（香港）矿业有限公司（以下简称“香港矿业公司”）

　　■

　　注：2019年度财务数据已经审计，2020年1-6月财务数据未经审计，下同

　　2、Perilya Limited（佩利雅有限公司）

　　■

　　3、Corporación Minera Dominicana, S.A.S.（多米尼加矿业公司）

　　■

　　（二）本次增资的方式及增资前后的股权结构

　　为保证募集资金安全及募投项目稳步推进，公司拟将项目投资总额20.91亿元以人民币增资香港矿业公司，其中包括募集资金17.30亿元。香港矿业公司使用募集资金10.38亿元增资佩利雅有限公司并通过佩利雅有限公司以资本金形式投入到多米尼加矿业公司迈蒙矿年产200万吨采选工程项目建设，使用募集资金6.92亿元以及自有资金3.61亿元对多米尼加矿业公司以借款方式投入到该募投项目。

　　本次增资完成后，香港矿业公司、佩利雅有限公司、多米尼加矿业公司仍为中金岭南全资子公司。

　　四、本次增资对公司的影响

　　公司本次对全资子公司增资用于实施募投项目，是基于募投项目的实际建设需求，有利于保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　五、本次增资后的募集资金管理

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法律法规以及公司《募集资金管理制度》等有关规定，香港矿业公司、佩利雅有限公司、多米尼加矿业公司将设立募集资金专项账户，并与保荐机构、募集资金开户银行签署募集资金监管协议，募集资金将严格存放于募集资金专项账户中。

　　四、相关事项的决策程序

　　公司于2020年9月21日召开了第八届董事会第二十七次会议、第八届监事会第十五次会议审议通过了上述使用募集资金向全资子公司增资事项，公司全体独立董事发表了明确同意意见。

　　五、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　中金岭南本次使用募集资金向全资子公司增资，不存在变相改变募集资金用途的情况，不影响募集资金项目的投入计划，不存在损害股东利益的情形；本事项已经公司董事会和监事会审议批准，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》的相关规定。

　　综上，保荐机构对中金岭南使用募集资金向全资子公司增资事项无异议。

　　保荐代表人：龙敏  龚建伟

　　中信建投证券股份有限公司

　　2020年9月23日

　　证券代码：000060        证券简称：中金岭南      公告编号：2020-99

　　债券代码：127020        债券简称：中金转债

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司关于使用募集资金向全资子公司增资的公告

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市中金岭南有色金属股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]1181号）核准，深圳市中金岭南有色金属股份有限公司（以下简称“公司”、“中金岭南”）公开发行面值总额人民币380,000.00万元的可转换公司债券（以下简称“可转债”），期限6年，募集资金总额人民币3,800,000,000.00元，扣除相关发行费用后募集资金净额合计3,784,495,283.02元。上述募集资金于2020年7月24日全部到位，已经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并出具了众环验字（2020）050017号《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司验资报告》。

　　公司已与中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）以及募集资金专项账户所在银行签署了《募集资金三方监管协议》。

　　二、募集资金投资项目基本情况

　　公司本次公开发行可转债募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　【注】多米尼加矿业公司迈蒙矿年产200万吨采选工程项目投资总额为29,570.60万美元，美元兑人民币汇率按2019年9月30日中间价1美元=7.0729元人民币计算，该项目投资总额折合人民币209,149.90万元。

　　三、本次增资的情况

　　（一）增资对象的基本情况

　　1、中金岭南（香港）矿业有限公司（以下简称“香港矿业公司”）

　　■

　　注：2019年度财务数据已经审计，2020年1-6月财务数据未经审计，下同

　　2、Perilya Limited（佩利雅有限公司）

　　■

　　3、Corporación MineraDominicana, S.A.S.（多米尼加矿业公司）

　　■

　　（二）本次增资的方式及增资前后的股权结构

　　为保证募集资金安全及募投项目稳步推进，公司拟将项目投资总额20.91亿元以人民币增资香港矿业公司，其中包括募集资金17.30亿元。香港矿业公司使用募集资金10.38亿元增资佩利雅有限公司并通过佩利雅有限公司以资本金形式投入到多米尼加矿业公司迈蒙矿年产200万吨采选工程项目建设，使用募集资金6.92亿元以及自有资金3.61亿元对多米尼加矿业公司以借款方式投入到该募投项目。

　　本次增资完成后，香港矿业公司、佩利雅有限公司、多米尼加矿业公司仍为中金岭南全资子公司。

　　四、本次增资对公司的影响

　　公司本次对全资子公司增资用于实施募投项目，是基于募投项目的实际建设需求，有利于保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　五、本次增资后的募集资金管理

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法律法规以及公司《募集资金管理制度》等有关规定，香港矿业公司、佩利雅有限公司、多米尼加矿业公司将设立募集资金专项账户，并与保荐机构、募集资金开户银行签署募集资金监管协议，募集资金将严格存放于募集资金专项账户中。

　　六、履行的决策程序

　　公司于2020年9月21日召开了第八届董事会第二十七次会议、第八届监事会第十五次会议审议通过了上述使用募集资金向全资子公司增资事项，公司全体独立董事发表了明确同意意见，本次使用募集资金向全资子公司增资事项未改变募集资金投向，不影响募集资金项目的投入计划，不存在损害中小股东利益的情形，符合全体股东和公司的利益。

　　七、保荐机构专项意见

　　保荐机构中信建投证券股份有限公司对公司使用募集资金向全资子公司进行增资事项出具了专项核查意见。

　　保荐机构认为：

　　中金岭南本次使用募集资金向全资子公司增资，不存在变相改变募集资金用途的情况，不影响募集资金项目的投入计划，不存在损害股东利益的情形；本事项已经公司董事会和监事会审议批准，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》的相关规定。

　　综上，保荐机构对中金岭南使用募集资金向全资子公司增资事项无异议。

　　特此公告。

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事局

　　2020年9月23日

　　证券代码：000060        证券简称：中金岭南      公告编号：2020-100

　　债券代码：127020        债券简称：中金转债

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司关于召开2020年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1．股东大会届次：2020年第三次临时股东大会。

　　2．股东大会的召集人：本公司董事局。

　　3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集与召开程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　4．会议召开日期、时间：

　　现场会议召开时间：2020年10月12日下午14:30。

　　网络投票时间：2020年10月12日。

　　其中：

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间：2020年10月12日上午9:15—9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间：2020年10月12日上午9∶15至当日下午15∶00。

　　5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　6．股权登记日：2020年9月28日。

　　7．出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

　　于股权登记日2020年9月28日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8．现场会议召开地点：深圳市福田区车公庙深南大道6013号中国有色大厦24楼多功能厅。

　　二、会议审议事项

　　会议审议以下议案：

　　1.00  审议《关于拟变更第八届董事局非独立董事的议案》；

　　1.01 选举洪叶荣先生为公司第八届董事局非独立董事；

　　1.02 选举黎锦坤先生为公司第八届董事局非独立董事；

　　1.03 选举唐毅先生为公司第八届董事局非独立董事；

　　2.00  审议《关于拟变更第八届董事局独立董事的议案》；

　　2.01 选举黄俊辉先生为公司第八届董事局独立董事；

　　2.02 选举罗绍德先生为公司第八届董事局独立董事；

　　备注：

　　1. 2020年9月21日公司第八届董事局第二十七次会议审议通过上述议案，《第八届董事局第二十七次会议决议公告》（公告编号：2020-91）于2020年9月23日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》和《证券时报》。

　　2.本次临时股东大会审议的提案1、2为普通决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

　　3.本次临时股东大会审议的提案1、2分别为以累积投票方式选举公司非独立董事、独立董事的提案。

　　其中，第1项提案以累积投票方式选举非独立董事，应选非独立董事3人；第2项提案以累积投票方式选举独立董事，应选独立董事2人；非独立董事和独立董事的选举表决分别进行。

　　以累积投票方式选举公司非独立董事、独立董事时，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

　　独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。

　　4.本次会议审议的全部提案，中小投资者投票表决时均进行单独计票。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　三、提案编码

　　表1  本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1. 登记方式：

　　（1）个人股东应出示本人身份证、持股凭证和证券账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和证券账户卡。

　　（2）法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和持股凭证；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

　　（3）异地股东可以传真方式登记。

　　2．登记时间：

　　2020年9月29日－10月11日（8:30-11:30,13:30-17:00）。

　　3．登记地点：

　　深圳市福田区车公庙深南大道6013号中国有色大厦24楼公司董事局办公室

　　4．本次2020年第三次临时股东大会现场会议会期预计半天，出席现场会议人员食宿、交通费用自理

　　联 系 人：刘渝华

　　联系电话：0755-82839363

　　传    真：0755-83474889

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次2020年第三次临时股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

　　六、备查文件

　　1．公司第八届董事局第二十七次会议决议；

　　特此通知。

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事局

　　2020年9月23日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　（一）网络投票的程序

　　1.投票代码与投票简称：投票代码为“360060”，投票简称为“中金投票”。

　　2.议案设置及填报表决意见或选举票数

　　（1）议案设置

　　表1  股东大会议案对应“提案编码”一览表

　　■

　　（2）填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　表2：累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　■

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×应选人数。股东可以将所拥有的选举票数在候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　（一）投票时间：2020年10月12日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2020年10月12日上午9∶15至当日下午15∶00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”，具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn，在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托          先生／女士代表本人参加深圳市中金岭南有色金属股份有限公司2020年第三次临时股东大会，授权其按本授权委托书的指示行使表决权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件，如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意愿进行表决。

　　本公司（本人）对本次股东大会的表决意见如下：

　　■

　　注：

　　1、本次股东大会审议的提案1.00、提案2.00项下的各子提案采用累积投票方式，为普通决议事项，请在本表决票所列的“同意票数”中填写同意的票数（单位为股），否则无效。

　　2、采用累积投票方式选举的，每名股东所拥有的选举票数=“股东所代表的有表决权的股份总数”ד需选举的非独立董事/独立董事人数”。股东可以将全部票数平均分配给每位非独立董事/独立董事候选人，也可以在非独立董事/独立董事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

　　在第1.00项提案中，参会股东有权投出的同意票数总数为其所持有的股票数量乘以3的乘积数，股东可以将所拥有的选举票数在3位非独立董事候选人中任意分配（可以投出零票），超出的为无效票。

　　在第2.00项提案中，参会股东有权投出的同意票数总数为其所持有的股票数量乘以2的乘积数，股东可以将所拥有的选举票数在2位独立董事候选人中任意分配（可以投出零票），超出的为无效票。

　　股东账户号码：

　　持股数量及性质：

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　受托人（签字）：

　　受托人身份证号码：

　　委托书有效期至：

　　委托人签字（法人股东加盖公章）：

　　委托日期：二〇二〇年   　月 　　日