武汉科前生物股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书(上接C9版)

武汉科前生物股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书(上接C9版)
2020年09月22日 01:47 证券日报

原标题:武汉科前生物股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书(上接C9版)

  (上接C9版)

  六、公司前十名股东持有本公司股份情况

  本次发行后,前十名股东持股情况如下:

  七、发行人、主承销商向其他战略投资者配售股票情况

  发行人、主承销商向其他战略投资者配售股票情况如下:

  八、保荐机构子公司跟投情况

  本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投,跟投机构为招商证券投资有限公司,跟投比例为本次发行股票数量的4%,即420万股。本次跟投获配股票的限售期为24个月,限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

  第四节 股票发行情况

  一、发行数量

  本次公开发行新股10,500万股。本次发行中,公司股东不进行公开发售股份。

  二、发行价格

  本次发行价格为11.69元/股。

  三、每股面值

  人民币1.00元。

  四、市盈率

  本次发行价格为11.69元/股,对应的市盈率为:

  (1)17.34倍(每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算);

  (2)20.31倍(每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算);

  (3)22.40倍(每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算);

  (4)26.23倍(每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算)。

  五、市净率

  本次发行市净率为2.40倍(发行后每股净资产按 2019 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司的所有者权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算)

  六、发行后每股收益

  发行后每股收益:0.45元/股(按照2019年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算)

  七、发行后每股净资产

  发行后每股净资产:4.86元/股(按2019年12月31日经审计的归属于母公司股东权益加上本次募集净额除以本次发行后总股本计算)

  八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

  1、本次募集资金总额为122,745.00万元。

  2、致同会计师事务所(特殊普通合伙)已于2020年9月17日对发行人募集资金的资金到位情况进行了审验,并出具《验资报告》(致同验字(2020)第420ZC00338号)。根据该报告,截至2020年9月17日,发行人已收到募集资金净额为1,141,732,837.50元。其中,计入实收股本人民币壹亿零伍佰万元(¥105,000,000.00),计入资本公积(股本溢价)1,036,732,837.50元。

  九、发行费用总额及明细构成

  本次发行的发行费用总额为8,571.72万元(发行费用均为含增值税金额),具体情况如下:

  十、募集资金净额

  本次发行募集资金净额为114,173.28万元。

  十一、发行后股东户数

  本次发行没有采取超额配售选择权,本次发行后股东户数为53,507户。

  十二、发行方式和认购情况

  本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式。本次发行最终战略配售2,100.00万股,占本次发行数量的20.00%。

  网上有效申购数量为64,730,660,000股,对应的网上初步有效申购倍数为4,045.67倍。网上最终发行数量为24,400,000股,网上定价发行的中签率为0.03769466%,其中网上投资者缴款认购24,376,892股,放弃认购数量23,108股。网下最终发行数量为59,600,000股,其中网下投资者缴款认购59,600,000股,放弃认购数量0股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构(主承销商)包销,保荐机构(主承销商)包销股份的数量为23,108股。

  第五节 财务会计情况

  本公司在招股说明书中已披露2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表,2017年度、2018年度和2019年度的合并利润表、合并现金流量表,致同会计师事务所(特殊普通合伙)对上述期间公司的财务报表进行了审计,致同会计师出具了致同审字(2020)第420ZA9711号标准无保留意见的《审计报告》。相关财务数据已于招股说明书中进行了充分披露,本上市公告书不再披露,敬请投资者注意。投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”内容。

  公司财务报告审计截止日为2019年12月31日,致同会计师对公司2020年1-6月财务报表进行了审阅并出具了致同专字(2020)第420ZA08340号《审阅报告》。投资者欲了解相关情况,请详细阅读招股意向书附件的《审阅报告》及招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十六、财务报告审计截止日后主要经营状况”,本上市公告书不再披露,敬请投资者注意。

  公司2020年1-9月预计将实现营业收入约53,000万元至55,000万元,较上年同期增长约36.27%至41.41%;预计实现归属于母公司股东净利润约为27,000万元至28,500万元,较上年同期增长约41.43%至49.29%;扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润约为26,700万元至28,200万元,较上年同期增长约57.14%至65.97%,主要系下游生猪养殖行业加快复产,猪用疫苗需求上升所致。其中,2020年1-9月扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润的增长幅度高于归属于母公司股东净利润,主要系2020年1-9月非经常性损益较小所致。

  上述2020年1-9月经营情况系公司初步预计数据,不构成公司的盈利预测或业绩承诺。

  第六节 其他重要事项

  一、募集资金三方监管协议安排

  为规范本公司募集资金管理,保护投资者权益,根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定,公司分别在招商银行武汉分行光谷科技支行、上海浦东发展银行股份有限公司武汉生物城支行、中信银行股份有限公司武汉自贸区支行和中国农业银行股份有限公司湖北自贸试验区武汉片区支行(以下简称“开户行”)开设专户作为募集资金专项账户,并与保荐机构和银行签署《募集资金三方监管协议》。

  公司募集资金专项账户的开立情况如下:

  二、其他事项

  本公司自刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前,没有发生其他可能对公司有较大影响的重要事项。具体如下:

  (一)公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求,规范运作,经营状况正常,主要业务发展目标进展正常;

  (二)公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化(包括原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变化等);

  (三)公司未订立可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同;

  (四)公司未发生重大关联交易事项,资金未被关联方非经营性占用;

  (五)公司未发生重大投资;

  (六)公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换;

  (七)公司住所未发生变更;

  (八)公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化;

  (九)公司未发生重大诉讼、仲裁事项;

  (十)公司未发生对外担保等或有事项;

  (十一)公司的财务状况和经营成果未发生重大变化;

  (十二)公司董事会运行正常,决议及其主要内容无异常,公司未召开监事会和股东大会;

  (十三)公司无其他应披露的重大事项。

  第七节 上市保荐机构及其意见

  一、上市保荐机构的推荐意见

  上市保荐机构招商证券股份有限公司已向上海证券交易所提交了《招商证券股份有限公司关于武汉科前生物股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之上市保荐书》,上市保荐机构的推荐结论如下:

  科前生物申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规的有关规定,科前生物股票具备在上海证券交易所科创板上市的条件。招商证券同意推荐科前生物的股票在上海证券交易所科创板上市交易,并承担相关保荐责任。

  二、上市保荐机构基本情况

  三、提供持续督导工作的保荐代表人具体情况

  林联儡先生,现任招商证券投资银行总部董事,保荐代表人、注册会计师、注册税务师。2007年5月至今,在招商证券投资银行总部工作,负责或参与的项目包括科前生物IPO、盛通股份IPO、天禾股份IPO、易联众IPO、尚品宅配IPO、航新科技IPO、海大集团可转债等,拥有丰富的投资银行项目管理经验。

  康自强先生,现任招商证券投资银行总部董事总经理,保荐代表人、注册会计师。先后负责或参与的项目包括科前生物IPO、牧原股份IPO、尚品宅配IPO、牧原股份非公开发行股票、牧原股份非公开发行优先股、圣农发展非公开发行股票、海大集团可转债、宝鸡钛业公开增发等,拥有丰富的投资银行项目管理经验。

  第八节 重要承诺事项

  一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限等承诺

  1、公司实际控制人陈焕春、金梅林、何启盖、吴斌、方六荣、吴美洲和叶长发承诺:(1)自公司股票在科创板上市之日起36个月内,不转让或委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份;(2)所持公司股票在锁定期满后2年内减持的,减持价格不低于首次公开发行股票的发行价;(3)公司上市后6个月内,如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票时的发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于公司首次公开发行股票时的发行价,本人持有公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长6个月,且不因本人在公司担任的职务发生变更、离职等原因不担任相关职务而放弃履行本项承诺;(4)本人担任公司董事、监事期间,每年转让的公司股份不超过本人所持公司股份总数的25%;离职后半年内不转让本人所持有的公司股份;(5)若因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的,上述股份价格、股份数量按规定做相应调整。上述承诺为本人真实意思表示,本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。

  本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,《上海证券交易所科创板股票上市规则》,《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及上海证券交易所其他业务规则就股份的限售与减持作出的规定,且不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。

  2、作为公司核心技术人员的实际控制人陈焕春、金梅林、何启盖、吴斌和方六荣承诺:(1)本人所持首发前股份限售期满之日起4年内,每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%;(2)本人不再担任公司核心技术人员后6个月内不得转让公司首发前股份。

  本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,《上海证券交易所科创板股票上市规则》,《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及上海证券交易所其他业务规则就股份的限售与减持作出的规定,且不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。

  3、公司股东华农资产公司承诺:(1)自公司股票在科创板上市之日起36个月内,不转让或委托他人管理本单位持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份;(2)所持公司股票在锁定期满后2年内减持的,减持价格不低于首次公开发行股票的发行价;(3)公司上市后6个月内,如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票时的发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于公司首次公开发行股票时的发行价,持有公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长6个月;(4)若因公司派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的,上述股份价格、股份数量按规定做相应调整。上述承诺为本单位真实意愿表达,本单位自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺本单位将依法承担相应责任。

  4、作为公司高级管理人员和核心技术人员徐高原、汤细彪、陈关平承诺:(1)自公司股票在科创板上市之日起12个月内和离职后6个月内,不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份;(2)所持公司股票在锁定期满后2年内减持的,减持价格不低于首次公开发行股票的发行价;(3)公司上市后6个月内,如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票时的发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于公司首次公开发行股票时的发行价,本人持有公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长6个月,且不因本人在公司担任的职务发生变更、离职等原因不担任相关职务而放弃履行本项承诺;(4)本人担任公司高级管理人员期间,每年转让的公司股份不超过本人所持公司股份总数的25%;(5)本人自所持首发前股份限售期满之日起4年内,每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%;(6)若因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的,上述股份价格、股份数量按规定做相应调整。上述承诺为本人真实意思表示,本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。

  本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,《上海证券交易所科创板股票上市规则》,《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及上海证券交易所其他业务规则就股份的限售与减持作出的规定,且不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。

  5、公司高级管理人员张锦军承诺:(1)自公司股票在科创板上市之日起12个月内和离职后6个月内,不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份;(2)所持公司股票在锁定期满后2年内减持的,减持价格不低于首次公开发行股票的发行价;(3)公司上市后6个月内,如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票时的发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于公司首次公开发行股票时的发行价,本人持有公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长6个月,且不因本人在公司担任的职务发生变更、离职等原因不担任相关职务而放弃履行本项承诺;(4)本人担任公司高级管理人员期间,每年转让的公司股份不超过本人所持公司股份总数的25%;(5)若因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的,上述股份价格、股份数量按规定做相应调整。上述承诺为本人真实意思表示,本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。

  本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,《上海证券交易所科创板股票上市规则》,《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及上海证券交易所其他业务规则就股份的限售与减持作出的规定,且不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。

  6、公司自然人股东黄青伟、曹胜波、周锐、刘正飞、魏燕鸣、李江华承诺:自公司股票在科创板上市之日起12个月内,不转让或委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。上述承诺为本人真实意思表示,本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。

  本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,《上海证券交易所科创板股票上市规则》,《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及上海证券交易所其他业务规则就股份的限售与减持作出的规定。

  二、股东持股及减持意向承诺

  (一)实际控制人承诺

  本公司实际控制人陈焕春、金梅林、何启盖、吴斌、方六荣、吴美洲和叶长发承诺:

  (1)本人将按照公司首次公开发行股票招股说明书以及本人出具的各项承诺载明的限售期限要求,并严格遵守法律法规的相关规定,在限售期限内不减持公司股票。

  (2)限售期限届满后,本人将根据自身需要,选择集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式减持。如本人在限售期限届满后两年内减持的,减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格(如遇除权、除息事项,前述发行价将作相应调整)。

  (3)本人在减持所持公司股份时,将根据《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(证监会公告[2017]9号)、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》(上证发[2017]24号)、《上海证券交易所科创板股票上市规则》(上证发[2019]22号)等相关法律、法规及规范性文件,依法公告具体减持计划,并遵守相关减持方式、减持比例、减持价格、信息披露等规定,保证减持公司股份的行为符合中国证监会、上海证券交易所相关法律、法规的规定。

  (4)若本人未履行上述承诺,减持公司股份所得收益归公司所有。

  (二)持有发行人 5%以上股份的股东承诺

  持有发行人5%以上股份的股东华农资产公司承诺:

  (1)本单位将按照公司首次公开发行股票招股说明书以及本单位出具的各项承诺载明的限售期限要求,并严格遵守法律法规的相关规定,在限售期限内不减持公司股票。

  (2)限售期限届满后,本单位将根据自身需要,选择集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式减持。如本单位在限售期限届满后2年内减持的,减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格(若遇公司派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的,股份价格、股份数量按规定做相应调整)。

  (3)本单位在减持所持公司股份时,将根据《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(证监会公告[2017]9号)、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》(上证发[2017]24号)、《上海证券交易所科创板股票上市规则》(上证发[2019]22号)等相关法律、法规及规范性文件,依法公告具体减持计划,并遵守相关减持方式、减持比例、减持价格、信息披露等规定,保证减持公司股份的行为符合中国证监会、上海证券交易所相关法律、法规的规定。

  (4)若本单位未履行上述承诺,减持该等股份所得收益归公司所有。

  三、稳定股价的措施和承诺

  公司制定了首次公开发行股票并在科创板上市后的稳定股价预案(以下简称“预案”),公司、公司实际控制人及公司的董事与高级管理人员就稳定股价措施作出以下承诺:

  (一)启动股价稳定措施的条件

  自公司股票上市之日起三年内,每年首次出现公司股票连续20个交易日的收盘价(如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照上海证券交易所的有关规定作相应调整,下同)均低于公司最近一期经审计的每股净资产(每股净资产=最近一期经审计的净资产÷公司股份总数,下同)时,为维护广大股东利益,增强投资者信心,维护公司股价稳定,公司将启动稳定公司股价的预案。

  (二)稳定股价预案的具体措施及顺序

  当启动稳定股价预案的条件成就时,公司及相关主体将选择如下一种或几种相应措施稳定股价:

  1、公司回购股票

  公司为稳定股价之目的,采取集中竞价交易方式向社会公众股东回购股份(以下简称“回购股份”),应符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规及规范性文件的规定,且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

  公司董事会对回购股份作出决议,公司董事承诺就该等回购事宜在董事会上投赞成票。

  公司股东大会对回购股份作出决议,该决议须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,公司实际控制人承诺就该回购事宜在股东大会上投赞成票。

  公司为稳定股价进行股份回购时,除应符合相关法律、法规及规范性文件的要求之外,还应符合下列各项条件:①公司回购股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产;②单一会计年度用以稳定股价的回购资金累计不低于上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的10%;③单一会计年度用以稳定股价的回购资金累计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的30%。

  2、公司实际控制人增持股票

  当下列任一条件成就时,公司实际控制人应在符合相关法律、法规及规范性文件的条件和要求的前提下,对公司股票进行增持:①公司回购股份方案实施完毕之次日起的连续10个交易日每日公司股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产;②公司回购股份方案实施完毕之次日起的3个月内启动稳定股价预案的条件被再次触发。

  实际控制人为稳定股价增持公司股票时,除应符合相关法律、法规及规范性文件的要求之外,还应符合下列各项条件:①实际控制人增持股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产;②实际控制人单次用于增持股份的资金金额不低于其上一会计年度自公司所获得税后现金分红金额的10%;③实际控制人单一会计年度用于增持股份的资金金额累计不超过其上一会计年度自公司所获得税后现金分红金额的30%。

  实际控制人承诺在增持计划完成后的6个月内不出售所增持的股份。

  3、董事、高级管理人员增持公司股票

  当下列任一条件成就时,在公司领取薪酬的公司董事(不包括独立董事)、高级管理人员应在符合相关法律、法规及规范性文件的条件和要求的前提下,对公司股票进行增持:

  ①实际控制人增持股份方案实施完毕之次日起的连续10个交易日每日公司股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产;②实际控制人增持股份方案实施完毕之次日起的3个月内启动稳定股价预案的条件被再次触发。

  有增持公司股票义务的公司董事、高级管理人员为稳定股价增持公司股票时,除应符合相关法律、法规及规范性文件的要求之外,还应符合下列各项条件:①增持股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产;②用于增持股份的资金不少于董事、高级管理人员上一年度税后薪酬总和的10%,但不超过董事、高级管理人员上一年度税后薪酬总和的30%。

  有增持公司股票义务的公司董事、高级管理人员承诺,在增持计划完成后的6个月内将不出售所增持的股份。

  公司未来若有新选举或新聘任的董事(不包括独立董事)、高级管理人员且其从公司领取薪酬的,均应当履行公司在首次公开发行股票并在科创板上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。

  (三)稳定股价措施的启动程序

  1、公司回购股票的启动程序

  ①公司董事会应在上述公司回购股份启动条件触发之日起的15个交易日内作出回购股份的决议;

  ②公司董事会应在作出回购股份决议后的2个交易日内公告董事会决议、回购股份预案,并发布召开股东大会的通知;

  ③公司应在股东大会作出决议并履行相关法定手续之次日起开始启动回购,并在60个交易日内实施完毕;

  ④公司回购股份方案实施完毕后,应在2个交易日内公告公司股份变动报告,回购的股份按照董事会或股东大会决定的方式处理。

  2、实际控制人及董事(不包括独立董事)、高级管理人员增持公司股票的启动程序

  ①公司董事会应在实际控制人及董事、高级管理人员增持公司股票条件触发之日起2个交易日内发布增持公告;

  ②实际控制人及董事、高级管理人员应在作出增持公告并履行相关法定手续之次日起开始启动增持,并在30个交易日内实施完毕。

  (四)稳定股价预案的终止条件

  自公司股价稳定方案公告之日起,若出现以下任一情形,则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕,已公告的稳定股价方案终止执行:

  ①公司股票连续10个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产;

  ②公司继续回购股票或实际控制人、董事(不包括独立董事)、高级管理人员增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。

  (五)约束措施

  (1)公司将提示及督促公司的实际控制人、董事、高级管理人员(包括公司现任董事、高级管理人员,以及在本预案承诺签署时尚未就任的或者未来新选举或聘任的董事、高级管理人员)严格履行在公司首次公开发行股票并在科创板上市时公司、实际控制人、董事、高级管理人员已作出的关于股价稳定措施的相应承诺。

  (2)公司自愿接受证券监管部门、证券交易所等有关主管部门对股价稳定预案的制定、实施等进行监督,并承担法律责任。在启动股价稳定措施的前提条件满足时,如果公司、实际控制人、董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的,公司、实际控制人、董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施:

  ①若公司违反上市后三年内稳定股价预案中的承诺,则公司应:

  a、在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,并提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益;

  b、因未能履行该项承诺造成投资者损失的,公司将依法向投资者进行赔偿。

  ②若实际控制人违反上市后三年内稳定股价预案中的承诺,则实际控制人应:

  a、在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉,并提出补充承诺或者替代承诺,以尽可能保护投资者的权益;

  b、实际控制人所持限售股锁定期自期满后延长六个月,并将其在最近一个会计年度从公司分得的税后现金股利返还给公司。如未按期返还,公司可以从之后发放的现金股利中扣发,直至扣减金额累计达到应履行稳定股价义务的最近一个会计年度从公司已分得的税后现金股利总额的30%。

  ③若有增持公司股票义务的公司董事、高级管理人员违反上市后三年内稳定股价预案中的承诺,则该等董事、高级管理人员应:

  a、在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,并提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益;

  b、公司应当自相关当事人未能履行稳定股价承诺当月起,扣减其每月税后薪酬的20%,直至累计扣减金额达到应履行稳定股价义务的最近一个会计年度从公司已获得税后薪酬的30%。

  四、关于对欺诈发行上市的股份购回承诺

  公司及实际控制人对欺诈发行上市的股份回购及购回事项出具承诺如下:

  (一)发行人关于欺诈发行上市的股份购回事项承诺

  1、保证公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形;

  2、如公司不符合发行上市条件,以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的,公司将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序,购回公司本次公开发行的全部新股。

  (二)实际控制人关于欺诈发行上市的股份购回事项承诺

  1、保证公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形;

  2、如公司不符合发行上市条件,以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的,实际控制人将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序,购回公司本次公开发行的全部新股。

  五、关于依法承担赔偿或赔偿责任的承诺

  (一)招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺

  1、发行人承诺

  本公司承诺:①公司首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任;②若因本公司首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。

  2、实际控制人承诺

  本公司实际控制人陈焕春、金梅林、何启盖、吴斌、方六荣、吴美洲和叶长发承诺:①公司首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任;②若因公司首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。

  3、发行人董事、监事、高级管理人员承诺

  本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺:①公司首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任;②若因公司首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。

  4、保荐机构承诺

  保荐机构(主承销商)招商证券承诺:①发行人首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;②若因发行人首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失;③上述承诺为本公司真实意思表示,本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。

  (二)证券服务机构制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

  1、保荐机构承诺

  保荐机构(主承销商)招商证券承诺:①本公司为发行人首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;②若因本公司为发行人首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本公司将依法赔偿投资者损失;③上述承诺为本公司真实意思表示,本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。

  2、审计机构承诺

  审计机构致同会计师承诺:①致同会计师为发行人首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;②若因致同会计师为发行人首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,致同会计师将依法赔偿投资者损失;③上述承诺为致同会计师真实意思表示,致同会计师自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺致同会计师将依法承担相应责任。

  3、发行人律师承诺

  发行人律师北京市嘉源律师事务所承诺:①本所为发行人首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;②若因本所为发行人首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依法赔偿投资者损失;③上述承诺为本所真实意思表示,本所自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺本所将依法承担相应责任。

  4、发行人评估师承诺

  评估机构中京民信承诺:①本机构为发行人首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形;②若因本机构为发行人首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本机构将依法赔偿投资者损失;③本机构保证遵守以上承诺,勤勉尽责地开展业务,维护投资者合法权益,并对此承担责任。

  六、关于未履行承诺的约束措施的承诺

  (一)发行人承诺

  (1)本公司在招股说明书中公开作出的相关承诺中已经包含约束措施的,则以该等承诺中明确的约束措施为准;若本公司违反该等承诺,本公司同意采取该等承诺中已经明确的约束措施。

  (2)本公司在招股说明书中公开作出的相关承诺中未包含约束措施的,若本公司违反该等承诺,则同意采取如下约束措施:

  ①公开披露本公司未履行或未及时履行相关承诺的具体原因并向公司股东及社会公众投资者道歉,同时根据相关法律法规规定及监管部门要求承担相应的法律责任或采取相关替代措施;

  ②给投资者造成损失的,本公司将向投资者依法承担责任。

  (二)实际控制人承诺

  本公司实际控制人陈焕春、金梅林、何启盖、吴斌、方六荣、吴美洲和叶长发承诺:

  (1)本人在招股说明书中公开作出的相关承诺中已经包含约束措施的,则以该等承诺中明确的约束措施为准;若本人违反该等承诺,本人同意采取该等承诺中已经明确的约束措施。

  (2)本人在招股说明书中公开作出的相关承诺中未包含约束措施的,若本人违反该等承诺,则同意采取如下约束措施:

  ①如果本人未能完全有效地履行承诺事项中的各项义务和责任,本人将在科前生物的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上及时披露未履行承诺的详细情况、原因并向股东和社会公众投资者道歉。

  ②如本人未能履行相关承诺事项,科前生物有权在前述事项发生之日起10个交易日内,停止对本人进行现金分红,并停发本人应在科前生物领取的薪酬、津贴(如有),直至本人履行相关承诺。

  ③如本人因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归科前生物所有。本人在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起5个交易日内,应将所获收益支付给科前生物指定账户。

  ④如本人因未履行或未及时履行相关承诺导致投资者受到损失的,本人同意依法赔偿投资者的损失。

  (三)发行人董事、监事、高级管理人员承诺

  本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺:

  (1)本人在招股说明书中公开作出的相关承诺中已经包含约束措施的,则以该等承诺中明确的约束措施为准;若本人违反该等承诺,本人同意采取该等承诺中已经明确的约束措施。

  (2)本人在招股说明书中公开作出的相关承诺中未包含约束措施的,若本人违反该等承诺,则同意采取如下约束措施:

  ①如果本人未能完全有效地履行承诺事项中的各项义务和责任,本人将在科前生物的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上及时披露未履行承诺的详细情况、原因并向股东和社会公众投资者道歉。

  ②如本人未能履行相关承诺事项,科前生物有权在前述事项发生之日起10个交易日内,停止对本人进行现金分红,并停发本人应在科前生物领取的薪酬、津贴(如有),直至本人履行相关承诺。

  ③如本人因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归科前生物所有。本人在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起5个交易日内,应将所获收益支付给科前生物指定账户。

  ④如本人因未履行或未及时履行相关承诺导致投资者受到损失的,本人同意依法赔偿投资者的损失。

  (四)持有发行人 5%以上股份的股东华农资产公司承诺

  持有发行人5%以上股份的股东华农资产公司承诺:

  (1)本公司在招股说明书中公开作出的相关承诺中已经包含约束措施的,则以该等承诺中明确的约束措施为准;若本公司违反该等承诺,本公司同意采取该等承诺中已经明确的约束措施。

  (2)本公司在招股说明书中公开作出的相关承诺中未包含约束措施的,若本公司违反该等承诺,则同意采取如下约束措施:

  ①如果本公司未能完全有效地履行承诺事项中的各项义务和责任,本公司将在科前生物的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上及时披露未履行承诺的详细情况、原因并向股东和社会公众投资者道歉。

  ②如本公司违反股份锁定或减持的有关承诺转让科前生物股份,则本公司违反承诺转让科前生物股份所获得的收益归科前生物所有,本公司在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起5个交易日内,应将所获收益支付给科前生物指定账户;如果本公司未将前述转让股份收益交给科前生物,则科前生物有权冻结本公司持有的科前生物剩余股份,且可将应付本公司的现金分红扣留,用于抵作本公司应交给科前生物的转让股份收益,直至本公司完全履行相关承诺。

  ③如本公司因未履行或未及时履行相关承诺导致其他投资者受到损失的,本公司同意依法赔偿其他投资者的损失。

  (五)持有发行人 5%以上股份的股东华农资产公司控股股东华中农大承诺

  (1)本校在招股说明书中公开作出的相关承诺中已经包含约束措施的,则以该等承诺中明确的约束措施为准;若本校违反该等承诺,本校同意采取该等承诺中已经明确的约束措施。

  (2)本校在招股说明书中公开作出的相关承诺中未包含约束措施的,若本校违反该等承诺,则同意采取如下约束措施:

  ①如果本校未能完全有效地履行承诺事项中的各项义务和责任,本校将在科前生物的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上及时披露未履行承诺的详细情况、原因并向股东和社会公众投资者道歉。

  ②如本校因未履行或未及时履行相关承诺导致投资者受到损失的,本校同意依法赔偿投资者的损失。

  七、保荐机构及发行人律师对上述承诺的意见

  经核查,保荐机构认为:发行人及其股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员出具的承诺已经按《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出承诺,已就其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员所作出的承诺合法、合理,失信补救措施及时有效。

  发行人律师经核查,认为发行人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员等相关主体作出的承诺内容符合法律、法规和规范性文件的规定以及中国证监会、上交所的要求,相关承诺主体提出的违反承诺时可采取的约束措施合法,不违反法律、法规的强制性或禁止性规定。

  武汉科前生物股份有限公司

  招商证券股份有限公司

  2020年9月21日

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