申通快递股份有限公司回购报告书

　　证券代码：002468                   证券简称：申通快递               公告编号：2020-055

　　申通快递股份有限公司

　　回购报告书

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示

　　1、申通快递股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金通过集中竞价的方式回购部分公司发行的人民币普通股（A 股）用于股权激励或员工持股计划。本次回购的资金总额不低于人民币 2 亿元（含）且不超过人民币 3 亿元（含），回购价格不超过人民币 24.50 元/股（含）。若按回购价格和回购金额上限测算，预计可回购股数约 12,244,898 股，占公司总股本的 0.80%。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。本次回购股份实施期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过 12 个月。

　　2、本次回购股份方案已经公司 2020 年 8 月 27 日召开的第四届董事会第三十六次会议和2020 年 9 月 14 日召开的 2020 年第一次临时股东大会（特别决议事项）审议通过。

　　3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购股份专用证券账户。

　　4、相关风险提示：

　　（1）本次回购事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，从而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险；

　　（2）存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；

　　（3）存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施等风险；

　　（4）公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》及《公司章程》等相关规定，公司编制了回购报告书，具体内容如下：

　　一、回购方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的

　　为逐步完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员及核心团队的工作积极性，促进公司可持续发展，在综合考虑自身经营状况及发展战略的基础上，公司拟使用自有资金回购部分股份用于股权激励计划或员工持股计划。

　　（二）回购股份符合相关条件

　　本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》中的以下相关条件：

　　1、公司股票上市已满一年；

　　2、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　3、回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件；

　　4、中国证监会规定的其他条件。

　　（三）拟回购股份的方式及价格区间

　　1、公司拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购部分公司股份。

　　2、本次回购股份价格不超过人民币24.50元/股（含），未超过公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

　　如公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

　　（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）；

　　2、回购股份的用途：用于股权激励计划或员工持股计划；

　　3、用于回购的资金总额：公司用于回购的资金总额不低于人民币2亿元（含）且不超过人民币3亿元（含），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准；

　　4、回购股份的数量和占公司总股本的比例：在回购价格不超过人民币24.50元/股（含）的条件下，按回购价格和回购金额上限测算，预计可回购股份总数约12,244,898股，回购股份比例约占公司总股本的0.80%。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。如公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格及数量。

　　（五）回购股份的资金来源

　　本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

　　（六）回购股份的实施期限

　　回购股份实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　1、如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额（回购专用证券账户剩余资金不足购买 100 股股票视为达到回购的资金总额），则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

　　2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　3、公司不得在下列期间内回购公司股票：

　　（1）上市公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内；

　　（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中， 至依法披露后两个交易日内；

　　（3）中国证监会规定的其他情形。

　　（七）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　1、按回购资金总额上限人民币3亿元（含），回购价格上限24.50元/股（含）测算，预计回购股份数量为12,244,898股，占公司总股本的比例为0.80%。假设本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，回购后公司股本结构变化情况如下：

　　■

　　注：上述具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准，仅供参考。

　　2、按照回购资金总额下限人民币2亿元（含），回购价格上限24.50元/股（含）测算，预计回购股份数量为8,163,265股，占公司总股本的比例为0.53%。假设本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，回购后公司股本结构变化情况如下：

　　■

　　注：上述具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准，仅供参考。

　　（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

　　若按照回购资金总额上限人民币3亿元（含）测算，本次回购金额占 2020年6月30日公司总资产及归属于上市公司股东的净资产的比例分别为2.00%和3.31%，因此本次回购股份事项不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。本次回购股份用于股权激励或员工持股计划，有利于逐步完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员及核心团队的工作积极性，促进公司可持续发展。股份回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

　　公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。 

　　（九）上市公司董监高，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划。

　　2020年3月12日，公司实际控制人之一陈小英女士通过竞价交易买入公司股份20600股。

　　2020年2月21日，合计持股5%以上的股东南通泓石投资有限公司（以下简称“南通泓石”）及其一致行动人宁波旗铭投资有限公司（以下简称“旗铭投资”）基于自身资金需求拟于减持计划公告之日起15个交易日后的六个月内合计减持不超过30,616,000 股，即不超过上市公司总股本的2%，且在任意连续90个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%。截至2020年9月11日，南通泓石及其一致行动人旗铭投资的本次减持计划已实施完毕。其中，旗铭投资在减持期间内未通过集中竞价交易方式减持公司股份，南通泓石在减持期间内减持公司股份5,390,000股，占公司总股本的比例0.3521%，具体减持情况参见巨潮资讯网披露的《关于公司股东股份减持计划实施完毕的公告》（公告编号：2020-052）。

　　2020年9月21日，上海德殷投资控股有限公司（以下简称“德殷投资”）、阿里巴巴（中国）网络技术有限公司（以下简称“阿里网络”）与上海德殷德润实业发展有限公司（以下简称“德殷德润”）签署了《分立协议》，协议约定：德殷德润拟分立为两家新设公司上海德殷德泽实业发展有限公司（以下简称“德殷德泽”或“新公司1”）和上海德殷润泽实业发展有限公司（以下简称“德殷润泽”或“新公司2”）；同时，德殷德润将进行解散和注销。分立完成后，阿里网络持有德殷德泽58.60%的股权，德殷投资持有德殷德泽41.40%的股权，德殷德润原持有的申通快递382,700,542股无限售流通股股份（占上市公司股份比例为25%）应归属于德殷德泽；德殷投资将持有德殷润泽100%的股权，德殷德润原持有的申通快递75,009,306股无限售流通股股份（占上市公司股份比例为4.9%）归属于德殷润泽。

　　2020年9月21日，德殷投资、陈德军及陈小英与阿里网络签署了《股权转让协议》，约定德殷投资持有德殷德泽41.40%的股权协议转让给阿里网络。转让完成后，阿里网络将持有德殷德泽的100%的股权，德殷德泽持有申通快递382,700,542股无限售流通股股份，占申通快递总股本的25%。德殷投资将不再持有德殷德泽的股权，德殷投资直接和通过德殷润泽、恭之润间接合计持有上市公司无限售流通股440,184,424股，占申通快递总股本的28.76%；陈德军、陈小英合计持有德殷投资100%的股权，德殷投资及其一致行动人陈德军、陈小英合计持有上市公司股份548,612,169股，占上市公司总股本的35.84%。

　　2020年9月21日，德殷投资与陈德军、陈小英及阿里网络签署了《经修订和重述的购股权协议》，根据《经修订和重述的购股权协议》的约定，阿里网络有权自该协议生效之日起至2022年12月27日期间，向德殷投资发出书面通知要求购买：(1)新设公司2的100%的股权（对应4.9%的上市公司股份）或新设公司2届时持有的4.9%的上市公司股份（在符合适用中国法律的前提下，视情况而定）；(2)恭之润100%的股权（对应16.1%的上市公司股份）或恭之润届时持有的16.1%的上市公司股份（在符合适用中国法律的前提下，视情况而定）。

　　除此以外，公司其他董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在未来六个月暂无减持计划。如有相关减持股份计划，公司将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

　　（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购的股份将用于股权激励计划或员工持股计划，如公司未能在股份回购完成之后三年内实施上述用途，本次回购的股份将依法予以注销。若发生公司注销所回购股份的情形，将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益。

　　（十一）关于办理回购股份事宜的授权

　　为保证本次回购股份的实施，公司已提请公司股东大会授权董事会具体办理本次回购股份的相关事宜，包括但不限于：根据回购方案在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；办理与股份回购有关的其他事宜。本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　二、回购方案的审议程序及信息披露情况

　　2020年8月27日，公司召开第四届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于回购公司股份的议案》，独立董事对该事项发表了独立意见。

　　2020年9月11日，公司根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等有关规定，披露了《关于回购股份事项前十名股东持股情况的公告》。

　　2020年9月14日，公司召开2020年第一次临时股东大会，已经由出席股东大会有表决权的股东所持表决权的三分之二以上通过了《关于回购公司股份的议案》。

　　具体内容详见公司刊登在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　三、回购专用账户的开立情况

　　根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用账户，该账户仅用于回购公司股份。

　　四、回购期间的信息披露安排

　　根据相关规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务，并在定期报告中披露回购进展情况：

　　（一）公司将在首次回购股份事实发生的次日予以披露。

　　（二）公司回购股份占公司总股本的比例每增加1%的，将在该事实发生之日起3日内予以披露。

　　（三）公司将在每个月的前3个交易日内披露截至上月末的回购进展情况。

　　（四）如在回购方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，公司将公告未能实施回购的原因和后续回购安排。

　　（五）回购期限届满或者回购方案已实施完毕的，公司将在2个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

　　五、回购方案的风险提示

　　（一）本次回购事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，从而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险。

　　（二）存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

　　（三）存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施等风险。

　　（四）公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　六、备查文件

　　（一）第四届董事会第三十六次会议决议；

　　（二）独立董事关于第四届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见；

　　（三）2020年第一次临时股东大会决议；

　　（四）中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券账户开户办理确认单》。

　　特此公告。

　　申通快递股份有限公司董事会

　　2020年9月22日

　　证券代码：002468                   证券简称：申通快递               公告编号：2020-056

　　申通快递股份有限公司关于

　　公司股东分立暨权益变动、签署经修订和重述的购股权协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示

　　1、申通快递股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）接到公司控股股东上海德殷投资控股有限公司（以下简称“德殷投资”）、实际控制人陈德军和陈小英的通知：（1）德殷投资与上海德殷德润实业发展有限公司（以下简称“德殷德润”）、阿里巴巴（中国）网络技术有限公司（以下简称“阿里网络”）签署了关于德殷德润的《分立协议》；（2）德殷投资、实际控制人与阿里网络签署了《经修订和重述的购股权协议》（以下简称“新《购股权协议》”）和《关于上海德殷德泽实业发展有限公司（拟定名）的股权转让协议》（“《股权转让协议》”）。

　　2、根据《分立协议》，德殷德润将进行新设分立，分立后的存续主体分别为上海德殷德泽实业发展有限公司（暂定名，以市场监管局核准的名称为准，“新设公司1”）及上海德殷润泽实业发展有限公司（暂定名，以市场监管局核准的名称为准，“新设公司2”）。分立完成后，（1）阿里网络将持有新设公司1的58.60%的股权、德殷投资将持有新设公司1的41.40%的股权；新设公司1将持有公司的382,700,542股无限售流通股股份、占公司总股本的25%；（2）德殷投资将持有新设公司2的100%的股权，新设公司2将持有公司75,009,306股无限售流通股股份、占公司总股本的4.9%。

　　3、根据新《购股权协议》，德殷投资授予阿里网络或其指定的第三方购股权，以购买：（1）德殷投资持有的新设公司1的41.40%股权；（2）德殷投资持有的新设公司2的100%股权或新设公司2届时持有的4.9%的公司股份（在符合适用中国法律的前提下，视情况而定）；以及（3）德殷投资持有的上海恭之润实业发展有限公司（以下简称“恭之润”）100%的股权或恭之润届时持有的16.1%的公司股份（在符合适用中国法律的前提下，视情况而定）。

　　其中，基于新《购股权协议》的约定，阿里网络与德殷投资、实际控制人签署了《股权转让协议》，拟在德殷德润分立完成后由阿里网络向德殷投资购买德殷投资届时持有的新设公司1的41.40%的股权。

　　4、新《购股权协议》和《股权转让协议》虽已经各签署方签署并成立，但尚未生效，将在德殷德润分立完成日生效。（1）德殷德润的分立需要履行法律法规规定及《分立协议》约定的程序，能否按《分立协议》的约定完成存在一定不确定性；因此德殷投资向阿里网络出售新设公司1的41.40%股权能否完成也存在一定不确定性；（2）除德殷投资将向阿里网络出售新设公司1的41.40%股权外，新《购股权协议》项下的其他股权/股份转让尚未发生且未来阿里网络是否行权、拟行权的比例尚存在较大的不确定性。因此，新《购股权协议》的签署不会对公司正常生产经营造成重大不利影响，也不会对公司的内部治理和规范运作产生重大不利影响。

　　5、《分立协议》及《股权转让协议》的签署及其项下的交易的履行并不会导致公司的控制权发生变化，如阿里网络根据新《购股权协议》的约定进一步行使购股权并完成相应股权/股份转让，公司的实际控制人可能会发生变更。

　　6、本次公司股东分立暨权益变动及新《购股权协议》签署涉及的后续事宜，公司及相关方将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务。

　　一、德殷德润分立及权益变动事项

　　1、德殷德润分立及权益变动的基本情况

　　分立前，德殷德润的注册资本为952,036.4800万元；其中，德殷投资出资485,538.6048万元，占比51%；阿里网络出资466,497.8752万元，占比49%。德殷德润持有公司457,709,848股无限售流通股股份，占公司总股本的29.90%。

　　根据《分立协议》约定，德殷德润拟进行新设分立（解散分立），分立为两家新设的有限责任公司新设公司1和新设公司2，同时德殷德润将进行注销（合称“分立”或“本次分立”）。新设公司1的注册资本为人民币796,017.1263万元，股权结构为：德殷投资认缴和实缴的出资为329,519.2511万元，占注册资本的41.40%；阿里网络认缴和实缴的出资为466,497.8752万元，占注册资本的58.60%。新设公司2的注册资本为人民币156,019.3537万元，德殷投资认缴和实缴的出资为156,019.3537万元，占注册资本的100%。分立完成后，德殷德润原持有的公司382,700,542股无限售流通股股份（占公司股份比例为25%）归属于新设公司1，德殷德润原持有的公司75,009,306股无限售流通股股份（占公司股份比例为4.9%）归属于新设公司2。

　　根据《股权转让协议》的约定，德殷投资拟向阿里网络转让其在德殷德润分立后将取得的新设公司1的41.40%股权，转让交易作价为3,295,192,511元。转让完成后，阿里网络将持有新设公司1的100%股权，新设公司1持有公司382,700,542股无限售流通股股份、占公司总股本的25%；德殷投资不再持有新设公司1的股权，但直接持有新设公司2的100%股权，新设公司2持有的公司75,009,306股无限售流通股股份、占公司总股本的4.9%。（前述德殷德润分立及新设公司1的股权转让事宜合称“本次权益变动”）

　　2、本次权益变动前后相关方的持股情况

　　本次权益变动前，德殷投资直接并通过其控制的德殷德润、恭之润间接合计持有公司无限售流通股822,884,966股，占公司总股本的53.76%；公司实际控制人陈德军、陈小英合计持有德殷投资100%的股权，德殷投资及其一致行动人陈德军、陈小英合计持有公司股份931,312,711股，占公司总股本的60.85%。本次权益变动前，阿里网络未直接持有公司任何股份。

　　本次权益变动后，德殷投资直接并通过其控制的新设公司2、恭之润间接合计持有公司无限售流通股440,184,424股，占公司总股本的28.76%；公司实际控制人陈德军、陈小英合计持有德殷投资100%的股权，德殷投资及其一致行动人陈德军、陈小英合计持有公司股份548,612,169股，占公司总股本的35.84%。阿里网络将通过其控制的新设公司1持有公司382,700,542股无限售流通股股份、占公司总股本的25%。

　　各相关方在本次分立暨权益变动前后的持股变化情况详见下表：

　　■

　　本次权益变动后，德殷投资仍直接和间接合计持有公司28.76%的股份，陈德军、陈小英可以实际支配的公司股份为35.84%。根据《上市公司收购管理办法》第八十四条之规定，本次权益变动后，陈德军先生及陈小英女士可以实际支配公司股份表决权超过30%，依然拥有公司的控制权，因此公司实际控制人未发生改变，仍为陈德军先生和陈小英女士。

　　二、新《购股权协议》签署事项

　　1、交易背景及概述

　　公司于2019年8月1日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于公司控股股东及实际控制人签署购股权协议的公告》（公告编号：2019-064），《购股权协议》（以下简称“原协议”）赋予阿里网络或其指定第三方（公司竞争对手除外）自2019年12月28日起三年内向德殷投资发出通知要求购买：（1）德殷德润51%的股权；以及（2）恭之润100%的股权或恭之润届时持有的16.1%的公司股份（在符合适用中国法律的前提下，视情况而定）的权利。

　　鉴于德殷投资、德殷德润与阿里网络于2020年9月21日签署了《分立协议》，约定本次分立相关事项，原协议签署方一致同意基于分立的实际情况对原协议项下的购股权及相关约定进行修订和重述，于2020年9月21日签订了新《购股权协议》，并在分立完成后以新《购股权协议》的约定替代原协议的中的全部约定。

　　2、新《购股权协议》的主要内容

　　新《购股权协议》由德殷投资、陈德军、陈小英及阿里网络共同签署。

　　（1）购股权的范围

　　各方同意，阿里网络有权自新《购股权协议》生效之日至2022年12月27日（含当日）期间（“行权期”）向德殷投资发出书面通知要求购买：(A)新设公司1的41.40%的股权；(B)新设公司2的100%的股权或新设公司2届时持有的4.9%的公司股份（在符合适用中国法律的前提下，视情况而定）；以及(C)恭之润100%的股权或恭之润届时持有的16.1%的公司股份（在符合适用中国法律的前提下，视情况而定）（“购股权”，新设公司1的41.40%的股权、新设公司2的100%的股权及恭之润100%的股权合称“标的股权”；新设公司1、新设公司2和恭之润合称“新公司”）。

　　（2）购股权的行使

　　阿里网络自身或其指定第三方（公司竞争对手除外）有权在行权期内一次性或分批行使购股权，且阿里网络有权决定通过自身或其指定第三方（公司竞争对手除外）行使全部或部分购股权。

　　（3）行权价格

　　(A)受限于下述(B)、(C)项的调整，(i)若阿里网络或其指定第三方行使购股权购买新设公司1的41.40%、新设公司2的100%股权和/或恭之润100%股权，购股权的总行权价格为9,981,736,357元（“股权总行权价格”）：其中新设公司1的41.40%股权的行权价格为3,295,192,511元，新设公司2的100%股权的行权价格为1,560,193,547元，恭之润100%股权的行权价格为人民币5,126,350,299元。若阿里网络或其指定第三方分批行使购股权的，每次行权价格应按照拟购买的新公司股权占标的股权的比例计算。(ii)若阿里网络或其指定的第三方行使购买权直接购买公司股份，购股权的总行权价格为人民币6,654,397,019元（“股份总行权价格”）。若阿里网络或其指定第三方分批行使购股权的，每次行权价格应按照拟购买的公司股份数量乘以股份总行权价格折合的每股价格计算。

　　(B)自新《购股权协议》签署日至新《购股权协议》生效之日或终止之日（以两者中较早发生之日为准），承诺方应确保公司不进行任何形式的利润分配。自新《购股权协议》生效后，若公司进行任何形式的股利分配，在阿里网络直接购买公司股份的情况下，则行权价格应扣除自新《购股权协议》生效之日至阿里网络直接购买公司股份的股份转让协议签署之日期间拟购买的公司股份对应的已发放的现金股利金额，并且相关各方应确保行权遵守监管部门对于公司股份协议转让的有关规定。未经阿里网络事先书面同意，德殷投资及实际控制人应确保新公司不得进行任何形式的利润分配。若阿里网络同意新公司就其获得的公司现金分红进行利润分配，在阿里网络行使购买权购买新设公司1、新设公司2或恭之润股权的情况下，则行权价格应扣除拟购买的新公司股权对应的已向新公司股东发放的利润分配金额。

　　(C)若在新《购股权协议》生效后公司进行任何股票形式的股利分配，则本条第（A）项中约定的股权总行权价格和股份总行权价格均保持不变。

　　（4）其他

　　阿里网络行使购股权涉及的股权/股份转让交易的交割应在《购股权协议》和阿里网络决定行权后、各方根据《购股权协议》另行签署的股权转让协议（包括《股权转让协议》）中载明的先决条件被证明满足或被豁免之后进行，相关先决条件包括但不限于各方已就行使购股权涉及的交易签署了相应交易文件、相关各方已就行使购股权涉及的交易履行完毕必要的审批、申报或通知程序，分立已按照《分立协议》的约定和适用法律的要求完成，分立相关的公司股票已过户登记至新设公司1和新设公司2名下等。

　　3、新设公司1股权转让

　　基于新《购股权协议》的约定，阿里网络已与德殷投资、实际控制人签署了《股权转让协议》，拟在德殷德润分立完成后由阿里网络向德殷投资购买其届时持有的新设公司1的41.40%的股权。除此之外，阿里网络是否拟进一步行使《购股权协议》项下的购股权及未来拟进一步行权的比例尚不能确定，新《购股权协议》项下的其他股权/股份转让尚未发生。

　　三、对上市公司的影响

　　1、新《购股权协议》和《股权转让协议》虽已经各方签署并成立，但尚未生效，将在德殷德润分立完成日生效。（1）德殷德润的分立需要履行法律法规规定及《分立协议》约定的程序，能否按《分立协议》的约定完成存在一定不确定性；因此德殷投资向阿里网络出售新设公司1的41.40%股权能否完成也存在一定不确定性；（2）除德殷投资将向阿里网络出售新设公司1的41.40%股权外，新《购股权协议》项下的其他股权/股份转让尚未发生且未来阿里网络是否行权、拟行权的比例尚存在较大的不确定性。因此，新《购股权协议》的签署不会对公司正常生产经营造成重大不利影响，也不会对公司的内部治理和规范运作产生重大不利影响。

　　2、本次权益变动完成后，阿里网络将通过新设公司1取得公司的25%的股份，同时阿里网络根据新《购股权协议》的约定将有权要求进一步购买新设公司2和/或恭之润的股权（或相应公司股份）。前述事项将有利于使公司优化自身股权结构，帮助公司尽快完成主营业务的迭代升级，有利于提升公司的长期盈利能力，让公司与全体股东共享企业发展带来的红利，推动公司可持续发展。

　　3、本次权益变动后，德殷投资仍直接和间接合计持有公司28.76%的股份，陈德军、陈小英可以实际支配的公司股份为35.84%。本次权益变动后，陈德军先生及陈小英女士可以实际支配公司股份表决权超过30%，依然拥有公司的控制权。因此德殷德润分立和《股权转让协议》项下的交易并不会导致公司的控制权发生变化。如阿里网络根据新《购股权协议》的约定选择进一步行使购股权并完成相应股权/股份转让，公司的实际控制人可能会发生变更。

　　四、风险提示

　　1、德殷德润的分立需要履行法律法规规定及《分立协议》约定的程序，能否按《分立协议》的约定完成存在一定不确定性；因此德殷投资向阿里网络出售新设公司1的41.40%股权能否完成也存在一定不确定性；除德殷投资将向阿里网络出售新设公司1的41.40%股权外，新《购股权协议》项下的其他股权/股份转让尚未发生且未来阿里网络是否继续行权、拟行权的比例尚存在较大的不确定性。

　　2、新《购股权协议》《股权转让协议》虽已经各方签署并成立，但尚未生效，将在德殷德润分立完成日生效。

　　3、若阿里网络决定行使购股权，购股权涉及的股权/股份转让交易的完成（包括《股权转让协议》项下交易的完成）仍以相关条件获得满足或被豁免为前提，该等条件届时是否满足尚存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　五、其他

　　1、与本次权益变动相关的《申通快递股份有限公司简式权益变动报告》将与本公告同日进行披露。

　　2、本次公司股东分立暨权益变动及新《购股权协议》签署涉及的后续事宜，公司及相关方将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　申通快递股份有限公司董事会

　　2020年9月22日