郴州市金贵银业股份有限公司关于对深圳证券交易所2020年半年报问询函的回复公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　郴州市金贵银业股份有限公司（以下简称“公司”或“我公司”）于2020年9月8日收到深圳证券交易所中小板半年报问询函【2020】第2号《关于对郴州市金贵银业股份有限公司2020年半年报的问询函》（以下简称“问询函”），我公司高度重视，组织相关部门和有关人员，对问询函所询问题，公司逐项进行了认真核查，现将回复内容公告如下：

　　一、报告期内，你公司营业收入6.06亿元，同比下降85.74%，净利润-13.11亿元，同比下降3,354.32%；扣非后净利润-12.29亿元，同比下降2,832.48%。请结合你公司本期资金链紧张、生产负荷不足的具体情况，说明你公司基本面及生产经营情况是否正常。

　　公司回复：本报告期，公司受流动资金紧张、新冠肺炎疫情、铅银市场价格波动诸多因素影响，生产负荷不足，主要产品产量及销售收入大幅下降。为改善因资金不足造成的生产低负荷低效益甚至亏损之局面，使公司现有产能规模得到正常发挥，保障重整期间持续生产经营和员工就业稳定，2020年6月，公司与湖南立业贵金属有限公司签署《资产租赁合同》，将生产相关的部分资产租赁给湖南立业贵金属有限公司使用，租赁期限5年。根据双方签署的《资产租赁合同》，如租赁期限内，本合同的履行影响或者可能影响公司的司法重整进程，或者司法重整程序要求终止本租赁合同的，由司法重整管理人决定是否继续履行与湖南立业贵金属有限公司的租赁合同。为确保租赁资产移交工作安全有序地进行，公司自2020年7月开始对综合回收厂生产系统进行分批停产检修，目前已经检修完毕，双方正在进行资产盘点和交接。自公司出现流动性紧张情况及债务风险后，公司部分生产线相关资产闲置，无法满负荷生产，本次通过开展资产租赁经营的合作模式，获得体外资金投入生产并开展合作运营，有利于公司盘活存量资产，提高公司资产使用效率，同时在一定程度上能够缓解公司流动性的问题，保障债权人合法权益。

　　公司当前的债务状况对公司日常运营造成了一定不利影响。为维护有色产业，解决短期持续经营的困境，公司管理层正积极推进司法重整，引入产业战略投资者、化解公司债务风险，司法重整完成之后，公司生产经营将逐步恢复正常。截至本问询函回复之日，债权人向法院提交了司法重整申请，但该申请尚未被法院受理，公司能否进入司法重整程序仍具有不确定性。

　　二、2020年8月31日，你公司披露公告称，因公司与供应商购销业务停顿或处于诉讼状态，你公司本期对5家供应商预付款项计提坏账准备4.06亿元。请说明：

　　（一）你公司供应商数量、目前与你公司开展实质性采购业务的供应商数量及名称；

　　公司回复：2018年和2019年，公司主要原材料的供应商分别为79家和60家。2020年1-6月，因公司受控股股东资金占用、流动性紧张情况及债务风险的原因，公司生产经营一直处于无法满负荷生产的状态，与公司开展实质性采购业务的供应商仅5家，分别是湖南元信供应链管理有限公司、郴州市富智汇贸易有限责任公司、湖南源楚供应链管理有些公司、郴州市骏佳贸易有限公司和益阳生力材料有限公司。

　　（二）你公司对前述供应商预付账款计提坏账准备的依据，是否充分合理，请年审会计师发表核查意见。

　　公司回复：

　　本年度公司暂未聘请年审会计师。根据《企业会计准则》的相关规定，鉴于部分供应商与公司的购销业务已经停顿，或处诉讼状态，预计上述供应商继续供货及预付款项回收存在较大的难度，出于谨慎性原则，考虑到可能会对2020年上半年净利润产生影响，相应计提坏账准备。经公司组织人员进行清查，2020年上半年计提坏账准备金额40,634.06万元，具体情况如下表：

　　供应商预付账款坏账准备计提明细表

　　单位：人民币元

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　　1、郴州联晟贸易、郴州峻金矿业、郴州拓维贸易预付账款计提坏账准备的原因及合理性

　　2020年上半年公司与郴州联晟贸易、郴州峻金矿业、郴州拓维贸易往来核对，上述三家供应商账面余额与公司往来余额存在差异，且购销业务已经停顿，公司对于存在的差异原因公司仍在组织人员进行清查，出于谨慎性原则，公司对截至2020年6月30日往来存在差异的，将预付账余额重分类至其他应收款并就差异全额按100%比例计提坏账准备11,306.92万元；

　　2、永兴长鑫铋业、永兴富恒贵预付账款计提坏账准备的原因及合理性

　　上述供应商存在主要银行账户被冻结，经营情况和财务状况恶化，资金链断裂，并涉及多起法律诉讼案件的情形，偿债能力大幅降低，多次发函催款催货，供应商无回函,后续供货存在较大的不确定性，其预付款项回收风险较高，基于此，公司对上述其他应收款余额按100%比例计提坏账准备,扣除2019年度已计提的43,990.71万元,本报告期计提坏账准备29,327.14万元。

　　三、2020年8月31日，你公司披露公告称，因为供应商保理提供担保涉诉需承担连带清偿责任，部分涉诉事项已判决但公司无力偿还，共计提预计负债7,731.32万元。请说明：

　　（一）结合你公司涉诉事项进展情况，说明预计负债计提是否充分，请年审会计师发表核查意见；

　　公司回复：

　　本年度公司暂未聘请年审会计师。

　　根据保理业务合同约定，公司仅对于供应商保理业务承担连带清偿责任。2019年公司因资金周转困难，经营陷入困境，公司与部分供应商非标保理业务被资金提供方起诉，公司将承担连带清偿责任。根据《企业会计准则》的相关规定及诉讼进展情况，考虑到可能会对公司净利润产生影响,出于谨慎原则考虑对涉诉非标保理业务可能承担的清偿责任，公司对非标保理业务诉讼不同阶段按适当比例计提预计负债。

　　1、对已一审判决或调解的案件根据判决调解结果提到的本金、违约金、利息等按全额100%计提预计负债，如重庆海尔小额贷款有限公司、重庆市金科商业保理有限公司、保利融资租赁有限公司、中原商业保理有限公司等。

　　2、对尚在法院受理还未判决的案件根据本公司认可的本金、违约金和利息等金额按照总额的60%计提预计负债，如联储证券有限责任公司、雪松国际信托股份有限公司、常嘉融资租赁（上海）有限公司、安昇(天津)商业保理有限责任公司、济南市鲁盐小额贷款有限公司，广州海印商业保理有限公司等；广州海印商业保理有限公司因诉讼金额较小，2019年末已全额计提预计负债。

　　3、中国长城资产管理股份有限公司湖南省分公司与公司、郴州市富智汇贸易有限责任公司、郴州市祥荣凯有限责任公司开展的保理业务因有临武县嘉宇矿业有限责任公司持有采矿权及其自身74.30%的股权作为抵押担保，按照约定长城资产有权将嘉宇矿业的采矿权和股权拍卖优先获得补偿，故单独按照30%的比例计提预计负债。

　　4、对尚未涉诉的供应商保理业务不计提预计负债。

　　5、截至2020年6月30日供应商保理业务计提预计负债明细

　　单位：元

　　表一：涉诉供应商保理业务

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　　表二：未涉诉供应商保理业务

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　　从上表可知，截止2020年6月30日，供应商保理业务涉诉部分已计提预计负债77,645.62万元，尚未判决及中国长城资产管理股份有限公司湖南省分公司另有相关约定余剩42,744.59万元未计提预计负债，另深圳中小企业信用融资担保集团有限公司、浙江物产融资租赁有限公司、天津市宝坤商业保理有限公司、鼎辉（东方）厦门商业保理有限公司保理业务未起诉，涉及金额2,8000.00万元未计提预计负债。

　　（二）公司对长城资产管理股份有限公司等5家起诉方判决未偿还逾期利息及费用按100%比例计提预计负债，对济南市鲁盐小额贷款有限公司未偿还逾期利息及费用按60%比例计提预计负债的原因及合理性。

　　2020年公司资金持续困难，经营陷入困境，截止2020年6月30日，涉诉已判决的保理业务无力偿还，并新增供应商保理业务诉讼事项。根据《企业会计准则》的相关规定，考虑到可能会对2020年上半年净利润产生影响,出于谨慎原则考虑对涉诉非标保理业务可能承担的清偿责任，公司对非标保理业务诉讼不同阶段按适当比例计提预计负债，对已经判决的案件根据判决结果计提逾期利息及费用并按其全额100%计提预计负债；对法院受理还未判决的供应商保理业务，由于诉讼存在不确定性，本期仅就公司认可的本金按60%计提预计负债，暂不考虑利息违约金部分。

　　2020年1-6月预计负债计提明细情况表：

　　单位：元

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　　综上所述，公司对长城资产管理股份有限公司等5家起诉方判决未偿还逾期利息及费用按100%比例计提预计负债，对济南市鲁盐小额贷款有限公司未偿还的认可本金金额按照按60%比例计提预计负债是合理性。

　　四、2020年8月24日，你公司披露《关于公司控股股东非经营性资金占用事项的进展公告》称，自2019年8月31日披露控股股东非经营性占用上市公司资金101,383.67万元至今，你公司及控股股东已与19家银行或非银行债权人达成了合计101,393.43万元的债务转移协议。根据前述债务转移协议，自法院裁定受理公司司法重整之日，公司对债权人的标的债务转移由控股股东代为清偿，公司就标的债务不再向债权人承担清偿责任，视为控股股东向公司清偿了与标的债务等额的占用资金。请说明：

　　（一）除需股东大会和法院受理司法重整外，上述债务转移是否存在其他附加条件，公司是否需要承担其他义务；

　　公司回复：公司及控股股东与19家银行或非银行债权人达成的《债务转移协议》附条件生效的条件均为股东大会通过和法院受理司法重整，公司无需要承担其他义务。

　　（二）你公司是否与债权人签订相关协议，以确保相关债务转移后，债权人对你公司债权无追索权；

　　公司回复：公司未与债权人签订债务转移后，债权人对公司债权无追索权的相关协议。公司及控股股东与19家银行或非银行债权人达成的《债务转移协议》中已经约定：公司对相关债权人标的债务转移由控股股东负责清偿，公司就标的债务不再向相关债权人承担清偿责任；标的债务转移至控股股东之日，公司就标的债务欠付控股股东的款项与控股股东欠付公司的等额占用资金的款项相互抵销，视为控股股东向公司清偿了与标的债务等额的占用资金。

　　（三）请说明你公司以债务转移方式解决资金占用问题是否符合证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第三条（四）、（五）项的规定，并请律师发表意见。

　　律师回复：

　　一、金贵银业以债务转移方式解决资金占用问题是否符合证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第三条（四）项的规定

　　根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第三条第（四）项的规定：“上市公司被关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。在符合现行法律法规的条件下，可以探索金融创新的方式进行清偿，但需按法定程序报有关部门批准。”

　　经本所律师适当核查，为解决公司控股股东资金占用问题，公司及控股股东与债权人签订了《债务转移暨股东代偿协议》，约定自人民法院受理公司司法重整之日，公司对债权人的标的债务转移由控股股东负责清偿，公司就标的债务不再向债权人承担清偿责任。

　　经本所律师查询巨潮资讯网，公司第四届董事会和第四届监事会已经审议通过了关于公司与债权人签订《债务转移暨股东代偿协议》以解决公司控股股东资金占用暨关联交易的议案，独立董事亦就该事宜出具了事前认可意见和独立意见。公司于2020年9月8日召开第四次临时股东大会审议通过了《关于公司与债权人郴州市祥跃贸易有限公司签订〈债务转移暨股东代偿协议〉解决公司控股股东资金占用暨关联交易的议案》、《关于公司与债权人重庆三峡银行股份有限公司北部新区支行签订〈债务转移暨股东代偿协议〉解决公司控股股东资金占用暨关联交易的议案》等13份议案，共涉及公司19家银行或非银行债权人，且关联方股东已回避投票。

　　根据《中华人民共和国合同法》第八十四条的规定：“债务人将合同的义务全部或部分转移给第三人的，应当经债权人同意。”依据该条款，经公司债权人同意的，公司可以将其对债权人的标的债务转移给控股股东。公司及控股股东与债权人共同签订《债务转移暨股东代偿协议》，符合这一条件。

　　根据《中华人民共和国合同法》第四十五条的规定：“当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效。”依据该条款，公司及控股股东与债权人可以约定《债务转移暨股东代偿协议》自人民法院受理公司司法重整之日生效。

　　综上，本所律师认为，公司及控股股东与债权人签订《债务转移暨股东代偿协议》解决公司控股股东资金占用问题，履行了相关决策审议及信息披露程序，符合现行法律法规。

　　二、金贵银业以债务转移方式解决资金占用问题是否符合证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第三条（五）项的规定

　　根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第三条第（五）项的规定：“严格控制关联方以非现金资产清偿占用的上市公司资金。关联方拟用非现金资产清偿占用的上市公司资金，应当遵守以下规定：

　　1.用于抵偿的资产必须属于上市公司同一业务体系，并有利于增强上市公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账面净值的资产。

　　2.上市公司应当聘请有证券期货相关业务资格的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害上市公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。

　　审计报告和评估报告应当向社会公告。

　　3.独立董事应当就上市公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请有证券期货相关业务资格的中介机构出具独立财务顾问报告。

　　4.上市公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东应当回避投票。”

　　1、根据公司提供的其与控股股东、债权人签订的《债务转移暨股东代偿协议》，自人民法院受理公司司法重整之日，公司对债权人的标的债务转移由控股股东代为清偿。即公司控股股东以通过与公司及债权人签订债务转移暨股东代偿协议的方式冲抵其非经营性占用的公司资金。本次冲抵后，公司就标的债务不再向债权人承担清偿责任，视为控股股东向公司清偿了与标的债务等额的占用资金，有利于公司未来减少关联交易及增强公司的独立性。

　　2、经本所律师查询巨潮资讯网并经与公司确认，关联方暂未涉及以非现金实物、股权和其他无形资产清偿占用的上市公司资金，故公司暂未聘请具有证券期货相关业务资格的中介机构出具有关的评估报告和审计报告。

　　3、经本所律师查询巨潮资讯网，公司第四届董事会已经审议通过了关于公司与债权人签订《债务转移暨股东代偿协议》以解决公司控股股东资金占用暨关联交易的议案，独立董事亦就该事宜出具了事前认可意见和独立意见。

　　4、经本所律师查询巨潮资讯网，公司于2020年9月8日召开第四次临时股东大会审议通过了《关于公司与债权人郴州市祥跃贸易有限公司签订〈债务转移暨股东代偿协议〉解决公司控股股东资金占用暨关联交易的议案》、《关于公司与债权人重庆三峡银行股份有限公司北部新区支行签订〈债务转移暨股东代偿协议〉解决公司控股股东资金占用暨关联交易的议案》等13份议案，共涉及公司19家银行或非银行债权人，且关联方股东已回避投票。

　　综上，本所律师认为，公司控股股东以代为清偿标的债务的方式对非经营性占用资金进行冲抵，有利于公司未来减少关联交易及增强公司的独立性。公司独立董事已就公司与债权人签订的《债务转移暨股东代为清偿协议》解决公司控股股东资金占用暨关联交易的方案发表了独立意见。公司已召开临时股东大会审议通过了前述以资抵债方案，且关联方股东回避投票。但是，金贵银业仍需继续按照证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及签订的《债务转移暨股东代为清偿协议》履行相关义务及信息披露程序。

　　五、2019年12月19日，你公司披露《关于债权人申请公司重整的提示性公告》称，公司债权人湖南福腾建设有限公司以你公司不能清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力为由，向法院申请对你公司进行重整。请说明截至回函日，你公司是否进入司法重整程序及相关进展。

　　公司回复：公司正在积极推进公司的司法重整的相关工作，目前尚未进入重整程序。

　　六、公司认为应于说明的其他事项

　　公司回复：无

　　特此公告。

　　郴州市金贵银业股份有限公司董事会

　　2020年9月22日