云南云天化股份有限公司第八届董事会 第二十一次(临时)会议决议公告

云南云天化股份有限公司第八届董事会 第二十一次(临时)会议决议公告
2020年09月19日 02:19 证券日报

原标题:云南云天化股份有限公司第八届董事会 第二十一次(临时)会议决议公告

  证券代码:600096           证券简称:云天化       公告编号:临2020-108

  重要内容提示:

  ● 全体董事参与表决

  一、董事会会议召开情况

  云南云天化股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第二十一次(临时)会议通知于2020年9月15日以送达、邮件等方式通知全体董事及相关人员。会议于2020年9月17日以通讯表决的方式召开。应当参与表决董事11人,实际参加表决董事11人,根据《公司章程》第一百六十四条规定:“情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。”本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  (一)10票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于调整<云南云天化股份有限公司2020年度非公开发行股票方案>的议案》。

  董事会同意公司对2020年度非公开发行股票方案中“募集资金数额及用途”进行调整,具体情况如下:

  调整前:

  本次非公开发行募集资金总额(含发行费用)不超过人民币208,459.91万元(含本数),扣除发行费用后的募集资金净额将投资于以下项目:

  在本次非公开发行股票募集资金到位之前,公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

  若实际募集资金金额(扣除发行费用后)少于上述项目拟以募集资金投入金额,在最终确定的本次募集资金投资项目范围内,公司将根据实际募集资金数额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司自筹解决。

  调整后:

  本次非公开发行募集资金总额(含发行费用)不超过人民币205,519.91万元(含本数),扣除发行费用后的募集资金净额将投资于以下项目:

  在本次非公开发行股票募集资金到位之前,公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

  若实际募集资金金额(扣除发行费用后)少于上述项目拟以募集资金投入金额,在最终确定的本次募集资金投资项目范围内,公司将根据实际募集资金数额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司自筹解决。

  关联董事李丹女士对该议案回避表决。

  详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)公司临2020-110号公告。

  (二)10票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于<云南云天化股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案(三次修订稿)>的议案》。

  关联董事李丹女士对该议案回避表决。

  详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)公司临2020-111号公告,及同日披露的《云南云天化股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案(三次修订稿)》。

  (三)11票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于<云南云天化股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告(三次修订稿)>的议案》。

  详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)公司同日披露的《云南云天化股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告(三次修订稿)》。

  (四)11票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于2020年度非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施(二次修订稿)的议案》。

  详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)公司临2020-112号公告。

  云南云天化股份有限公司

  董事会

  2020年9月19日

  证券代码:600096           证券简称:云天化         公告编号:临2020-109

  云南云天化股份有限公司第八届监事会

  第十九次(临时)会议决议公告

  一、监事会会议召开情况

  云南云天化股份有限公司第八届监事会第十九次(临时)会议通知于2020年9月15日分别以送达、电子邮件等方式通知全体监事及相关人员。会议于2020年9月17日以通讯表决的方式召开。应参与表决监事7人,实际参与表决监事7人。

  本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  (一)7票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于调整<云南云天化股份有限公司2020年度非公开发行股票方案>的议案》。

  同意公司对2020年度非公开发行股票方案中“募集资金数额及用途”进行调整,具体情况如下:

  调整前:

  本次非公开发行募集资金总额(含发行费用)不超过人民币208,459.91万元(含本数),扣除发行费用后的募集资金净额将投资于以下项目:

  在本次非公开发行股票募集资金到位之前,公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

  若实际募集资金金额(扣除发行费用后)少于上述项目拟以募集资金投入金额,在最终确定的本次募集资金投资项目范围内,公司将根据实际募集资金数额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司自筹解决。

  调整后:

  本次非公开发行募集资金总额(含发行费用)不超过人民币205,519.91万元(含本数),扣除发行费用后的募集资金净额将投资于以下项目:

  在本次非公开发行股票募集资金到位之前,公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

  若实际募集资金金额(扣除发行费用后)少于上述项目拟以募集资金投入金额,在最终确定的本次募集资金投资项目范围内,公司将根据实际募集资金数额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司自筹解决。

  (二)7票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于<云南云天化股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案(三次修订稿)>的议案》。

  (三)7票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于<云南云天化股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告(三次修订稿)>的议案》。

  (四)7票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于2020年度非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施(二次修订稿)的议案》。

  云南云天化股份有限公司

  监事会

  2020年9月19日

  证券代码:600096          证券简称:云天化       公告编号:临2020-110

  云南云天化股份有限公司关于调整

  2020年度非公开发行A股股票方案的公告

  云南云天化股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年3月2日召开第八届董事会第十一次(临时)会议、第八届监事会第十次(临时)会议审议通过了公司2020年度非公开发行A股股票相关事项;于2020年4月29日召开第八届董事会第十五次(临时)会议、第八届监事会第十三次(临时)会议,审议通过了本次非公开发行股票的修订事项;并于2020年5月15日召开2020年第六次临时股东大会,审议通过了公司2020年度非公开发行A股股票相关事项;于2020年8月26日召开第八届董事会第十九次(临时)会议、第八届监事会第十七次(临时)会议,审议通过了本次非公开发行股票的二次修订事项。

  根据《再融资业务若干问题解答》(2020年6月)要求:“本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。财务性投资的类型包括不限于:类金融;投资产业基金、并购基金;拆借资金;委托贷款;以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资;购买收益波动大且风险较高的金融产品;非金融企业投资金融业务等。”公司对本次非公开发行股票方案中募集资金数额及用途进行调整,并于2020年9月17日公司召开的第八届董事会第二十一次(临时)会议、第八届监事会第十九次(临时)会议审议通过。

  一、本次非公开发行方案调整情况

  董事会同意对公司2020年度非公开发行股票方案中“募集资金数额及用途”进行调整。公司本次对非公开发行股票方案的调整,是根据证监会审核要求,参考《再融资业务若干问题解答》(2020年6月)的相关要求,基于谨慎性原则将公司可供出售金融资产/其他权益工具投资和部分长期股权投资认定为财务性投资,将本次发行董事会决议日前6个月至本次发行前投入和公司承担认缴义务的股权投资合计2,940万元,从本次拟募集资金总额中扣减,募集资金总额从208,459.91万元调减至205,519.91万元,相应本次募集资金拟用于偿还银行借款的金额,由62,500.00万元调减至59,560.00万元。具体情况如下:

  调整前:

  本次非公开发行募集资金总额(含发行费用)不超过人民币208,459.91万元(含本数),扣除发行费用后的募集资金净额将投资于以下项目:

  在本次非公开发行股票募集资金到位之前,公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

  若实际募集资金金额(扣除发行费用后)少于上述项目拟以募集资金投入金额,在最终确定的本次募集资金投资项目范围内,公司将根据实际募集资金数额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司自筹解决。

  调整后:

  本次非公开发行募集资金总额(含发行费用)不超过人民币205,519.91万元(含本数),扣除发行费用后的募集资金净额将投资于以下项目:

  在本次非公开发行股票募集资金到位之前,公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

  若实际募集资金金额(扣除发行费用后)少于上述项目拟以募集资金投入金额,在最终确定的本次募集资金投资项目范围内,公司将根据实际募集资金数额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司自筹解决。

  二、本次非公开发行股票方案调整履行的相关程序

  2020年9月17日,公司召开的第八届董事会第二十一次(临时)会议、第八届监事会第十九次(临时)会议审议通过了《关于调整<云南云天化股份有限公司2020年度非公开发行股票方案>的议案》等议案,对原发行方案中的募集资金数额及用途进行调整。关联董事对该事项回避了表决,独立董事发表了同意的独立意见。

  本次调整属于股东大会授权范围内,无需提交公司股东大会审议。本次非公开发行A股股票方案尚需中国证监会核准后方可实施,敬请广大投资者注意投资风险。

  云南云天化股份有限公司

  董事会

  2020年9月19日

  证券代码:600096          证券简称:云天化       公告编号:临2020-111

  云南云天化股份有限公司关于非公开发行A股股票预案修订情况说明的公告

  云南云天化股份有限公司(以下简称“公司”)2020年度非公开发行A股股票相关事项已经公司于2020年3月2日召开的第八届董事会第十一次(临时)会议审议通过。根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》(2020年修正)《上市公司收购管理办法》(2020年修正)等相关法律、法规和规范性文件的规定,以及本次非公开发行股票事项的最新进展情况,公司于2020年4月29日召开的第八届董事会第十五次(临时)会议和第八届监事会第十三次(临时)会议审议通过了关于《云南云天化股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案(修订稿)》的议案。公司于2020年8月26日召开的第八届董事会第十九次(临时)会议和第八届监事会第十七次(临时)会议审议通过了关于《云南云天化股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案(二次修订稿)》的议案。

  2020年9月17日,公司召开第八届董事会第二十一次(临时)会议和第八届监事会第十九次(临时)会议,审议通过了《关于<云南云天化股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案(三次修订稿)>的议案》。公司根据证监会审核要求,参考《再融资业务若干问题解答》(2020年6月)的相关要求,基于谨慎性原则将公司可供出售金融资产/其他权益工具投资和部分长期股权投资认定为财务性投资,将本次发行董事会决议日前6个月至本次发行前董事会前6个月内投入和公司承担认缴义务的股权投资从本次拟募集资金总额中扣减,对本预案进行了三次修订。

  本次修订的主要内容包括:

  除以上调整外,本次发行方案的其他事项无重大变化。

  本次修订的具体内容详见与本公告同日披露的《云南云天化股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案(三次修订稿)》。

  云南云天化股份有限公司

  董事会

  2020年9月19日

  证券代码:600096          证券简称:云天化         公告编号:2020-112

  云南云天化股份有限公司

  关于2020年度非公开发行股票摊薄即期

  回报及采取填补措施(二次修订稿)的公告

  为进一步落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发〔2014〕17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发〔2013〕110号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号)等文件的有关规定,公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析,并制定了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺,具体如下:

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  本次发行完成后,公司的净资产规模将有所上升。短期内,在募集资金的效用尚不能完全得到发挥的情况下,公司的净资产收益率可能会受到一定影响,即期回报可能被摊薄。但从中长期看,公司非公开发行募集资金带来的资本金规模的增长将带动公司业务规模的扩张,并进而提升公司的盈利能力和净利润水平。公司将积极采取各种措施提高净资产和资本金的使用效率,以获得良好的净资产收益率。本次非公开发行的股票数量合计不超过429,232,781股,拟募集资金总额不超过205,519.91万元。

  (一)基本假设

  假设前提(以下假设仅为测算所用的示意性假设,不代表公司对未来的盈利预测或现金分红的计划。本公司2020年度的经营业绩取决于国家宏观政策、市场状况的变化等多重因素,敬请投资者注意):

  1.假设公司于2020年9月末完成本次非公开发行(该完成时间仅为公司估计,最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准);

  2.假设本次非公开发行股票预计发行数量为429,232,781股(该发行股票数量仅为公司用于本测算的估计,最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量为准),募集资金到账金额为205,519.91万元(不考虑发行费用),本次发行完成后,公司总股本将由1,430,775,938股增至1,860,008,719股;

  3.假设宏观经济环境、公司所处行业情况及公司经营环境没有发生重大不利变化;

  4.公司2019年归属于母公司所有者的净利润为151,897,527.09元,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-124,419,502.73元;假设2020年归属母公司所有者的净利润和归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润分别按以下三种情况进行测算:(1)假设公司2020年归属于母公司股东的净利润与2019年持平,2020年归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润与2019年持平;(2)假设公司2020年归属于母公司股东的净利润与2019年相比上升30%,2020年归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润为3,000.00万元;(3)假设公司2020年归属于母公司股东的净利润与2019年相比下降30%,2020年归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润与2019年相比增加亏损30%;

  5.以下测算未考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)及股权激励等的影响;

  6.2020年未进行分红,在预测公司发行后净资产时,未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响;

  7.上述假设分析中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

  (二)测算过程

  基于上述假设前提,本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下:

  注1:上述财务指标的计算方法具体如下:

  (1)本次发行前的基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/发行前总股本;

  (2)本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/(发行前总股本+本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12);

  (3)本次发行前的加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷(期初归属于母公司股东权益+当期归属于母公司股东的净利润÷2);

  (4)本次发行后的加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷(期初归属于母公司股东权益+当期归属于母公司股东的净利润÷2+本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12)。

  注2: 2019年度财务指标为公司公告的2019年年度报告数据。

  根据上述假设测算,与本次发行前相比,本次发行后公司基本每股收益、稀释每股收益和加权平均净资产收益率均有一定程度的下降。

  二、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

  本次非公开发行募集资金到位后,公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内,公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度,每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降,股东即期回报存在被摊薄的风险。

  特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。

  三、董事会选择本次非公开发行的必要性和合理性

  (一)本次非公开发行A股股票募集资金使用计划

  公司本次非公开发行拟募集资金总额(含发行费用)不超过205,519.91万元,扣除发行费用后的募集资金净额将用于:

  在本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。

  若实际募集资金金额(扣除发行费用后)少于上述项目拟以募集资金投入金额,在最终确定的本次募集资金投资项目范围内,公司将根据实际募集资金数额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司自筹解决。

  (二)本次非公开发行的必要性和合理性

  1.顺应国家产业政策,增强公司盈利能力和可持续发展能力

  本次发行募集资金投资项目将围绕公司主营业务开展,符合国家产业政策及公司未来整体战略方向。本次募集资金投资项目具有良好的经济效益和社会效益,实施将有效提升公司的盈利能力、生产效率、技术水平,并能提高公司的环保生产水平,进一步增强公司的核心竞争力,推动公司的可持续发展,维护股东的长远利益。

  2.降低公司资产负债率,增强抗风险能力

  近年来随着公司快速发展,公司负债规模也逐渐扩大。截至2019年12月31日,公司合并报表口径总资产规模为5,999,528.19万元,净资产规模为652,268.95万元,资产负债率达到89.13%。

  目前,公司资产负债率水平较高,通过本次非公开发行,有利于增强公司资本实力,降低资产负债率,减少财务费用,提高公司抗风险能力。一方面符合国家“结构性去杠杆”的政策要求,另一方面可以提升公司盈利能力与经营稳健性,为公司各项业务的持续增长提供资金支持,为公司持续发展提供有力保障。

  四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  (一)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

  公司主要从事化肥的研发、制造与销售业务;拥有磷矿资源,从事磷矿采选及经营;发展以聚甲醛为主要产品的工程材料产业;结合主业开展商贸物流业。

  本次募集资金将投入“6万吨/年聚甲醛项目”“云天化物流运营升级改造项目”“10万吨/年设施农业用水溶性磷酸一铵技改工程”“氟资源综合利用技术改造项目”以及偿还银行贷款。其中“云天化物流运营升级改造项目”“10万吨/年设施农业用水溶性磷酸一铵技改工程”“氟资源综合利用技术改造项目”为原有项目的技改或升级改造,在稳定生产的基础上实现经济效益的进一步提升。“6万吨/年聚甲醛项目”是在原有聚甲醛(POM)工程塑料领域工艺的技术上进行了优化和改进,能进一步提高产品品质,性能更稳定,能够进一步实现高端进口替代。本次非公开发行完成后,公司的业务范围、主营业务不会发生重大变化,公司资产及业务规模将进一步扩大。

  (二)公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况

  1.人才储备

  公司历来重视人才培养和储备,经过多年发展已经形成一支高素质的核心管理团队和优秀的技术团队。本次募集资金投资项目中“6万吨/年聚甲醛项目”“10万吨/年设施农业用水溶性磷酸一铵技改工程”“氟资源综合利用技术改造项目”为公司主营业务或在其基础上进一步优化的产品或综合利用产品;“云天化物流运营升级改造项目”为购置一批物流设备以提高整体智能化、信息化管理水平无需新增技术人员,募集资金投资项目的实施可以充分利用现有的技术和人员。公司将根据业务发展需要,继续加快推进人员招聘培养计划,不断增强人员储备,确保满足募集资金投资项目的顺利实施。

  2.技术储备

  云天化是国内第一家万吨级聚甲醛生产企业,自2001年就开始生产聚甲醛产品,经过近20年的积淀,不断对技术进行优化,目前聚甲醛生产技术位居国内前列。聚甲醛4项国家标准,云天化均是主要的起草单位之一。对于“6万吨/年聚甲醛项目”可以充分利用已有的技术积累,进一步提升公司产品品质,降低生产成本,进一步巩固聚甲醛行业的市场地位。“云天化物流运营升级改造项目”为购置一批物流设备以提升物流效率无需新增技术储备。“10万吨/年设施农业用水溶性磷酸一铵技改工程”“氟资源综合利用技术改造项目”是在原有产品基础上开发出的综合利用产品,公司在磷酸、合成氨、尿素产品的生产等方面拥有先进的大型化工生产技术,具有丰富的生产实践经验。通过积极开展国内外先进技术应用和改造,不断优化工艺技术和装备,形成多项集成优化技术,主体装置生产技术和设备装备水平始终保持行业先进水平。此外,公司造就了一批骨干技术人员和产业技术工人,形成了一支具有较强技术创新能力和高度敬业的技术队伍,成为公司不断提升生产管理和装备运营技术的坚强保障。公司项目建设均有良好的技术储备。

  3.市场储备

  目前云天化股份拥有40余家分子公司,员工约1.2万人,在云南、重庆、内蒙等10余各省市建有生产基地,在东南亚等地区设立了销售公司,销售网点遍布世界各地。经过多年的耕耘,公司渠道体系坚实高效,渠道网络在不断的调整中逐步优化,与渠道合作伙伴建立了良好的合作共赢关系。公司位于国产聚甲醛行业前列,是唯一可以与合资品牌宝菱泰、台湾台塑以及国外的韩国可隆、韩国工程同领域竞争的内资品牌。本次募集资金投资项目中除“云天化物流运营升级改造项目”不涉及新增产品外,其余项目为主营业务或在其基础上进一步优化的产品或综合利用产品,可以充分利用公司已有的市场渠道,公司将进一步推进差异化产品,提升市场竞争力。

  综上所述,公司本次募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况,公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备,确保募集资金投资项目的顺利实施。

  五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施

  为维护广大投资者的利益,降低即期回报被摊薄的风险,增强对股东的长期回报能力,公司将加强募集资金投资项目监管,加快项目实施进度,提高经营管理和内部控制水平,增强公司的盈利能力,强化投资者的回报机制,具体措施如下:

  1.加强募集资金管理,保障募集资金按计划使用

  为保障公司规范、有效的使用募集资金,公司将募集资金存放于董事会决定的募集资金专项账户,并根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《云南云天化股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)和公司《募集资金管理制度》的要求,严格管理募集资金,保证募集资金按照约定用途合理规范的使用,防范募集资金使用风险。同时,公司将加快推进募集资金投资项目建设,争取早日达产并实现预期效益,增加以后年度的股东回报。随着募集资金投资项目的顺利实施,公司将加速发展战略的实施步伐,进一步提升盈利能力,弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响。

  2.增强现有业务的竞争力,加强内部管理和成本控制

  公司主要从事化肥的研发、制造与销售业务;拥有磷矿资源,从事磷矿采选及经营;发展以聚甲醛为主要产品的工程材料产业;结合主业开展商贸物流业务。公司董事会已对本次发行募集资金使用的可行性进行了充分的论证,本次发行募集资金将用于投资建设“6万吨/年聚甲醛项目”“云天化物流运营升级改造项目”“10万吨/年设施农业用水溶性磷酸一铵技改工程”“氟资源综合利用技术改造项目”共计4个项目以及偿还银行贷款,符合公司发展规划,有利于进一步提升公司主营业务的技术水平,从而提高核心产品的市场竞争能力和持续盈利能力,有效防范本次发行对投资者回报摊薄的风险。

  公司将进一步加强内部管理,提升经营管理效率,并进一步加强成本控制,对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用,进行全面的事前、事中、事后管控。

  3.完善公司治理结构,为公司发展提供制度保障

  公司已建立、健全了法人治理结构,规范运作,有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制,设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构,并制定了相应的岗位职责,各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效,股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好,形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。

  公司将严格遵守《公司法》《证券法》《发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定,不断完善治理结构,切实保护投资者尤其是中小投资者权益,为公司发展提供制度保障。

  4.严格执行现金分红,保障投资者利益

  根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定,公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款,并制定了《云南云天化股份有限公司股东分红回报规划(2020年-2022年)》,明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等,完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则,强化了中小投资者权益保障机制。本次非公开发行后,公司将依据相关法律规格规定,严格执行《公司章程》并落实现金分红的相关制度,保障投资者的利益。

  六、相关主体出具的承诺

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发〔2013〕110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发〔2014〕17号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告〔2015〕31号)等相关规定要求,公司全体董事、高级管理人员及公司控股股东就保障公司填补即期回报措施切实履行出具如下承诺:

  (一)控股股东承诺

  作为公司的控股股东,为保证云天化填补即期回报措施能够得到切实履行,云天化集团出具《承诺函》并承诺如下:

  1.本企业承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利,承诺不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。

  2.承诺切实履行公司制定的与本企业相关的填补回报措施以及本企业对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。

  3.自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的,且上述承诺不能满足证监会该等规定的,本企业承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。

  作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本企业同意,中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本企业做出相关处罚或采取相关监管措施。

  (二)全体董事、高级管理人员承诺

  根据公司董事、高级管理人员出具的《云南云天化股份有限公司董事、高级管理人员关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》,公司董事、高级管理人员作出如下承诺:

  1.本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不会采用其他方式损害公司利益;

  2.本人承诺对职务消费行为进行约束;

  3.本人承诺不会动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;

  4.本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  5.若公司后续推出公司股权激励政策,本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  6.自本承诺出具之日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足证监会该等规定时,本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。

  作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意,中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。

  云南云天化股份有限公司

  董事会

  2020年9月19日

  证券代码:600096          证券简称:云天化       公告编号:临2020-113

  云南云天化股份有限公司关于对《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》反馈意见回复修订的公告

  云南云天化股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年8月3日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(201946号)(以下简称“反馈意见”)。具体内容详见公司于2020年8月5日披露的《关于收到<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的公告》(公告编号:临2020-086)。按照中国证监会要求,公司与相关中介机构对反馈意见所列问题进行了认真研究和逐项答复,并按要求对反馈意见进行公开披露。具体内容详见公司于2020年9月2日披露的《关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>之反馈意见回复的公告》(公告编号:临2020-101),及同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《云南云天化股份有限公司非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复报告》。

  现根据中国证监会的进一步审核意见,公司与相关中介机构对反馈意见回复内容进行了进一步的补充和修订,现将反馈意见回复修订稿进行公开披露,具体内容详见同日公司披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《云南云天化股份有限公司非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复报告(修订稿)》。

  公司本次非公开发行A股股票事项尚需获得中国证监会核准,公司董事会将根据中国证监会审核的进展情况及时履行信息披露义务。上述事项能否获得中国证监会核准存在不确定性,公司董事会提醒广大投资者注意投资风险。

  云南云天化股份有限公司

  董事会

  2020年9月19日

扫二维码 3分钟开户 稳抓大反弹行情!
海量资讯、精准解读,尽在新浪财经APP
监事会 非公开发行股票

APP专享直播

1/10

热门推荐

收起
新浪财经公众号
新浪财经公众号

24小时滚动播报最新的财经资讯和视频,更多粉丝福利扫描二维码关注(sinafinance)

7X24小时

  • 09-24 中岩大地 003001 30.16
  • 09-24 宏力达 688330 --
  • 09-24 帅丰电器 605336 --
  • 09-23 巴比食品 605338 --
  • 09-21 海象新材 003011 38.67
  • 股市直播

    • 图文直播间
    • 视频直播间