中国电力建设股份有限公司 第三届董事会第三十次会议决议公告

中国电力建设股份有限公司 第三届董事会第三十次会议决议公告
2020年09月19日 02:15 证券日报

原标题:中国电力建设股份有限公司 第三届董事会第三十次会议决议公告

  证券代码:601669     股票简称:中国电建     公告编号:临2020-064

  中国电力建设股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第三十次会议于2020年9月17日以现场和视频会议方式在北京市海淀区车公庄西路22号海赋国际大厦召开。会议通知已于2020年9月11日以电子邮件和书面方式送达各位董事。本次会议应到董事9人,实到董事8人,副董事长丁焰章因工作原因不能出席会议,委托董事长晏志勇出席并代为表决。公司董事会秘书,部分监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及规范性文件以及《中国电力建设股份有限公司章程》的规定。

  本次会议由董事长晏志勇主持,经与会董事充分审议并经过有效表决,审议通过了以下议案:

  一、审议通过了《关于中电建路桥集团有限公司联合体投资建设沈阳汽车城智慧路网及配套公共服务建设(一期)PPP项目的议案》。

  公司董事会同意下属控股子公司中电建路桥集团有限公司、中国水利水电第一工程局有限公司及中国电建集团华东勘测设计研究院有限公司与沈阳东启城市建设工程有限公司按照30%、20%、0.1%、49.90%的持股比例共同组建项目公司投资建设辽宁省沈阳汽车城智慧路网及配套公共服务建设(一期)PPP项目,项目总投资额为54.01亿元人民币。

  表决情况:9票同意,0票弃权,0票反对。

  二、审议通过了《关于中电建路桥集团有限公司正式挂牌转让中电建路桥集团重庆高速公路建设发展有限公司股权事项的议案》。

  董事会同意公司、公司下属控股子公司中电建路桥集团有限公司分别将持有的中电建路桥集团重庆高速公路建设发展有限公司1%、84%股权在北京产权交易所进行挂牌转让,交易价格不低于人民币626,388.18万元。

  表决情况:9票同意,0票弃权,0票反对。

  具体内容请详见公司同日在上海证券交易所刊登的《关于中国电力建设股份有限公司及其控股子公司合计转让中电建路桥集团重庆高速公路建设发展有限公司85%股权的公告》。

  三、审议通过了《关于进一步优化竞争性投资项目决策审批流程的议案》。

  表决情况:9票同意,0票弃权,0票反对。

  四、审议通过了《关于中国电建集团成都勘测设计研究院有限公司收购九寨沟水电开发有限责任公司股权涉及的关联交易事项的议案》。

  董事会同意公司下属控股子公司中国电建集团成都勘测设计研究院有限公司(以下简称“成都院”)收购公司控股股东中国电力建设集团有限公司持有的九寨沟水电开发有限责任公司91%的股权,交易价格为112,037.43万元人民币,涉及关联交易金额为112,037.43万元人民币。具体内容请详见公司同日在上海证券交易所刊登的《中国电力建设股份有限公司关于收购九寨沟水电开发有限责任公司股权涉及的关联交易事项公告》。

  公司独立董事发表了独立意见,认为:公司下属控股子公司成都院收购公司控股股东中国电力建设集团有限公司持有的九寨沟水电开发有限责任公司91%的股权有利于增强成都院资信能力,提高成都院在水电开发业务方面的市场竞争力,不存在损害公司及非关联股东、尤其是中小股东利益的情形;本次交易选聘的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,评估定价公允;议案的审议、表决程序符合有关法律法规及规范性文件以及《中国电力建设股份有限公司章程》的规定,关联董事在表决时进行了回避,表决结果合法、有效;同意该关联交易事项。

  表决情况:5票同意,0票弃权,0票反对。关联董事晏志勇、丁焰章、王斌、王禹回避了表决。

  中国电力建设股份有限公司董事会

  二二年九月十九日

  证券代码:601669        股票简称:中国电建        公告编号:临2020-065

  中国电力建设股份有限公司

  第三届监事会第十四次会议决议公告

  中国电力建设股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第十四次会议于2020年9月17日以现场会议方式在北京市海淀区车公庄西路22号海赋国际大厦召开,会议通知已以书面文件形式送达各位监事。本次会议应到监事5人,实到监事4人,监事杨献龙因工作原因不能出席会议,委托监事陶永庆出席并代为表决。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及规范性文件以及《中国电力建设股份有限公司章程》的规定。

  会议由公司监事会主席雷建容主持,经与会监事充分审议并有效表决,审议通过了《关于中国电建集团成都勘测设计研究院有限公司收购九寨沟水电开发有限责任公司股权涉及的关联交易事项的议案》。

  监事会同意公司下属控股子公司中国电建集团成都勘测设计研究院有限公司收购公司控股股东中国电力建设集团有限公司持有的九寨沟水电开发有限责任公司91%的股权,交易价格为112,037.43万元人民币,涉及关联交易金额为112,037.43万元人民币。监事会认为该交易系公司业务的发展需要,对公司发展具有积极意义,不存在损害公司及非关联股东、尤其是中小股东利益的情形。

  表决情况:5票同意,0票弃权,0票反对。

  中国电力建设股份有限公司监事会

  二二年九月十九日

  证券代码:601669     股票简称:中国电建     公告编号:临2020-066

  中国电力建设股份有限公司

  关于收购九寨沟水电开发有限责任公司股权涉及的关联交易事项公告

  重要内容提示:

  ● 本次关联交易的金额为112,037.43万元人民币,未导致上市公司主营业务、资产、收入发生重大变化,不构成《上市公司重大资产重组办法》中规定的重大资产重组。

  ● 过去12个月内,公司与关联方发生的关联交易涉及金额未超过公司最近一期经审计净资产值的5%,本次关联交易无需提交股东大会审议批准。

  一、关联交易概述

  中国电力建设股份有限公司(以下简称“公司”)下属控股子公司中国电建集团成都勘测设计研究院有限公司(以下简称“成都院”)拟以112,037.43万元人民币收购公司控股股东中国电力建设集团有限公司(以下简称“电建集团”)持有的九寨沟水电开发有限责任公司(以下简称“标的公司”)91%的股权。截至本公告日,公司、电建集团及标的公司已正式签署《股权转让协议》。

  由于标的公司为电建集团下属控股子公司,电建集团为公司的控股股东,本次交易构成公司的关联交易。

  上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  截至本次关联交易止,过去12个月内公司与电建集团之间发生的提供财务资助、委托理财之外的关联交易(不包括日常关联交易,日常关联交易已经公司2019年年度股东大会审议通过)共计4笔,关联交易金额合计约为2.28亿元人民币,未达到公司2019年年底经审计净资产绝对值5%以上,因此,本次关联交易不需要提交公司股东大会审议批准。

  二、关联方介绍

  (一)关联方关系介绍

  截至本公告日,电建集团直接持有公司8,925,803,976股股份,占公司总股本的58.34%,为公司的控股股东。

  (二)关联方基本情况

  根据《国务院关于组建中国电力建设集团有限公司有关问题的批复》(国函〔2011〕103号),电建集团于2011年9月28日在国家工商行政管理总局完成注册登记,目前企业性质为有限责任公司(国有独资),注册地和主要办公地点为北京市海淀区车公庄西路22号院2号楼18层,法定代表人为晏志勇,注册资本为3,186,339.01万元人民币,国务院国有资产监督管理委员会持有其100%股权。

  电建集团的主营业务:勘测设计咨询,国内电力工程承包,国内水利水电工程承包,国内基础设施工程,电力、水利及其他资源投资开发,房地产开发与经营,装备制造与租赁,国际经营和投资。电建集团近年来统筹国际国内两大市场,发挥懂水熟电核心能力和产业链一体化优势,致力于成为能源电力、水资源与环境、基础设施领域具有国际竞争力的质量效益型世界一流综合性建设投资集团。

  除直接持有公司的股份外,电建集团与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等其他方面的关系。电建集团所持公司股权不存在质押、冻结等权利受限情形。

  电建集团截至2019年12月31日经审计的总资产、净资产分别为9,688.18亿元人民币、2,315.76亿元人民币,2019年度经审计的主营业务收入、净利润分别为4,629.25亿元人民币、122.02亿元人民币。

  三、关联交易标的基本情况

  (一)交易标的

  本次关联交易系购买关联方持有的股权资产。成都院拟通过协议方式受让电建集团持有的标的公司91%股权。本次交易完成后,标的公司成为成都院的控股子公司,纳入公司合并报表范围。

  (二)标的公司基本情况

  1、标的公司成立以来的股权变动情况及现状

  2003年6月,标的公司成立,注册资金为5,000万元人民币,股权结构为:中国水电顾问集团成都勘测设计研究院(系成都院的历史名称,下同)持股51%、阿坝州明珠电力有限责任公司持股25%、四川黄龙电力(集团)有限责任公司持股19%、九寨沟县国有资产经营公司持股5%。

  2005年11月,标的公司股权结构变更为:中国水电顾问集团成都勘测设计研究院持股51%、阿坝州明珠电力有限责任公司持股25%、中国水利水电建设工程咨询公司持股15%、九寨沟县国有资产经营公司持股9%。

  2008年6月,标的公司注册资本变更为13,913.625万元人民币并进行股权结构变更,标的公司股权结构变更为:中国水电顾问集团成都勘测设计研究院持股55.67%;中国水利水电建设工程咨询公司持股16.37%;阿坝州明珠电力有限责任公司持股18.14%;九寨沟县国有资产经营公司持股9.82%。

  2010年6月,标的公司股权结构变更为:中国水电顾问集团成都勘测设计研究院持股55.67%;中国水利水电建设工程咨询公司持股16.37%;阿坝州明珠电力建设开发有限责任公司(系“阿坝州明珠电力有限责任公司”变更后的名称,下同)持股18.14%;九寨沟县国有资产经营公司持股9.82%。

  2010年9月,标的公司股权结构变更为:中国水电顾问集团成都勘测设计研究院持股51%;中国水利水电建设工程咨询公司持股15%;阿坝州明珠电力建设开发有限责任公司持股25%;九寨沟县国有资产经营公司持股9%。

  2013年1月,标的公司股权结构变更为:中国水电顾问集团成都勘测设计研究院持股76%、中国水利水电建设工程咨询公司持股15%、九寨沟县国有资产经营公司持股9%。

  2015年6月,标的公司股权结构调整为:电建集团持股91%、九寨沟县国有资产经营公司持股9%。

  标的公司现持有阿坝藏族羌族自治州市场监督管理局于2019年12月2日核发的《营业执照》,其成立于2003年6月17日,公司类型为有限责任公司(国有控股),注册地为九寨沟县永乐镇,法定代表人为张元刚,注册资本为15,187万元人民币,股权结构为:电建集团持股91%、九寨沟县国有资产经营有限责任公司持股9%。标的公司的经营范围为“白水江流域九寨沟县段梯级水电站的投资、建设、运行和经营管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”

  2、标的公司最近两年又一期经审计的主要财务指标如下:

  3、标的公司最近一年前五大客户分别为国网四川省电力公司、国网四川阿坝州电力有限责任公司、四川中昱能源服务有限公司、四川佳泰新能电力有限公司及四川铁投售电有限责任公司,前述五家客户与公司及电建集团均不存在关联关系;标的公司最近一年前五大供应商分别为中国电建集团成都勘测设计研究院有限公司、中国水利水电第十工程局有限公司、四川电力设计咨询有限责任公司、中国电建集团四川工程有限公司、成都市芊卉园林工程有限公司,上述五家供应商中除成都市芊卉园林工程有限公司外的其余四家均为电建集团直接或间接持股的下属公司。

  4、交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

  5、关于标的公司此次股权转让事项,标的公司召开了股东会,全部股东均出席了会议并同意该股权转让事项,另一股东九寨沟县国有资产经营有限责任公司已书面放弃优先受让权。

  6、天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)对标的公司的财务报表,包括2020年6月30日资产负债表、资产减值准备情况表,2020年1-6月的利润表、现金流量表和所有者权益变动表、国有资产变动情况表以及财务报表附注进行了审计,并于2020年7月6日出具了编号为天职业字[2020]32901的《审计报告》。截至审计报告出具之日,天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)持有北京市海淀区市场监督管理局于2020年6月5日核发的统一社会信用代码为911101085923425568的《营业执照》。

  (三)本次交易的评估与定价情况

  根据《中国电建集团成都勘测设计研究院有限公司拟股权收购涉及的九寨沟水电开发有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》(中天和[2020]评字第20105号),于评估基准日,标的公司股东全部权益价值的市场价值评估值为人民币123,118.06万元,较审计后账面股东全部权益增值人民币2,692.88万元,增值率为2.24%。本次交易根据该资产评估报告(已完成国资备案手续),经各方协商一致同意,本次资产收购价格拟为人民币112,037.43万元。

  1、交易标的基本评估情况

  成都院委托具备从事证券、期货业务资格的北京中天和资产评估有限公司(以下简称“中天和”)针对标的公司进行了资产评估,根据中天和出具的《中国电建集团成都勘测设计研究院有限公司拟股权收购涉及的九寨沟水电开发有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》(中天和[2020]评字第20105号),中天和以2020年6月30日为评估基准日采用资产基础法对标的公司进行了评估。

  2、评估方法及评估结果

  中天和采用资产基础法评估结果作为本次标的公司股东全部权益价值的参考依据,资产基础法评估情况具体为:评估前,标的公司的总资产账面价值为人民币439,126.37万元,负债账面价值为人民币318,701.19万元,所有者权益账面价值为人民币120,425.18万元。截至评估基准日2020年6月30日,标的公司总资产评估值为人民币441,601.74万元,负债评估值为人民币318,483.68万元,股东全部权益评估值为人民币123,118.06万元,评估增值人民币2,692.88万元,增值率为2.24%。最终确认标的公司股东全部权益在评估基准日时点的价值为人民币123,118.06万元。

  3、评估备案

  上述资产评估结果已完成国资备案手续。

  4、交易标的定价情况

  本次收购标的公司91%股权的交易对价以上述资产评估报告的评估结论为基础(已完成国资备案手续),交易双方拟协商确定为人民币112,037.43万元(相较于对应的所有者权益账面价值溢价率为2.24%)。

  四、关联交易的主要内容和履约安排

  电建集团(转让方)、成都院(受让方)已于2020年9月17日正式签署《股权协议转让合同》。双方签署的《股权协议转让合同》主要内容和履约安排具体情况如下:

  (一)交易价格及相关支付义务

  股权转让价款为 112,037.43万元人民币。

  (二)生效条件及生效时间

  《股权协议转让合同》经双方代表签字并加盖公章后生效。

  (三)交割

  转让方应促使标的公司到登记机关办理标的公司的股权变更登记手续,受让方应给予必要的协助与配合。登记机关办理完毕股权变更登记手续并颁发标的公司新的营业执照之日,视为产权交易完成之日。交易双方应商定具体日期、地点,办理有关产权转让的交割工作。

  (四)支付期限及支付方式

  受让方采用一次性付款方式,将转让价款在合同生效后30个工作日内汇入转让方指定的结算账户。

  (五)过渡期安排

  过渡期内,转让方对标的公司及其资产负有善良管理义务。转让方及标的公司保证不得签署、变更、修改或终止一切与标的公司有关的任何合同和交易。除非转让方未尽足够的善良管理义务,标的公司有关资产的损益均由受让方承担。

  (六)违约责任

  任何一方违反协议约定的条款,除应继续履行协议外,给守约方造成损失的,还应及时、足额赔偿其损失。

  五、涉及本次交易的其他安排

  本次交易不涉及人员安置或土地租赁,交易完成后不会因此产生新的关联交易,不会因此与关联人产生同业竞争。公司将先以自有资金对成都院进行增资,成都院再用于支付本次交易的价款,该等资金不涉及募集资金。

  六、关联交易的目的以及对上市公司的影响

  本次交易的目的在于推动解决与控股股东存在的同业竞争问题以及实现标的公司产权关系和管理关系一致性。

  本次关联交易系公司业务发展的需要,有利于进一步拓展公司的水电开发业务,可增加公司未来年度净利润和经营性现金流,对公司发展具有积极意义,不存在损害公司及中小股东利益的行为,也不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响。另外,电建集团现金流充裕,不存在通过本次交易缓解资金压力的情形。

  七、关联交易应当履行的审议程序

  (一)董事会审议及表决情况

  公司于2020年9月17日召开第三届董事会第三十次会议,审议通过了《关于中国电建集团成都勘测设计研究院有限公司收购九寨沟水电开发有限责任公司股权涉及的关联交易事项的议案》。公司董事会成员9人,实到董事8人,副董事长丁焰章因工作原因不能出席会议,委托董事长晏志勇出席并代为表决。在审议该议案时,4名关联董事回避表决,非关联董事一致同意上述议案。参加表决的董事人数符合法定比例,会议的表决合法、有效。

  (二)独立董事意见

  经公司独立董事事先认可,独立董事同意将《关于中国电建集团成都勘测设计研究院有限公司收购九寨沟水电开发有限责任公司股权涉及的关联交易事项的议案》提交公司董事会表决。

  公司独立董事发表了独立意见,认为:公司下属控股子公司中国电建集团成都勘测设计研究院有限公司收购公司控股股东中国电力建设集团有限公司持有的九寨沟水电开发有限责任公司91%的股权有利于增强中国电建集团成都勘测设计研究院有限公司资信能力,提高中国电建集团成都勘测设计研究院有限公司在水电开发业务方面的市场竞争力,不存在损害公司及非关联股东、尤其是中小股东利益的情形;本次交易选聘的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,评估定价公允;议案的审议、表决程序符合有关法律法规及规范性文件以及《中国电力建设股份有限公司章程》的规定,关联董事在表决时进行了回避,表决结果合法、有效;同意该关联交易事项。

  (三)本次关联交易不需要提交公司股东大会审议,亦无需取得有关政府部门批准。

  八、上网公告附件

  1、《中国电力建设股份有限公司独立董事关于关联交易事项的事前认可意见》。

  2、《中国电力建设股份有限公司第三届董事会第三十次会议决议》。

  3、《中国电力建设股份有限公司独立董事关于关联交易事项的独立意见》。

  4、《中国电力建设股份有限公司第三届监事会第十四次会议决议》。

  5、相关审计报告及评估报告。

  中国电力建设股份有限公司董事会

  二二年九月十九日

  证券代码:601669       股票简称:中国电建         公告编号:临2020-067

  关于中国电力建设股份有限公司及其控股子公司合计转让中电建路桥集团重庆高速公路建设发展有限公司85%股权的公告

  重要内容提示

  ● 交易标的:中国电力建设股份有限公司(以下简称“公司”)持有的中电建路桥集团重庆高速公路建设发展有限公司(以下简称 “标的公司”)1%股权以及公司下属控股子公司中电建路桥集团有限公司(以下简称“电建路桥公司”)持有的标的公司84%股权(以下简称“本次股权转让”)。

  ● 交易价格:标的公司股东全部权益价值的市场价值评估值为人民币736,927.27万元(尚未完成国资备案手续),本次股权转让交易价格不低于人民币626,388.18万元。

  ● 交易方式:本次股权转让在北京产权交易所(以下简称“北交所”)进行挂牌转让,截至本公告日,本次股权转让尚未进入北交所正式披露阶段。

  ● 本次股权转让不涉及关联交易。

  ● 本次股权转让未构成重大资产重组。

  ● 本次股权转让不存在重大法律障碍。

  ● 本次股权转让尚存在一定的不确定性。

  一、交易概述

  (一)基本情况

  公司及电建路桥公司拟转让所持标的公司合计85%股权,交易方式为北交所挂牌转让,标的公司股东全部权益价值的市场价值评估值为人民币736,927.27万元(尚未完成国资备案手续),本次股权转让交易价格不低于人民币626,388.18万元。截至本公告日,本次股权转让尚未进入北交所正式披露阶段。

  (二)董事会审议情况

  公司于2020年9月17日召开第三届董事会第三十次会议,审议通过了《关于中电建路桥集团有限公司正式挂牌转让中电建路桥集团重庆高速公路建设发展有限公司股权事项的议案》。公司董事会成员9人,实到董事8人,副董事长丁焰章因工作原因不能出席会议,委托董事长晏志勇出席并代为表决,一致同意上述议案。参加表决的董事人数符合法定比例,会议的表决合法、有效。

  本次股权转让不涉及关联交易,未构成重大资产重组,交易价格未达到公司股东大会审议标准,不需要提交公司股东大会审议批准。

  二、交易各方当事人

  (一)中国电力建设股份有限公司

  公司为转让方之一,基本情况如下:

  1、公司名称:中国电力建设股份有限公司。

  2、住所:北京市海淀区车公庄西路22号。

  3、法定代表人:晏志勇。

  4、注册资本:1,529,903.5024万元人民币。

  5、公司类型:其他股份有限公司(上市)

  6、统一社会信用代码:91110000717825966F。

  7、持有标的公司股权比例:1%。

  (二)中电建路桥集团有限公司

  电建路桥公司为另一转让方,基本情况如下:

  1、公司名称:中电建路桥集团有限公司。

  2、住所:北京市海淀区车公庄西路22号海赋国际大厦A座10层。

  3、法定代表人:汤明。

  4、注册资本:900,000万元人民币。

  5、公司类型:其他有限责任公司

  6、统一社会信用代码:91110108787757233M。

  7、持有标的公司股权比例:99%。

  (三)交易条件与受让方资格条件

  1、交易条件

  1)交易价格:不低于人民币626,388.18万元。

  2)价款支付方式:在《产权交易合同》签署后一次性不低于支付全部交易价款(含已缴纳的保证金)30%的首付款,剩余交易价款须在一年内付清并提供经转让方认可的、合法有效的担保,具体以届时在北交所正式披露的信息为准。

  3)其他相关条件以届时在北交所正式披露的信息为准。

  2、受让方资格条件

  意向受让方资格条件以届时在北交所正式披露的信息为准。

  三、交易标的基本情况

  (一)交易标的

  1、交易标的为公司所持标的公司1%股权以及电建路桥公司所持标的公司84%股权。本次交易完成后,公司不再直接持有标的公司股权,电建路桥公司仍持有标的公司15%股权,标的公司不再纳入公司合并报表范围。

  2、交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

  3、相关资产运营情况的说明

  标的公司注册资本为5,000万元人民币,由公司及电建路桥公司分别持有1%、99%的股权。标的公司除于2016年6月30日设立全资子公司中电建四川渝蓉高速公路有限公司(以下简称“渝蓉高速公司”),并由渝蓉高速公司作为项目公司具体负责渝蓉高速四川段的投资建设和运营管理外,无任何其他业务。

  4、标的公司基本情况

  1)注册资本:5,000万元人民币。

  2)股权结构:公司持股1%、电建路桥公司持股99%。

  3)经营范围:从事建筑相关业务;工程咨询(以上两项凭相关资质证书执业)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  4)主营业务:主要从事高速公路的投融资建设及运营管理。

  5)成立时间:2016年6月27日。

  6)注册地点:重庆市渝北区龙溪街道加州城市花园7幢3-1。

  7)法定代表人:马福民。

  8)标的公司最近一年又一期合并口径的主要财务指标

  9)天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)对标的公司的财务报表,包括2020年5月31日的合并及母公司资产负债表、2020年1-5月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注进行了审计,并于2020年8月31日出具了编号为天职业字[2020]35449的《审计报告》。截至审计报告出具之日,天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)持有北京市海淀区市场监督管理局于2020年6月5日核发的统一社会信用代码为911101085923425568的《营业执照》。

  (三)本次股权转让的评估情况

  根据《中电建路桥集团有限公司和中国电力建设股份有限公司拟转让中电建路桥集团重庆高速公路建设发展有限公司85%股权项目资产评估报告》(中瑞评报字[2020]第000726号),于评估基准日2020年5月31日,标的公司股东全部权益价值的市场价值评估值为人民币736,927.27万元,较审计后账面股东全部权益增值人民币177,931.19万元,增值率为31.83%。本次股权转让的交易价格不低于人民币626,388.18万元。

  1、交易标的基本评估情况

  电建路桥公司委托具备从事证券、期货业务资格的中瑞世联资产评估集团有限公司(以下简称“中瑞世联”)针对标的公司进行了资产评估,根据中瑞世联出具的《中电建路桥集团有限公司和中国电力建设股份有限公司拟转让中电建路桥集团重庆高速公路建设发展有限公司85%股权项目资产评估报告》(中瑞评报字[2020]第000726号),中瑞世联以2020年5月31日为评估基准日采用资产基础法对标的公司进行了评估。

  2、评估方法及评估结果

  中瑞世联采用资产基础法评估结果作为本次标的公司股东全部权益价值的参考依据,资产基础法评估情况具体为:评估前,标的公司的总资产账面价值为人民币617,731.24万元,负债账面价值为人民币58,735.16万元,所有者权益账面价值为人民币558,996.08万元。截至评估基准日2020年5月31日,标的公司总资产评估值为人民币795,662.43万元,负债评估值为人民币58,735.16万元,股东全部权益评估值为人民币736,927.27万元,评估增值人民币177,931.19万元,增值率为31.83%,增值率较大的主要原因为被评估单位的子公司渝蓉高速公司的评估结果中体现了特许权等无形资产价值。最终确认标的公司股东全部权益在评估基准日时点的价值为人民币736,927.27万元。

  3、评估备案

  上述资产评估结果尚未完成国资备案手续。

  (四)相关债权债务转移情况

  截至2020年5月31日,标的公司共向其控股股东电建路桥公司借款58,735.16万元人民币。受让方确定后,电建路桥公司将与受让方协商确定上述借款的偿还方式。

  四、交易合同或协议的主要内容

  截至本公告披露之日,各方尚未签署股权转让协议,挂牌转让完成后,公司将在相关方签订协议后及时披露。

  五、涉及本次股权转让的其他安排

  本次交易不涉及人员安置或土地租赁,交易完成后不会因此产生新的关联交易,不会因此与关联人产生同业竞争。公司因本次股权转让所获得的款项将主要用于偿还带息负债、对外投资及其他用途。

  六、本次股权转让的目的和对公司的影响

  本次股权转让能够获得良好的投资收益,有利于公司进一步降低资产负债率、盘活存量资产,对公司建立交通类基础设施“投资-退出-再投资”的良性循环具有重要的开拓意义,为下一步与相关投资方继续推动BOT、PPP高速公路项目交易提供重要借鉴。

  七、上网公告附件

  1、《中国电力建设股份有限公司第三届董事会第三十次会议决议》。

  2、相关审计报告及评估报告。

  中国电力建设股份有限公司董事会

  二二年九月十九日

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