长城证券股份有限公司关于庞大汽贸集团股份有限公司2020年半年度报告之持续督导意见

　　财务顾问

　　长城证券股份有限公司

　　二○二○年九月

　　重要声明

　　长城证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）接受天津深商北方有限公司（以下简称“深商北方”、“收购人”）的委托，作为其财务顾问，根据《上市公司收购管理办法》第六十五条规定，“收购人聘请的财务顾问应当履行以下职责：与收购人签订协议，在收购完成后12个月内，持续督导收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、证券交易所规则、上市公司章程，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定。”

　　庞大汽贸集团股份有限公司（以下简称“庞大集团”或“上市公司”）于2020年8月29日披露了2020年半年度报告，根据《上市公司收购管理办法》第七十一条、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三十一条等规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本财务顾问经过审慎核查，结合上市公司2020年半年度报告，出具本持续督导意见。

　　本持续督导意见根据上市公司相关信息披露及收购方提供的材料编制，相关各方已向本财务顾问保证，其所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。

　　本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

　　本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

　　本财务顾问提请投资者认真阅读上市公司董事会发布的相关2020年半年度报告、信息披露等重要文件。

　　一、 上市公司权益变动情况

　　2019年9月5日，唐山中院依法裁定受理对庞大集团的重整申请，并指定庞大集团清算组担任庞大集团管理人（详见公司于2019年9月6日披露的《关于法院裁定受理公司进行重整暨股票被实施退市风险警示的公告》，    公告编号：2019-050）。

　　2019年11月20日，有关方面经协商，签署了《关于庞大汽贸集团股份有限公司重整事宜之投资协议》，确定深圳市深商控股集团股份有限公司（以下简称“深商集团”）、深圳市元维资产管理有限公司（以下简称“深圳元维”）和深圳市国民运力科技集团有限公司（以下简称“国民运力”）组成的联合体为本次庞大集团重整的重整投资人。（详见公司于2019年11月21日披露的《关于签订重整投资协议暨确定重整投资人的公告》，    公告编号：2019-083）。

　　2019年12月9日，庞大集团召开了第二次债权人会议与出资人组会议，分别表决通过了《庞大汽贸集团股份有限公司重整计划（草案）》及其中的出资人权益调整方案。同日，唐山中院作出（2019）冀02破2号之十五《民事裁定书》，裁定批准《庞大集团重整计划》。

　　根据重整计划之出资人权益调整方案，庞大集团控股股东及其关联自然人无偿让渡其所持有的208,983.17万股股票，由重整投资人及其关联方有条件受让，其中，控股股东庞庆华的关联自然人裴文会、蒿杨、李新民、许志刚和李绍艳持有的合计3,464.34万股公司股票已完成让渡（详见公司于2020年3月28日披露的《关于股东权益变动的提示性公告》，    公告编号：2020-019）；控股股东庞庆华的关联自然人王玉生、武成、贺静云、孙志新和刘斌持有的合计20,438.25万股公司股票已完成让渡（详见公司于2020年4月30日披露的《关于股东权益变动的提示性公告》，    公告编号：2020-027）。本次权益变动，即深商北方无偿受让庞庆华及关联自然人贺立新、杨晓光、裴文会、克彩君、郭文义和杨家庆持有的合计122,890.57万股公司股票，占公司总股本的12.02%，系执行重整计划之出资人权益调整方案的行为，因此本次权益变动系在庞大集团重整计划框架下进行。

　　本次权益变动前，深圳市前海深商金融控股集团有限公司（以下简称“深商金控”）持有上市公司10,000万股股份，占上市公司总股本的0.98%，深圳市国民运力数通科技有限公司（以下简称“数通科技”）持有上市公司24,033.5142万股股份，占上市公司总股本的2.35%，深商金控及数通科技合计持有上市公司3.33%的股份。本次权益变动后，收购人、深商金控及数通科技（合称“收购人及其一致行动人”）合计持有公司156,924.08万股股份，占上市公司总股本的15.35%。

　　2020年6月5日，深商北方与黄继宏（合称“信息披露义务人”）签订《委托协议书》，深商北方同意将直接持有的上市公司股份中的1,228,905,700股（占上市公司总股本的12.02%，包括上述股份因配股、送股、转增股等而增加的股份）对应的表决权委托给黄继宏行使，委托授权股份的委托期限为协议签署之日起36个月。

　　经核查，本财务顾问认为：相关方已就本次收购及其它权益变动事项依法履行了公告义务。

　　二、 收购人及上市公司依法规范运作情况

　　（一） 收购人及上市公司有无违反法律、行政法规、中国证监会的规定、证券交易所规则、上市公司章程的情况

　　经核查，截至本持续督导意见出具日，收购人及上市公司没有违反法律、行政法规、中国证监会的规定、上海证券交易所规则、上市公司章程的情况。

　　（二） 上市公司治理结构现状是否符合上市公司规范运作要求

　　根据上市公司披露的2020年半年度报告，公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、上海证券交易所关于上市公司治理的规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作。公司治理的实际情况符合《上市公司治理准则》等规范性文件要求，具体情况如下：

　　1. 关于股东与股东大会：公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关规定召集召开股东大会，同时，公司聘请专业律师见证股东大会，确保会议的召开和表决程序、表决结果的宣布、会议决议的形成等均符合法律、法规的要求，没有损害公司及股东的利益。

　　2. 关于控股股东与上市公司的关系：控股股东依法行使其权利并承担相应的义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面相互独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。

　　3. 关于董事和董事会：公司董事会的人数和人员构成符合相关规定的要求，董事会严格执行《公司章程》、《董事会议事规则》等规章制度。各董事积极参加有关培训，熟悉有关法律、法规，并按照相关规定依法履行董事职责。公司独立董事能够独立客观地行使表决权，审慎地发表独立意见，在董事会进行决策时有效发挥制衡作用，维护中小股东权益。

　　4. 关于监事和监事会：公司监事会按法定程序召集召开；监事会的构成符合法律法规的要求。公司监事能够认真履行职责，对公司重大事项、财务状况及董事、高级管理人员履行职责的情况进行监督。

　　经核查，本财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，上市公司的治理结构现状符合《上市公司治理准则》的要求。

　　（三） 关联方资金占用和对外担保情况

　　根据上市公司披露的2020年半年度报告及其他相关资料，本财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，上市公司没有为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；控股股东及其他关联方也未强制公司为他人提供担保；也未发生其他对外担保事项，报告期末不存在累计担保情况。上市公司不存在大股东及其关联方非经营性占用上市公司资金，以及通过非公允交易方式变相占用上市公司资金的问题；也不存在为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用和成本或其他支出事项。

　　三、 收购人履行公开承诺的情况

　　（一） 关于保持上市公司独立性的承诺

　　为进一步确保本次收购完成后上市公司的独立运作，信息披露义务人及其一致行动人（以下简称“承诺人”）作出承诺如下：

　　“一、保证资产独立完整

　　1、保证庞大集团具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。

　　2、保证庞大集团具有独立完整的资产，且资产全部处于庞大集团的控制之下，并为庞大集团独立拥有和运营。

　　3、保证承诺人及承诺人控制的其他企业不以任何方式违规占用庞大集团的资金、资产；不以庞大集团的资产为承诺人及承诺人控制的其他企业的债务提供担保。

　　二、保证人员独立

　　1、保证庞大集团的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在承诺人及承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人及承诺人控制的其他企业领薪；保证庞大集团的财务人员不在承诺人及承诺人控制的其他企业中兼职、领薪。

　　2、保证庞大集团拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于承诺人及承诺人控制的其他企业。

　　3、保证向庞大集团推荐董事、监事人选均通过合法程序进行，不以非正当途径干预庞大集团董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

　　三、保证财务独立

　　1、保证庞大集团建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

　　2、保证庞大集团独立在银行开户，不与承诺人及承诺人控制的其他企业共用银行账户。

　　3、保证庞大集团能够独立进行财务决策，承诺人不违法干预庞大集团的资金使用调度等财务、会计活动。

　　4、保证不干涉庞大集团依法独立纳税。

　　四、保证机构独立

　　1、保证庞大集团建立健全公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

　　2、保证庞大集团内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程的规定独立运作并行使职权。

　　3、保证承诺人及承诺人控制的其他企业与庞大集团之间不产生机构混同的情形。

　　五、保证业务独立

　　1、保证庞大集团的业务独立于承诺人及承诺人控制的其他企业。

　　2、保证庞大集团拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

　　3、保证承诺人除通过行使股东权利进行决策之之外，不干涉庞大集团的业务活动。”

　　经核查，本财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，上述承诺仍在承诺期内，承诺人不存在违背该承诺的情形。

　　（二） 关于避免同业竞争的承诺

　　承诺人已就避免与上市公司可能产生的同业竞争承诺如下：

　　“1、若承诺人实际控制的企业（以下简称“相关企业”）与庞大集团存在同业竞争，则在相关企业能产生较好的收益且庞大集团有意收购时，承诺将持有的相关企业的股权按市场评估价格转让给庞大集团；否则，承诺将采取对外出售给第三方或经双方协议确定的其他方式，消除与庞大集团之间存在的同业竞争。并且承诺在承诺人控制的企业与合作伙伴或第三方签订的相关协议或安排中不包含限制或禁止相关企业资产或业务注入庞大集团的条款。

　　2、若庞大集团有意出售所持与相关企业存在同业竞争的企业股权，承诺人将支持庞大集团解决同业竞争的各项措施，承诺无条件在相关表决中投赞成票。

　　3、自本承诺函出具之日起，若庞大集团今后从事新的业务领域，则承诺人控制的其他公司或组织将不在中国境内外以控股等拥有实际控制权的方式，包括在中国境内外投资、收购、兼并与庞大集团及其控股子公司和分支机构今后从事的新业务构成或可能构成竞争的公司或其他组织等方式，从事与庞大集团新业务构成直接竞争的业务活动。

　　4、若未来承诺人获得与庞大集团业务相同或类似的收购、开发和投资等机会，将立即通知庞大集团，优先提供给庞大集团进行选择，并尽最大努力促使该等业务机会具备转移给庞大集团的条件。若该等业务机会尚不具备转让给庞大集团的条件，或因其他原因导致庞大集团暂无法取得上述业务机会，庞大集团有权选择以书面确认的方式要求承诺人放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证监会许可的其他方式加以解决。

　　5、承诺人在避免及解决同业竞争方面所作的各项承诺，同样适用于承诺人直接或间接控制的其他企业，承诺人有义务督促并确保上述其他企业严格遵守本承诺并执行所述各事项安排。

　　6、承诺人保证上述承诺在本次交易完成后且承诺人作为庞大集团控股股东期间持续有效且不可撤销。如在此期间出现因承诺人违反上述承诺而导致庞大集团利益受到损害的情况，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。”

　　经核查，本财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，承诺人与上市公司之间不存在同业竞争。

　　（三） 关于避免及规范关联交易的承诺

　　承诺人已就减少和规范将来可能存在的关联交易承诺如下：

　　“1、本次交易完成后，承诺人及承诺人控制的其他企业将规范与庞大集团及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及承诺人控制的其他企业将遵循公开、公平、公正的原则，以公允、合理的价格进行，并根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，并督促上市公司及时履行信息披露义务。

　　2、承诺人作为庞大集团的控股股东期间，不会利用控股股东优势地位损害庞大集团及其他中小股东的合法权益。

　　3、承诺人保证上述承诺在本次交易完成后且承诺人作为庞大集团控股股东期间持续有效且不可撤销。如在此期间出现因承诺人违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。”

　　经核查，本财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，上述承诺仍在承诺期内，承诺人不存在违背该承诺的情形。

　　（四） 关于恢复持续盈利能力的承诺

　　根据庞大集团重整计划规定，重整投资人承诺按照其所提出的经营方案，对庞大集团业务结构进行调整，提升庞大集团的管理水平及运营价值，确保庞大集团恢复持续盈利能力。

　　经核查，本财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，上述承诺仍在承诺期内，承诺人不存在违背该承诺的情形。

　　（五） 关于业绩补偿的承诺

　　根据庞大集团重整计划规定，重整投资人承诺庞大集团2020年、2021年、2022年的归属于母公司所有者的净利润分别不低于7亿元、11亿元、17亿元，或2020年、2021年、2022年的归属于母公司所有者的净利润合计达到35亿元。若最终实现的归属于母公司所有者的净利润未达到前述标准，由重整投资人在2022年会计年度审计报告公布后三个月内向庞大集团以现金方式予以补足。

　　经核查，本财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，上述承诺仍在承诺期内，承诺人不存在违背该承诺的情形。

　　（六） 关于股份限售的承诺

　　根据庞大集团重整计划规定，重整投资人承诺为保障庞大集团恢复持续盈利能力，增强各方对庞大集团未来发展的信心，重整投资人承诺，自受让让渡股票之日起三年内不向关联方以外的第三方转让其所持有的庞大集团股票。

　　经核查，本财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，上述承诺仍在承诺期内，承诺人不存在违背该承诺的情形。

　　四、 收购人落实后续计划的情况

　　根据《庞大汽贸集团股份有限公司详式权益变动报告书》，信息披露义务人及其一致行动人对下列事项的后续计划为：

　　1. 截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人在未来12个月内将通过“存量业务的调整与优化”和“增量业务的引进与发展”，增强上市公司的持续发展能力和盈利能力；具体内容请参见上市公司于2019年12月11日公告的《庞大汽贸集团股份有限公司重整计划》；

　　2. 信息披露义务人及其一致行动人将支持庞大集团及其核心子公司重整计划中各项资产、负债处置及相关安排，具体如下：

　　庞大集团将从以强调资产规模，过渡到以提升资金使用效率为中心，根据资产闲置状况，因地制宜地通过出租、出售、合作开发等不同方式盘活闲置资产，提升资产流动性及资金使用效率。本次重整中，除了对上市公司的直接债务进行集中清理外，也需要对庞大集团子公司的债务（上市公司提供担保的部分）进行妥善安排。为保全子公司经营性资产，同时化解子公司的债务风险，实现上市公司整体重整效果最优化，对于上市公司本部为子公司债务提供担保的债权，特别是对子公司相关资产享有担保权的债权，在充分考虑并保证其担保权的前提下，也要在本次上市公司重整程序中一并清理，进而形成一个解决上市公司合并报表范围内债务问题的一揽子方案；除上述事项外，信息披露义务人及其一致行动人没有在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行除日常生产经营之外的出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。但是，从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力的角度出发，信息披露义务人在符合相关法律法规的前提下，不排除在未来12个月内尝试筹划针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划；

　　3. 本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人将根据上市公司的实际情况，按照相关法律法规和上市公司《公司章程》规定的程序和方式行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事候选人，由上市公司股东大会按照有关法律法规及《公司章程》进行董事会、监事会的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员，从而不断优化完善上市公司的管理机制。届时，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务；

　　4. 截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其一致行动人已出具承诺：本次权益变动后，将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的要求，根据实际情况对《公司章程》进行必要的修订，以适应本次权益变动后的业务运作及法人治理要求，进一步保持并完善庞大集团治理结构。如果根据庞大集团实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人不排除将结合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，依法履行程序修改上市公司章程，并及时进行披露；

　　5. 截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际经营情况需要对员工聘用计划进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务，督促上市公司依法合规保障员工的权益；

　　6. 截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人没有对上市公司现有分红政策进行调整或者做出其他重大安排的明确计划。本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要对上市公司分红政策进行相应调整的，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务；

　　7. 截至本核查意见签署日，除已披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的调整计划。本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人不排除未来对上市公司业务和组织结构做出适当及必要的调整，以提高上市公司运行效率和效益，促进上市公司持续、健康发展。届时，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　经核查，本财务顾问认为，截至本持续督导意见出具日：

　　1. 信息披露义务人及其一致行动人尚未改变上市公司主营业务或者对上市公司的主营业务作出重大调整；

　　2. 信息披露义务人及其一致行动人尚未筹划针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划；

　　3. 2020年8月28日，上市公司总经理提名王世耀任总经理助理，上述事项已经第五届董事会第三次会议审议通过，任期自董事会审议通过之日开始；

　　4. 信息披露义务人及其一致行动人未对上市公司章程中可能阻碍收购上市公司控制权的条款进行修改；

　　5. 信息披露义务人及其一致行动人在本次收购完成后没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划；

　　6. 信息披露义务人及其一致行动人在本次收购完成后没有对上市公司现有分红政策做出重大变动的计划；

　　7. 信息披露义务人及其一致行动人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

　　综上，截至本持续督导意见出具日，收购人不存在违反上述后续计划的事项。

　　长城证券股份有限公司

　　2020年 9月18日