深圳市爱施德股份有限公司第五届董事会第十一次(临时)会议决议公告

深圳市爱施德股份有限公司第五届董事会第十一次(临时)会议决议公告
2020年09月19日 02:00 中国证券报

原标题:深圳市爱施德股份有限公司第五届董事会第十一次(临时)会议决议公告

  证券代码:002416             证券简称:爱施德             公告编号:2020-089

  深圳市爱施德股份有限公司第五届

  董事会第十一次(临时)会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市爱施德股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十一次(临时)会议通知于2020年9月16日以电子邮件及通讯方式送达全体董事,以现场、视频及通讯方式于2020年9月18日上午在公司深圳A会议室召开了本次会议。本次会议应出席董事7名,实际出席董事7名。公司部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

  本次会议由董事长黄文辉先生召集并主持。经与会董事投票表决,做出如下决议:

  一、审议通过了《关于受让参股子公司部分股权暨关联交易的议案》

  董事会同意公司受让阿里巴巴(中国)网络技术有限公司持有的深圳爱巴巴网络科技有限公司51%股权。受让完成后,公司将持有深圳爱巴巴网络科技有限公司90%股权,广东新联投资顾问合伙企业(有限合伙)仍持有深圳爱巴巴网络科技有限公司10%股权;深圳爱巴巴网络科技有限公司成为公司控股子公司,纳入公司合并报表范围内。

  表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

  关联董事周友盟对该议案回避表决。

  《关于受让参股子公司部分股权暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  二、审议通过了《关于与战略投资者签署战略合作协议之技术合作补充协议的议案》

  董事会同意公司与阿里巴巴(中国)网络技术有限公司签署《战略合作协议之技术合作补充协议》,本补充协议的签署和执行将进一步促进阿里巴巴对公司在3C数码领域数字化分销和新零售方面的技术赋能,基于大数据、人工智能和金融科技等先进技术,提升公司的销售预测,库存分配,产品定价,用户画像,基于位置服务,前店后仓等新零售能力,极大推动公司业务的可持续创新发展和盈利能力的持续提高。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  《关于与战略投资者签署战略合作协议之技术合作补充协议的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  三、审议通过了《关于2020年追加申请银行综合授信额度的议案》

  董事会同意公司2020年拟向中国信托商业银行股份有限公司深圳分行、平安银行股份有限公司深圳分行、杭州银行股份有限公司深圳分行追加申请综合授信额度折合人民币共计捌亿元整。

  本议案尚须提交股东大会以特别决议审议通过,并自股东大会审议通过之日起有效期为一年。经股东大会审议通过后,公司2020年银行综合授信累计额度不超过人民币贰佰柒拾壹亿伍仟万元整(271.50亿元)。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  《关于2020年追加申请银行综合授信额度的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  特此公告。

  深圳市爱施德股份有限公司

  董 事 会

  2020年9月18日

  证券代码:002416             证券简称:爱施德             公告编号:2020-090

  深圳市爱施德股份有限公司第五届

  监事会第十二次(临时)会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市爱施德股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第十二次(临时)会议通知于2020年9月16日以电子邮件及通讯方式送达全体监事,以现场与通讯方式于2020年9月18日上午在公司A会议室召开了本次会议。本次会议应出席监事3名,实际出席监事3名。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

  本次会议由监事会主席李菡女士召集并主持。经与会监事投票表决,做出如下决议:

  一、审议通过了《关于受让参股子公司部分股权暨关联交易的议案》

  监事会同意公司受让阿里巴巴(中国)网络技术有限公司持有的深圳爱巴巴网络科技有限公司51%股权。受让完成后,公司将持有深圳爱巴巴网络科技有限公司90%股权,广东新联投资顾问合伙企业(有限合伙)仍持有深圳爱巴巴网络科技有限公司10%股权;深圳爱巴巴网络科技有限公司成为公司控股子公司,纳入公司合并报表范围内。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  《关于受让参股子公司部分股权暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  二、审议通过了《关于与战略投资者签署战略合作协议之技术合作补充协议的议案》

  监事会同意公司与阿里巴巴(中国)网络技术有限公司签署《战略合作协议之技术合作补充协议》,本补充协议的签署和执行将进一步促进阿里巴巴对公司在3C数码领域数字化分销和新零售方面的技术赋能,基于大数据、人工智能和金融科技等先进技术,提升公司的销售预测,库存分配,产品定价,用户画像,基于位置服务,前店后仓等新零售能力,极大推动公司业务的可持续创新发展和盈利能力的持续提高。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  《关于与战略投资者签署战略合作协议之技术合作补充协议的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  三、审议通过了《关于2020年追加申请银行综合授信额度的议案》

  监事会同意公司2020年拟向中国信托商业银行股份有限公司深圳分行、平安银行股份有限公司深圳分行、杭州银行股份有限公司深圳分行追加申请综合授信额度折合人民币共计捌亿元整。

  本议案尚须提交股东大会以特别决议审议通过,并自股东大会审议通过之日起有效期为一年。经股东大会审议通过后,公司2020年银行综合授信累计额度不超过人民币贰佰柒拾壹亿伍仟万元整(271.50亿元)。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  《关于2020年追加申请银行综合授信额度的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  特此公告。

  深圳市爱施德股份有限公司

  监 事 会

  2020年9月18日

  证券代码:002416             证券简称:爱施德             公告编号:2020-091

  深圳市爱施德股份有限公司关于受让

  参股子公司部分股权暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:公司拟通过非公开发行的方式向阿里巴巴(中国)网络技术有限公司发行79,103,094股人民币普通股,未超过本次发行前公司总股本的30%,募集资金总额不超过人民币391,235,992.61元。本次非公开发行股票事宜尚需中国证监会核准。

  一、关联交易概述

  为进一步推进深圳市爱施德股份有限公司(以下简称“公司”)与阿里巴巴(中国)网络技术有限公司(以下简称“阿里巴巴”)的战略合作,强化双方战略协同效应,双方协商一致认为,将合资公司深圳爱巴巴网络科技有限公司(以下简称“爱巴巴”)纳入公司管理体系,能够有助于公司整体价值的进一步提升。因此,公司决定受让阿里巴巴持有的爱巴巴51%股权。受让完成后,公司将持有爱巴巴90%股权,阿里巴巴将不再持有爱巴巴股权;爱巴巴成为公司控股子公司,纳入公司合并报表范围内。

  本次关联交易事项已经公司2020年9月18日召开的第五届董事会第十一次(临时)会议、第五届监事会第十二次(临时)会议审议通过,该关联交易无需提交股东大会审议。关联董事周友盟对该议案回避表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可,并发表了独立意见。

  本次关联交易事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经过有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  1、关联关系说明

  公司拟通过非公开发行的方式向阿里巴巴发行79,103,094股人民币普通股,且阿里巴巴拟认购该等新股(最终股份认购数量以证监会核准的本次非公开发行的发行数量为准)。本次发行完成后,阿里巴巴将持有公司5%以上股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,阿里巴巴为公司关联方,公司本次收购阿里巴巴持有的爱巴巴51%股权构成关联交易。

  2、关联方情况介绍

  ■

  最近一年又一期的主要财务数据:

  单位:元

  ■

  注:以上2019年数据已经审计,2020年数据未经审计。

  三、交易标的基本情况

  本次拟交易的资产为爱巴巴51%股权,该部分股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项。爱巴巴的基本情况如下:

  1、基本概况

  ■

  2、主要财务数据

  单位:元

  ■

  注:以上数据未经审计。

  四、股权转让协议主要内容

  1、转让方:阿里巴巴(中国)网络技术有限公司

  2、受让方:深圳市爱施德股份有限公司

  3、转让标的:阿里巴巴持有的爱巴巴51%股权

  4、转让价款:5100万元人民币

  5、支付方式、期限:公司于本次股权转让协议签署之日起5个工作日内将全部转让价款通过银行转账方式支付给转让方。

  五、定价政策及依据

  由于爱巴巴成立时间较短,业务运营尚处于初始阶段,经友好协商,双方一致同意按实缴资本10000万元作为爱巴巴整体估值,确定其51%股权的交易价格为5100万元。该定价遵循了“自愿、平等、等价”原则,不存在损害公司及其股东利益的情形。

  六、交易目的及对公司的影响

  通过本次交易,爱巴巴将成为公司的控股子公司,其将能够更好地服务于公司,充分利用公司的分销管理运营经验,为公司创造更大的经济效益。

  本次交易不影响公司与阿里巴巴战略合作的正常推进,是基于深化双方战略合作的新举措,将有助于公司价值的进一步提升,不存在损害公司及其全体股东权益的情形。

  七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

  除本次关联交易外,公司与关联方不存在其他应披露而未披露的关联交易。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  本次公司受让阿里巴巴持有的爱巴巴51%股权的事项在提交董事会审议前获得了独立董事的事前认可,并同意将该议案提交董事会审议,独立董事亦在审议此项议案时发表独立意见如下:

  公司受让阿里巴巴持有的爱巴巴51%股权后,爱巴巴将成为公司的控股子公司,其将能够更好地服务于公司,充分利用公司的分销管理运营经验,为公司创造更大的经济效益。本次关联交易遵循了公开、公平的原则,董事会审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。本次交易符合公司的根本利益,不存在损害本公司和全体股东,特别是非关联股东和中小股东利益的情形,我们一致同意本议案。

  九、报备文件

  1、第五届董事会第十一次(临时)会议决议;

  2、第五届监事会第十二次(临时)会议决议;

  3、独立董事关于第五届董事会第十一次(临时)会议相关事项的事前认可意见及独立意见。

  特此公告。

  深圳市爱施德股份有限公司

  董 事 会

  2020年9月18日

  证券代码:002416               证券简称:爱施德               公告编号:2020-092

  深圳市爱施德股份有限公司

  关于与战略投资者签署战略合作协议之

  技术合作补充协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市爱施德股份有限公司(以下简称“公司”或“爱施德”)于2020年4月25日召开第五届董事会第八次(临时)会议、第五届监事会第八次(临时)会议审议通过了《关于公司与阿里巴巴(中国)网络技术有限公司签署战略合作协议的议案》。公司根据非公开发行股票的方案,与阿里巴巴(中国)网络技术有限公司(以下简称“阿里巴巴”)于2020年4月25日签署了《战略合作协议》。

  为更好地实施《战略合作协议》中关于技术层面的合作,持续推进公司分销业务和零售业务的数字化升级,公司于2020年9月18日召开第五届董事会第十一次(临时)会议、第五届监事会第十二次(临时)会议审议通过了《关于与战略投资者签署战略合作协议之技术合作补充协议的议案》,同时,双方签署了《战略合作协议之技术合作补充协议》(以下简称“补充协议”),具体内容如下:

  一、合作方基本情况

  1、合作方情况介绍

  本次协议签署对方为阿里巴巴,其在互联网、人工智能、大数据等方面具备国际领先的核心优势,通过技术赋能,能够帮助公司实现供销体系的数字化升级,显著增强公司核心竞争力和创新能力。阿里巴巴基本信息如下:

  ■

  2、最近一年又一期的主要财务数据

  单位:元

  ■

  注:以上2019年数据已经审计,2020年数据未经审计。

  3、关联关系说明

  公司拟通过非公开发行的方式向阿里巴巴发行79,103,094股人民币普通股,且阿里巴巴拟认购该等新股(最终股份认购数量以证监会核准的本次非公开发行的发行数量为准)。本次发行完成后,阿里巴巴将持有公司5%以上股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,阿里巴巴为公司关联方。

  二、协议主要内容

  (一)技术合作领域

  1、分销领域的技术合作

  为建立面向全国的更快速更高效的分销商品供应系统,提高爱施德的市场竞争力,通过技术手段,追求行业指标极致,阿里巴巴基于自身的技术能力以及大数据能力,拟向爱施德提供一系列的供应链算法技术,用于优化爱施德在3C数码行业的供应链能力。

  1.1 代理商品的生命周期销售预测算法:基于品牌,商品用户人群,全网热力,商品竞争力等因素,阿里巴巴提供基于多维度因子的商品生命周期的销售预测算法。

  1.2 产品销售的地域分布算法:基于全网数据,历史数据,用户洞察,通过算法和机器学习等技术形成模型,帮助爱施德在全国各个省份的各个分仓做到合理的库存预先分配,提高商品到达客户和消费者的时效。

  1.3 产品的定价策略算法:结合销售数据,价格,市场反馈,全网热力等参数,建立数据模型,指导爱施德渠道分销价格的调整,以确保利润最大和销售量之间的最佳组合。

  1.4 资金效率及资金预测:通过销售预测,库存分布的算法,在爱施德获得有效的销售判断后,从而可以通过自身资金和融资渠道等,帮助爱施德建立资金模型,提高爱施德资金使用效率;

  1.5 客户风控评估及跟踪:阿里巴巴协助爱施德建立客户风控模型,降低经营中偶发性风险。

  2、新零售领域的技术合作

  为构建新零售服务网络能力的相关技术,以满足消费者“需要即马上获得”的服务要求,阿里巴巴和爱施德通过技术手段快速连接人和货,透过不限于线下零售门店的“场”,通过技术构建更多的消费场景,进而促使消费者需求得到更加多元化和更快速的满足。

  2.1 阿里巴巴基于用户行为,销售预测,虚拟场景构建等平台输出,爱施德基于商品供给,货物归属地,客户门店调度,物流资源整合等方式,双方通过平台系统的连接,多种技术手段的应用,社会资源的协同,进而突破现有空间和时间的限制,提升消费者的购物体验。

  2.2 阿里巴巴向爱施德提供基于LBS的直播平台,基于平台广泛的用户基础,将原有的门店店内销售虚拟化到线上门店直播场景销售,使爱施德线下客户门店销售能力获得极大提升。

  2.3 实现阿里巴巴物流平台与爱施德物流平台对接,提升爱施德的物流算法,构建以线下门店为中心的3C数码快速到家服务能力,提升爱施德的市场竞争力,帮助爱施德的零售客户高效低成本地找到消费者。

  (二)权利与义务

  本补充协议中约定的相关技术合作,阿里巴巴仅收取相关技术实施落地所需其投入的人工、材料等直接成本,除此之外,不另外收取任何费用。

  公司将严格在本协议约定的使用范围内使用相关技术及资料,并对相关技术资料包括但不限于操作手册、技术文档等承担保管责任。

  (三)期限及执行

  本补充协议作为《战略合作协议》的补充,与《战略合作协议》具有同等法律效力,补充协议未作约定的,按照《战略合作协议》约定执行,与《战略合作协议》约定不一致的,以补充协议内容为准。

  关于技术合作层面,具体执行目标、方案和计划以及本补充协议未尽事项,双方可另行协商一致并具体细化约定。

  三、对公司的影响

  本补充协议的签署和执行将进一步促进阿里巴巴对公司在3C数码领域数字化分销和新零售方面的技术赋能,基于大数据、人工智能和金融科技等先进技术,提升公司的销售预测,库存分配,产品定价,用户画像,基于位置服务,前店后仓等新零售能力,极大推动公司业务的可持续创新发展和盈利能力的持续提高。

  阿里巴巴通过技术赋能,帮助公司实现供销体系的数字化升级,构建数字经济时代下3C数码领域的新零售基础设施平台,符合双方的战略方向,符合公司及其全体股东利益。

  四、备查文件

  1、公司第五届董事会第十一次(临时)会议决议;

  2、公司第五届监事会第十二次(临时)会议决议;

  3、《战略合作协议之技术合作补充协议》。

  特此公告。

  深圳市爱施德股份有限公司

  董 事 会

  2020年9月18日

  证券代码:002416         证券简称:爱施德           公告编号:2020-093

  深圳市爱施德股份有限公司

  关于阿里巴巴(中国)网络技术有限公司承诺自愿延长股份锁定期的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市爱施德股份有限公司(以下简称“公司”)拟通过非公开发行的方式向阿里巴巴(中国)网络技术有限公司(以下简称“阿里巴巴”)发行79,103,094股人民币普通股,不超过本次发行前公司总股本的30%,募集资金总额不超过人民币391,235,992.61元。阿里巴巴认购的本次非公开发行的股份,自本次发行结束之日起18个月内不得转让。相关具体内容详见公司于2020年4月27日披露的《深圳市爱施德股份有限公司非公开发行股票预案》。

  公司近日收到阿里巴巴出具的《关于自愿延长股份锁定期的承诺函》,为加强和深化阿里巴巴与公司的战略合作关系,为公司的未来发展提供长期支持,谋求双方长期共同战略利益,阿里巴巴自愿作出如下不可撤销的承诺:

  阿里巴巴通过本次发行认购的公司股份自本次发行结束之日起36个月内不予转让,阿里巴巴将积极配合公司办理股份锁定相关手续。前述锁定期内,就阿里巴巴本次发行认购的公司股份,若因公司进行资本公积转增股本、送红股等权益分派导致阿里巴巴持有的公司股份发生变化的,阿里巴巴所持由此新增的公司股份仍将遵守前述股份锁定承诺。如《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对阿里巴巴持有的公司股份转让另有规定的,则阿里巴巴将按相关规定执行。

  本次非公开发行尚需中国证监会核准。公司将根据中国证监会对该事项的审批进度情况及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  深圳市爱施德股份有限公司

  董 事 会

  2020年9月18日

  证券代码:002416         证券简称:爱施德           公告编号:2020-094

  深圳市爱施德股份有限公司关于2020年追加申请银行综合授信额度的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市爱施德股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年9月18日召开第五届董事会第十一次(临时)会议、第五届监事会第十二次(临时)会议审议通过了《关于2020年追加申请银行综合授信额度的议案》,同意公司2020年拟向以下银行机构追加申请综合授信额度折合人民币共计捌亿元整,明细如下:

  1、拟向中国信托商业银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度折合人民币壹亿元整,最终以授信银行实际审批的授信额度为准;

  2、拟向平安银行股份有限公司深圳分行追加申请综合授信额度折合人民币伍亿元整,最终以授信银行实际审批的授信额度为准;

  3、拟向杭州银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度折合人民币贰亿元整,最终以授信银行实际审批的授信额度为准;

  公司提议授权董事长黄文辉先生全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信(包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等)有关的合同、协议、凭证等各项法律文件,由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。

  上述授信事项尚须提交股东大会以特别决议审议通过,并自股东大会审议通过之日起有效期为一年。经股东大会审议通过后,公司2020年银行综合授信累计额度不超过人民币贰佰柒拾壹亿伍仟万元整(271.50亿元)。

  特此公告。

  深圳市爱施德股份有限公司

  董 事 会

  2020年9月18日

  证券代码:002416         证券简称:爱施德             公告编号:2020-095

  深圳市爱施德股份有限公司

  关于公司股东股份质押的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市爱施德股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年9月18日接到公司股东赣江新区全球星投资管理有限公司(以下简称“赣江新区全球星”)的通知,赣江新区全球星将其持有的公司部分股份进行了质押,具体事项如下:

  一、 股东股份质押基本情况

  1、本次股份质押基本情况

  ■

  本次质押股份不存在被用作重大资产重组业绩补偿等事项的担保或其他保障用途的情形。

  2、股东股份累计被质押的情况

  截至公告披露日,上述股东及其一致行动人所持质押股份情况如下:

  ■

  注:上表中若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况,为四舍五入所致。

  二、控股股东及其一致行动人股份质押情况

  1、本次股份质押融资用于满足公司生产经营相关需求。

  2、公司控股股东及其一致行动人半年内到期的质押股份累计数量167,450,000股,占其所持股份比例27.45%,占公司总股本比例13.51%,对应融资余额41,250.00万元;公司控股股东及其一致行动人一年内到期的质押股份累计数量289,860,000股,占其所持股份比例47.52%,占公司总股本比例23.39%,对应融资余额77,850.00万元,还款资金来源为自有资金、投资分红、资产处置、其他收入等多种方式获取的资金。

  3、公司控股股东及其一致行动人不存在非经营性资金占用、违规担保等侵害公司利益的情形。

  4、本次股份质押事项对公司生产经营、公司治理等不会产生影响,本次质押的股份不涉及业绩补偿义务。

  5、公司控股股东及其一致行动人资信状况良好,具有足够的资金偿付能力,由此产生的质押风险在可控范围之内。目前未出现平仓风险或被强制平仓的情形,未出现导致公司实际控制权发生变更的实质性因素。公司控股股东及其一致行动人将采取提前回购、追加保证金等方式防范平仓风险。

  三、备查文件

  1、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股份质押登记证明;

  2、股东股份质押证明文件。

  特此公告。

  深圳市爱施德股份有限公司

  董 事 会

  2020年9月18日

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