广西五洲交通股份有限公司第九届董事会第十四次会议(临时)决议公告

广西五洲交通股份有限公司第九届董事会第十四次会议(临时)决议公告
2020年09月18日 03:21 中国证券报

原标题:广西五洲交通股份有限公司第九届董事会第十四次会议(临时)决议公告

  证券代码:600368     证券简称:五洲交通    公告编号:临2020-030

  广西五洲交通股份有限公司第九届董事会第十四次会议(临时)决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广西五洲交通股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第十四次会议(临时)于2020年9月17日(星期四)上午以通讯表决的方式召开。会议通知与会议材料于2020年9月11日以电子邮件方式发出。会议应出席董事12人,实际出席董事12人,分别是周异助、韩道均、张毅、韩钢、黄英强、王东、林森、杨旭东董事和赵振、秦伟、咸海波、孙泽华独立董事。本次会议的召集召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  会议审议通过以下议案并作出决议:

  1.公司关于减资退出控股子公司广西五洲天美电子商务有限公司的议案

  公司以减资的方式退出控股子公司广西五洲天美电子商务有限公司(以下简称“天美公司”)的经营,减资金额408万元。减资完成后,天美公司的注册资本由800万元减至392万元,公司将不再持有天美公司的股权。截至基准日2020年4月30日,天美公司净资产评估值为-20.87万元。本次减资的对价为0元。

  表决结果:赞成12票,反对 0 票,弃权 0 票。

  2.公司关于预挂牌转让全资子公司广西五洲房地产有限公司100%股权的议案

  表决结果:赞成12票,反对 0 票,弃权 0 票。

  3.公司关于聘请2020年度财务报表及内部控制审计机构的议案

  本议案需提交股东大会审议

  表决结果:赞成12票,反对 0 票,弃权 0 票。

  4.全资子公司广西岑罗高速公路有限责任公司与广西交通投资集团有限公司签订代管协议暨关联交易的议案

  表决结果:赞成10票,反对 0 票,弃权 0 票。(关联方王东董事、林森董事回避表决)

  5.全资子公司广西五洲金桥农产品有限公司向广发银行申请中长期经营性抵押贷款的议案

  公司全资子公司广西五洲金桥农产品有限公司以金桥物流园区部分自持资产进行抵押,向广发银行股份有限公司南宁分行申请经营性抵押贷款,上限2.1亿元,期限10年,利率不高于五年期以上贷款市场报价利率。

  表决结果:赞成12票,反对 0 票,弃权 0 票。

  6.公司关于减免全资子公司广西五洲房地产有限公司2020年内部资助利息的议案

  公司同意减免全资子公司广西五洲房地产有限公司“百色·五洲半岛阳光”项目2020年度会计期间的内部资助利息。

  表决结果:赞成12票,反对 0 票,弃权 0 票。

  特此公告

  广西五洲交通股份有限公司董事会

  2020年9月18日

  证券代码:600368     证券简称:五洲交通    公告编号:临2020-031

  广西五洲交通股份有限公司第九届监事会第十二次会议(临时)决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广西五洲交通股份有限公司(以下简称“公司”)第九届监事会第十二次会议(临时)于2020年9月17日(星期四)上午以通讯表决的方式召开。会议通知及会议材料于2020年9月11日以电子邮件的方式发出。会议应参加表决监事6人,实际参加表决监事6人, 分别是侯岳屏、刘仁超、杨春燕、谢沛锜、林明、梁芝冬。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  会议审议通过以下议案并作出决议:

  1.公司关于聘请2020年度财务报表及内部控制审计机构的议案

  同意公司继续聘请容诚会计师事务所(特殊普通合伙)为2020年度财务报表及内部控制审计机构,2020年财务报表审计项目费用为65万元,内部控制审计项目费用为25万元,合计费用为90万元(含完成该审计工作所涉及的差旅费和税金等全部费用)。

  表决结果为:赞成6票,反对0票,弃权0票。

  2.全资子公司广西岑罗高速公路有限责任公司与广西交通投资集团有限公司签订代管协议暨关联交易的议案

  同意公司全资子公司广西岑罗高速公路有限责任公司(以下简称“岑罗公司”)与广西交通投资集团有限公司(以下简称“交投集团“)签订《高速公路租赁管理协议》,交投集团委托岑罗公司代管岑溪至水汶高速公路。岑罗公司与广西信达高速公路有限公司终止原委托代管协议。交投集团为公司控股股东,岑罗公司为公司全资子公司,本次代管事项形成关联交易。

  表决结果为:赞成4票,反对0票,弃权0票。(关联方刘仁超监事、杨春燕监事回避表决)

  特此公告

  广西五洲交通股份有限公司监事会

  2020年9月18日

  证券代码:600368     证券简称:五洲交通    公告编号:临2020-032

  广西五洲交通股份有限公司

  关于预挂牌转让全资子公司广西五洲房地产有限公司100%股权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、交易概述

  (一)本次交易的基本情况

  为尽快盘活现有土地资产,广西五洲交通股份有限公司(以下简称“五洲交通”)预挂牌转让全资子公司广西五洲房地产有限公司(以下简称“五洲房地产公司”)100%的股权,并由受让方承接五洲房地产公司所欠五洲交通的债务。

  按照广西区国姿委资产交易的相关规定,该转让事项需进行预挂牌后,还需进行正式挂牌,交易条件以正式挂牌为准。五洲交通将在履行完董事会和股东大会审议程序后,按照相关规定进行挂牌转让程序。

  (二)本次交易需履行的审批及其他程序

  本次预挂牌后,五洲交通将对转让标的进行财务审计和资产评估,完成资产评估备案后,将提请董事会和股东大会审议批准,进入正式挂牌程序。

  (三)本次交易是否构成关联交易

  本次股权转让将在产权交易所公开征集受让方,因受让方暂时无法确定,根据《上海证券交易所股票上市规则》规定免于按照关联交易的方式审议。

  (四)本次交易是否构成重大资产重组

  本次交易不构成重大资产重组。

  (五)本次交易实施是否存在重大法律障碍

  本次预挂牌不存在重大法律障碍。

  二、交易对方的基本情况

  现阶段仅在产权交易所预挂牌,将视项目后续审批情况决定是否进行正式挂牌,暂无法确定交易情况。

  三、交易标的基本情况

  本次预挂牌的标的为广西五洲房地产有限公司100%的股权。

  (一)交易标的

  1.名称:广西五洲房地产有限公司

  2.公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

  3.住所:南宁市青秀区民族大道115-1号现代国际大厦24层2401室至2405室

  4.注册资本:3800万元

  5.成立时间:2009年11月09日

  6. 法定代表人:唐华良

  7. 经营范围:房地产开发经营,物业服务,交通、楼宇智能系统及计算机系统集成(取得资质证书后方可在其资质等级许可的范围内开展以上经营项目);对房地产、金融业、矿业、基础建设、公路、桥梁、农业、交通能源、食品业、旅游业、文化教育、中小企业的投资;建筑材料、装饰材料、矿产品、五金交电、日用百货、机械设备、家用电器、仪器仪表的购销代理;企业管理咨询服务;设计、制作、发布、代理国内各类广告。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

  广西五洲房地产有限公司为全资子公司。

  (二)交易标的的权属状况

  本次预挂牌的五洲房地产公司100%的股权不存在抵押、质押等限制转让的情形,不涉及查封、冻结等司法措施妨碍权属转移的情形。

  (三)标的公司资产情况

  五洲房地产公司主要开发位于百色市龙景区的五洲·半岛阳光项目,项目总用地面积约184亩,分三期开发。一期工程占地面积约46亩,于2017年11月全部竣工验收交付,目前已完成竣工结算工作。二期工程占地面积约22亩,目前已竣工并交房。三期工程住宅占地约78亩,酒店占地约38亩,均尚未开工建设。

  (四)标的公司主要财务情况

  五洲房地产公司最近一年又一期的主要财务数据如下:

  单位:万元

  ■

  (五)交易标的评估情况

  交易标的尚未完成评估。

  (六)承接债务情况

  此次公开挂牌转让五洲房地产公司100%的股权,将由受让方承接五洲房地产公司所欠五洲交通的债务。

  (七)交易标的定价依据

  交易标的尚未完成评估,暂无定价依据。

  四、出售目的及对上市公司的影响

  (一)交易目的及对上市公司的影响

  本次交易是为了尽快盘活现有土地资产,回收资金,集中精力和筹集资金发展高速公路主业,优化资产结构,促进国有资产保值增值。

  (二)五洲房地产公司占用上市公司资金情况

  五洲交通不存在为五洲房地产公司提供担保、委托五洲房地产公司理财等情形。五洲房地产公司欠五洲交通的债务将全部由受让方承接。

  特此公告

  广西五洲交通股份有限公司董事会

  2020年9月18日

  证券代码:600368     证券简称:五洲交通    公告编号:临2020-033

  广西五洲交通股份有限公司

  关于聘请2020年度财务报表和内部控制审计机构的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广西五洲交通股份有限公司(以下简称 “五洲交通”)2019年度财务报表及内部控制审计机构容诚会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“容诚所”),秉承严格遵循独立、客观、公正的执业准则,较好地完成了审计工作。根据容诚所的工作效率、审计质量和服务态度,五洲交通拟继续聘请容诚所为2020年度财务报表及内部控制审计机构。容诚所表示愿意继续为五洲交通提供2020年度财务报表及内部控制审计服务。

  五洲交通2020年度财务报表审计项目费用为65万元,内部控制审计项目费用为25万元,合计费用为90万元(含完成该审计工作所涉及的差旅费和税金等全部费用)。

  本事项需提请公司股东大会审议。

  特此公告

  广西五洲交通股份有限公司董事会

  2020年9月18日

  证券代码:600368     证券简称:五洲交通    公告编号:临2020-034

  广西五洲交通股份有限公司

  关于全资子公司广西岑罗高速公路有限责任公司与广西交通投资集团有限公司签订代管协议暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、关联交易概述

  广西五洲交通股份有限公司(以下简称“五洲交通”)2016 年 12 月 22日 披露了《广西五洲交通股份有限公司关于控股子公司广西岑罗高速公路有限责任公司与广西信达高速公路有限公司签订代管协议暨关联交易的公告》,由广西岑罗高速公路有限责任公司(以下简称“岑罗公司”)与广西信达高速公路有限公司(以下简称“信达公司”)签订代管协议,由岑罗公司代管岑溪至水汶高速公路(以下简称“岑水高速”)。

  根据《广西壮族自治区国资委关于灌阳至凤凰、岑溪至水汶高速公路相关资产无偿划转有关问题的批复》(桂国资复〔2020〕163号),信达公司将所拥有的岑水高速资产无偿划转广西高速公路还贷运营管理中心(以下简称“还贷中心”),还贷中心与广西交通投资集团有限公司(以下简称“交投集团“)签订了《高速公路租赁管理协议》,将岑水高速授权给交投集团进行经营、管理和监督。为体现五洲交通核心竞争力,增加利润增长点,统筹同区域高速路段管理工作,交投集团仍将岑水高速委托给五洲交通全资子公司岑罗公司代管,并将与岑罗公司签订《高速公路委托管理协议书》。岑罗公司与信达公司终止原委托代管协议。

  交投集团为五洲交通控股股东,岑罗公司为五洲交通全资子公司,本次代管事项形成关联交易。

  二、关联方基本情况

  企业名称:广西交通投资集团有限公司

  住所:南宁市民族大道146号三祺广场

  法定代表人:周文

  注册资金:人民币3,000,000万元整

  企业类型:有限责任公司(国有独资)

  经营范围:交通建设与经营;交通设施养护、维护、收费;对房地产、金融业、物流业、资源开发、交通、能源、市政设施、建筑业的投资、建设、管理以及国际经济技术合作;工业与民用建设工程咨询、施工、承包;工程项目管理;交通类科技开发;设计、制作、代理、发布国内各类广告;金属材料、建筑材料、装饰材料、机械设备、汽车配件、日用百货、办公设备、通信器材的销售;机械设备租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)。

  2019年度财务状况如下(经审计):资产总额3,870.37亿元, 净资产1,296.22亿元;营业收入480.38亿元,净利润7.08亿元。

  与五洲交通的关联关系:为公司控股股东,与五洲交通是关联方关系。

  履约能力分析:良好。

  三、关联交易标的的基本情况

  1.交易的名称和类别:岑溪至水汶高速公路经营、管理、收费养护等事项;

  2.权属状况说明:岑水高速的经营管理权属于交投集团,产权清晰,收费权已质押给国家开发银行广西分行,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移等其他情况。

  3.相关资产运营情况说明:岑水高速于2016年12月底建成通车,目前正常运营。

  四、关联交易合同主要内容

  为明确委托及受托方的权利义务,交投集团与岑罗公司拟定了《高速公路委托管理协议书》,其主要条款如下:

  (一) 合同签订方

  甲方:广西交通投资集团有限公司

  乙方:广西岑罗高速公路有限责任公司

  (二)委托管理业务范围

  乙方按甲方的要求负责岑水高速公路经营、管理、收费养护等工作;并负责对高速公路的经营、管理、收费、养护等工作中实施安全、人事、廉政管理和监督工作。

  (三)委托期限从2020年4月1日至2023年12月31日,协议到期如无特殊情况则顺延24个月,即2024年1月1日至2025年12月31日。

  (四)委托费用的支付和结算

  1. 每年的委托运营管理费用为1,766.83万元(不含税),甲方应按季度预付乙方,每年年终进行结算。

  2.除上述委托运营管理费用外,公路养护及机电设施维护费由乙方按照甲方每年批复预算的要求执行,甲方应于每月10日前按工作进度预付乙方相应的代管费用,每年年终进行结算。

  五、该关联交易的目的及对公司的影响

  本次代管业务为协议相对方发生变化,对交易金额及可实现利润不产生实际性影响,保持原代管协议利润水平。

  六、该关联交易履行的审议手续

  本关联交易由五洲交通董事会审议通过后,授权五洲交通经营班子办理具体代管合同签订事宜。

  七、上网公告附件

  (一)五洲交通独立董事关于对全资子公司岑罗公司与交投集团签订代管协议暨关联交易的事前认可意见;

  (二)五洲交通独立董事关于对全资子公司岑罗公司与交投集团签订代管协议暨关联交易的独立意见。

  (三)五洲交通审计委员会对全资子公司岑罗公司与交投集团签订代管协议暨关联交易的书面审核意见

  特此公告

  广西五洲交通股份有限公司

  董事会

  2020年9月18日

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