视觉（中国）文化发展股份有限公司关于股东权益变动的提示性公告|梁军_新浪财经

原标题：视觉（中国）文化发展股份有限公司关于股东权益变动的提示性公告

　　证券代码：000681 证券简称：视觉中国公告编号：2020-048

　　特别提示：

　　1、本次权益变动系公司控股股东、实际控制人之一吴春红逝世，其女儿梁军继承吴春红持有的公司股份所致。变更后，梁军将继续保持与其他4名控股股东、实际控制人的一致行动关系，公司控股股东、实际控制人由廖道训、吴春红、吴玉瑞、柴继军、梁世平5人变更为廖道训、梁军、吴玉瑞、柴继军、梁世平5人（以下简称“5名一致行动人”），5名一致行动人对公司股份的控制比例不变，仍为44.02%。

　　2、本次权益变动不影响公司控制权及管理层的稳定，不会对公司治理产生实质性影响。

　　一、本次权益变动的基本情况

　　2019年11月15日，视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“视觉中国”或“公司”）实际控制人之一吴春红女士逝世。根据吴春红女士生前所立遗嘱、北京市中信公证处审查出具的（2020）京中信内民证字04211号《公证书》，吴春红女士生前持有的视觉中国93,912,627股股份（占公司总股本13.41%）全部归其女儿梁军女士所有。

　　公司董事会于2020年9月16日收到公司董事、总裁梁军女士出具的《详式权益变动报告书》，梁军女士拟办理其母亲吴春红所持公司股份的继承事宜。办理完成后，梁军女士将成为公司第一大股东，直接持有公司股份93,912,627股，占公司总股本的13.41%，导致其拥有的本公司权益发生变动。

　　本次权益变动前，廖道训、吴春红、吴玉瑞、柴继军、梁世平曾签署《一致行动协议》，系公司的共同控股股东、实际控制人，详见公司于2019年11月9日在巨潮资讯网上披露的《关于控股股东、实际控制人一致行动关系部分解除暨控股股东、实际控制人变更的提示性公告》。梁军女士承诺，继承吴春红股份后将继续与廖道训、吴玉瑞、柴继军、梁世平保持一致行动关系，并将在股份继承手续办理完成后尽快与上述4人签署新的一致行动协议。协议签署后，公司控股股东、实际控制人将变更为廖道训、梁军、吴玉瑞、柴继军、梁世平5名一致行动人。

　　二、权益变动前后控股股东及实际控制人持股情况

　　公司本次控股股东、实际控制人变更系梁军女士继承吴春红所持公司股份所致，变更前后控股股东、实际控制人直接及间接持有公司股份数量不变，均为308,408,471股，占公司总股本的44.02%。具体情况如下：

　　注：1、巫晓燕女士为柴继军先生配偶；

　　2、华泰柏瑞-视觉中国特定多客户资产管理计划为公司 2015 年非公开发行股份的认购对象，其实际出资人为廖道训、吴春红、柴继军，现吴春红所持份额已由梁军女士继承。

　　三、本次权益变动对公司的影响

　　本次权益变动后，公司控股股东、实际控制人由廖道训、吴春红、吴玉瑞、柴继军、梁世平5人变更为廖道训、梁军、吴玉瑞、柴继军、梁世平5名一致行动人，5名一致行动人对公司股份的控制比例不变，仍为44.02%。除此之外，此次变更不会引起公司管理层变动，不会对公司的日常经营活动产生不利影响，不会影响公司的人员独立、财务独立和资产完整，公司仍具有规范的法人治理结构。

　　四、其他说明

　　1、本次权益变动性质为遗产继承，相关权益变动将通过证券非交易过户方式实现。此次权益变动符合《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件的相关规定，不影响公司控制权的稳定，不会对公司治理产生实质性影响。

　　2、梁军女士承诺将继续遵守法律、法规、证券监督管理机构和深圳证券交易所的规定，以及履行吴春红女士对其他各方和上市公司的仍在有效期内的承诺和陈述。

　　3、根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，本次信息披露义务人已履行信息披露义务编制《详式权益变动报告书》，具体内容详见公司同日登载于巨潮资讯网的《详式权益变动报告书》。

　　4、公司将根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，持续关注该事项的进展情况并及时履行信息披露义务。

　　视觉（中国）文化发展股份有限公司

　　董事会

　　二○二○年九月十六日

　　证券代码：000681 证券简称：视觉中国公告编号：2020-049

　　视觉（中国）文化发展股份有限公司

　　关于为子公司提供担保的进展公告

　　一、担保情况概述

　　1. 担保事项的基本情况

　　近日，视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”或“视觉中国”）收到银行反馈的担保合同，公司与北京农村商业银行股份有限公司天通苑支行（以下简称“北京农商银行”）签订《保证合同》，为公司全资子公司华盖创意（天津）视讯科技有限公司向北京农商银行申请贷款提供连带责任保证担保，担保金额为人民币2,000万元，担保期限至债务履行期限届满之次日起两年。

　　2. 担保额度的审批情况

　　2020年3月3日，公司第九届董事会第九次会议审议通过了《关于2020年度公司对外担保额度预计的议案》，同意公司对全资子公司提供担保，其中为华盖创意（天津）视讯科技有限公司提供担保额度为人民币35,000万元，授权期限自2020年第一次临时股东大会审议通过之日起至2020年12月31日止。公司独立董事对上述担保额度发表了独立意见，并经2020年第一次临时股东大会审议通过。详见公司分别于2020年3月4日、2020年3月20日刊登于《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《视觉中国：第九届董事会第九次会议决议公告》（公告编号：2020-003）、《视觉中国：关于2020年度公司对外担保额度预计的公告》（公告编号：2020-005）、《视觉中国：2020年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2020-009）。

　　本次担保事项在上述审批担保额度范围内，具体情况如下：

　　二、被担保人基本情况

　　公司名称：华盖创意（天津）视讯科技有限公司

　　成立日期：2012年12月10日

　　住所：天津市武清开发区福源道18号521-20

　　法定代表人：柴继军

　　注册资本：300万人民币

　　主营业务：广播电视传输技术开发、咨询服务，版权代理，计算机图文设计、制作，第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）业务覆盖范围：互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、文化、广播电影电视节目、电子公告内容，电视剧、专题、综艺、动画等节目制作、发行，动漫（画）产品经营，从事广告业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）关联关系：华盖创意（天津）视讯科技有限公司为公司全资三级子公司

　　是否失信被执行人：否

　　主要财务数据：截至2019年12月31日，华盖创意（天津）视讯科技有限公司资产总额31,146.31万元，负债总额11,959.75万元，银行贷款总额5,000万元，流动负债总额11,959.75万元，净资产19,186.56万元，营业收入17,326.28万元，利润总额-326.74万元，净利润-56.83万元，资产负债率38.40%；截至2020年6月30日，华盖创意（天津）视讯科技有限公司资产总额41,332.72万元，负债总额22,179.36万元，银行贷款总额11,000.00元，流动负债总额22,179.36万元，净资产19,153.36万元，营业收入2,512.71万元，利润总额0.00万元，净利润-33.20万元，资产负债率53.66%。

　　三、担保协议的主要内容

　　保证人（乙方）：视觉（中国）文化发展股份有限公司

　　债权人（甲方）：北京农村商业银行股份有限公司天通苑支行

　　债务人：华盖创意（天津）视讯科技有限公司

　　担保方式：连带责任担保

　　担保金额：人民币2,000万元

　　担保期限：债务履行期限届满之次日起两年

　　担保范围：借款本金、承兑金额、或其他形式的债权及其利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及甲方为实现债权而发生的有关费用(包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等)和所有其他应付费用。

　　四、董事会意见

　　详见公司于2020年3月4日刊登于《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《视觉中国：关于2020年度公司对外担保额度预计的公告》（公告编号：2020-005）、《视觉中国：独立董事关于第九届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，公司（含全资及控股子公司）的担保总余额为41,000万人民币，占公司2019年末经审计净资产的13.34%，均为对全资子公司的担保。

　　公司不存在逾期担保，不存在涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　六、备查文件

　　《保证合同》。

　　视觉（中国）文化发展股份有限公司

　　董事会

　　二二年九月十六日

　　视觉（中国）文化发展股份有限公司

　　详式权益变动报告书

　　上市公司名称：视觉（中国）文化发展股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：视觉中国

　　股票代码：000681

　　信息披露义务人姓名：梁军

　　通讯地址：北京市朝阳区酒仙桥路10号院恒通国际商务园B5/B8

　　信息披露义务人姓名：廖道训

　　通讯地址：北京市顺义区榆阳路***

　　信息披露义务人姓名：吴玉瑞

　　通讯地址：北京市顺义区榆阳路***

　　信息披露义务人姓名：柴继军

　　通讯地址：北京市朝阳区酒仙桥路10号院恒通国际商务园B5/B8

　　信息披露义务人姓名：梁世平

　　通讯地址：广西桂林市七星区毅峰南路***

　　股份变动性质：股份继承

　　详式权益变动报告书签署日期：2020年9月16日

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称“准则15号”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》（以下简称“准则16号”）及相关的法律、法规编写本报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准。

　　三、依据《证券法》、《收购办法》、《准则15号》、《准则16号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”或“视觉中国”）拥有权益的股份变动情况。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在视觉中国拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节释义

　　在本详式权益变动报告书中除另有说明，下列简称具有如下含义：

　　第二节信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　（一）信息披露义务人：梁军

　　性别：女

　　国籍：美国

　　通讯地址：北京市朝阳区酒仙桥路10号院恒通国际商务园B5/B8

　　截至本报告书签署日，梁军女士最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。（二）信息披露义务人：廖道训

　　性别：男

　　国籍：中国

　　通讯地址：北京市顺义区榆阳路***

　　是否取得其他国家或者地区的居留权：否

　　截至本报告书签署日，廖道训先生最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。

　　（三）信息披露义务人：吴玉瑞

　　性别：女

　　国籍：中国

　　通讯地址：北京市顺义区榆阳路***

　　是否取得其他国家或者地区的居留权：否

　　截至本报告书签署日，吴玉瑞女士最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。

　　（四）信息披露义务人：柴继军

　　性别：男

　　国籍：中国

　　通讯地址：北京市朝阳区酒仙桥路10号院恒通国际商务园B5/B8

　　是否取得其他国家或者地区的居留权：否

　　截至本报告书签署日，柴继军先生最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。

　　（五）信息披露义务人：梁世平

　　性别：男

　　国籍：中国

　　通讯地址：广西桂林市七星区毅峰南路***

　　是否取得其他国家或者地区的居留权：否

　　截至本报告书签署日，梁世平先生最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。

　　二、信息披露义务人最近五年内任职情况

　　三、信息披露义务人所控制的核心企业、关联企业及其主营业务

　　截至本报告书签署日，除视觉中国及其子公司以外，信息披露义务人所控制的核心企业及其经营范围情况如下：

　　四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署之日，吴春红、廖道训、吴玉瑞、梁世平直接持有及通过中国智能交通系统有限公司间接持有香港联交所上市公司中国智能交通系统（控股）有限公司（股票代码：1900.HK）合计约16.06%的股份。

　　吴春红持有的中国智能交通系统（控股）有限公司股份尚未办理继承手续。

　　除此之外，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况，也不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构。

　　五、信息披露义务人的关系说明

　　2014年，远东实业股份有限公司（以下简称“远东股份”）实施发行股份购买吴春红、廖道训、吴玉瑞、柴继军、姜海林、袁闯、陈智华、李学凌、高玮、梁世平（以下简称“原10名一致行动人”）及其他自然人共同持有的华夏视觉（北京）图像技术有限公司（以下简称“华夏视觉”）、北京汉华易美图片有限公司（以下简称“汉华易美”）100%股权的项目（以下简称“重大资产重组”）。重大资产重组完成后，远东股份更名为视觉中国，原10名一致行动人成为视觉中国控股股东、实际控制人。

　　原10名一致行动人原为华夏视觉和汉华易美的控股股东，2013年5月28日，为了确保重大资产重组实施前后公司的控制权稳定且有效存在，原10名一致行动人签署《一致行动协议》，确认对上市公司行使股东权利的过程中，协议各方的意见保持一致。2019年11月8日，原10名一致行动人经充分协商签署了《一致行动关系之部分解除协议》，姜海林、陈智华、袁闯、李学凌、高玮解除一致行动关系；吴春红、廖道训、吴玉瑞、柴继军、梁世平继续保持一致行动关系，为公司控股股东、实际控制人。梁军女士为吴春红之女。

　　本次股份继承前，公司控股股东、实际控制人持有公司股份情况如下：

　　注：1、巫晓燕女士为柴继军先生配偶；

　　第三节权益变动的目的

　　一、本次权益变动的目的

　　本次权益变动是由于梁军继承其母亲吴春红所持公司股份所致。

　　2019年11月15日，公司实际控制人之一吴春红女士逝世。根据吴春红女士生前所立遗嘱、北京市中信公证处审查出具的（2020）京中信内民证字04211号《公证书》，吴春红女士生前持有的视觉中国93,912,627股股份（占公司总股本13.41%）全部归其女儿梁军女士所有。梁军女士现拟办理该部分股份的继承事宜。

　　二、信息披露义务人未来12个月股份增减计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚未有明确计划在未来12个月内增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份。

　　未来如果信息披露义务人持有公司的权益发生变动，公司将严格依据相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。

　　第四节权益变动方式

　　一、本次权益变动情况

　　本次权益变动前，公司控股股东、实际控制人为吴春红、廖道训、吴玉瑞、柴继军、梁世平，直接及间接持有公司股份308,408,471股，占公司总股本的44.02%。

　　吴春红女士逝世后，根据吴春红女士生前所立遗嘱、北京市中信公证处审查出具的（2020）京中信内民证字04211号《公证书》，吴春红女士生前持有的视觉中国93,912,627股股份（占公司总股本13.41%）全部归其女儿梁军女士所有。梁军女士现拟办理该部分股份的继承事宜。

　　梁军女士承诺，继承吴春红股份后将继续与廖道训、吴玉瑞、柴继军、梁世平保持一致行动关系，并将在股份继承手续办理完成后尽快与上述4人签署新的一致行动协议。协议签署后，公司控股股东、实际控制人将变更为廖道训、梁军、吴玉瑞、柴继军、梁世平5名一致行动人，5名一致行动人直接及间接持有公司股份308,408,471股，占公司总股本的44.02%。

　　二、本次权益变动前后信息披露义务人的持股情况

　　信息披露义务人本次权益变动前后持股情况如下：

　　三、信息披露义务人在上市公司中拥有权益股份的权利限制情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人所持有公司股份的质押情况如下：

　　除此之外，信息披露义务人持有的公司股份不存在其他权利限制的情况。

　　四、信息披露义务人为上市公司控股股东或实际控制人应当披露的基本情况截至本报告书签署日，信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保、或者损害上市公司利益的其他情形。

　　第五节资金来源

　　本次权益变动系因遗产继承（非交易过户），不涉及新购、增减持股票等形式导致的资金需求及相应资金安排。

　　第六节后续计划

　　本次权益变动后，截止至本报告书签署之日，信息披露义务人后续计划如下：

　　一、信息披露义务人尚无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划；

　　二、信息披露义务人尚无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也无对上市公司拟购买或置换资产的重组计划；