福建三木集团股份有限公司第九届董事会第二十三次会议决议公告_新浪财经

原标题：福建三木集团股份有限公司第九届董事会第二十三次会议决议公告

　　证券代码:000632　　证券简称:三木集团　　公告编号:2020-69

　　一、董事会会议召开情况

　　福建三木集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十三次会议通知于2020年9月11日以电话、邮件、传真等方式发出，会议于2020年9月14日以通讯方式召开。会议应到董事七名，实到七名。会议由卢少辉董事长主持。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　审议通过《关于开展外汇衍生品交易的可行性分析报告》

　　具体内容详见公司同日披露在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于开展外汇衍生品交易的可行性分析报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　福建三木集团股份有限公司董事会

　　2020年9月15日

　　证券代码：000632 证券简称：三木集团公告编号：2020-70

　　福建三木集团股份有限公司

　　关于召开2020年第八次临时股东大会的提示性公告

　　福建三木集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月4日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊登了《关于召开2020年第八次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-67），决定于2020年9月21日召开公司2020年第八次临时股东大会,本次临时股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。为保护投资者合法权益，方便各位股东行使股东大会表决权，现就本次临时股东大会提示性公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：福建三木集团股份有限公司2020年第八次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：公司第九届董事会。

　　公司第九届董事会于2020年9月3日召开第二十二次会议，审议通过了《关于召开2020年第八次临时股东大会的议案》。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定。

　　4、会议召开的日期和时间：

　　（1）现场会议召开时间：2020年9月21日（星期一）下午14:30。

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2020年9月21日上午9:15～9:25，9:30～11:30和下午13:00～15:00。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2020年9月21日9:15至15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的股东。

　　截止股权登记日2020年9月14日下午深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，前述公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　7、会议地点：福建省福州市台江区江滨西大道118号IFC福州国际金融中心41层公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、提交股东大会表决的议案：

　　《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》；

　　上述提案均为普通议案，须经出席会议股东所持有效表决权股份总数的二分之一以上通过。

　　2、披露情况：

　　上述议案已经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过，详见2020年9月4日披露在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　三、参加现场股东大会会议登记方法

　　1、登记方法：

　　（1）个人股东持本人身份证、股东账户卡、股权登记日的股份证明办理登记手续。因故不能出席者，可亲自签署个人授权委托书委托代理人出席并行使表决权，代理人应出示身份证和授权委托书（附件一）。

　　（2）法人股东持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法定代表人授权委托书（附件一）及出席人身份证。

　　2、登记时间：2020年9月15日上午9:00至下午17:00。

　　3、登记地点：福建省福州市台江区江滨西大道118号IFC福州国际金融中心41层公司会议室。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，网络投票具体操作流程见附件二。

　　五、其他事项

　　1、本次股东大会现场会议会期半天，出席会议者的食、宿、交通费自理。

　　2、联系办法：

　　地址：福建省福州市台江区江滨西大道118号IFC福州国际金融中心41层

　　邮政编码：350009

　　联系人：吴森阳

　　电话：0591-38170632 传真：0591-38173315

　　六、备查文件

　　公司第九届董事会第二十二次会议决议。

　　福建三木集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年9月15日

　　附件一：

　　授权委托书

　　兹委托先生/女士代表本单位/本人出席福建三木集团股份有限公司2020年第八次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。

　　委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

　　如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

　　是□否□

　　委托方(签字或盖章)：___________________________________________

　　委托方居民身份证号码（企业统一社会信用代码）：__________________

　　委托方股东账号：_______________________________________________

　　委托方持股数：_________________________________________________

　　受托人(签字)：_________________________________________________

　　受托人身份证号码：_____________________________________________

　　委托日期：_____________________________________________________

　　备注：

　　1、委托人应在授权委托书相应的选择栏目上划勾，单项选择，多选无效；

　　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　　附件二：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360632”，投票简称为“三木投票”。

　　2、议案设置及意见表决。

　　（1）议案设置。

　　股东大会议案对应“议案编码”一览表

　　（2）填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　（3）对同一提案的投票以第一次有效投票为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年9月21日交易日上午9:15～9:25，9:30～11:30和下午13:00～15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年9月21日上午9:15，结束时间为2020年9月21日下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可在规定时间内通过深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行投票。

　　证券代码：000632 证券简称：三木集团公告编号：2020-68

　　福建三木集团股份有限公司

　　关于对外提供担保的公告

　　特别风险提示

　　截至目前，公司及控股子公司对外担保总额已超过公司最近一期经审计净资产100%，对资产负债率超过70%的担保对象担保金额已超过公司最近一期经审计净资产50%，请投资者充分关注担保风险。

　　一、担保情况概述

　　（一）担保情况

　　1、福建三木集团股份有限公司(以下简称“公司”)为全资子公司福建三木建设发展有限公司（以下简称“福建三木建发”）向金融机构的授信额度提供连带责任保证担保，具体担保情况如下：

　　2、公司全资子公司长沙三兆实业开发有限公司（以下简称“长沙三兆实业”）为控股子公司长沙黄兴南路步行商业街物业管理有限公司（以下简称“长沙黄兴物管”）向东莞银行股份有限公司长沙分行申请300万元的授信额度提供连带责任保证担保，担保期限为1年；

　　3、公司为福州轻工进出口有限公司（以下简称“福州轻工”）分别向上海浦东发展银行股份有限公司福州分行、中国银行股份有限公司福州市分行申请3,000万元、3,500万元的授信额度提供连带责任保证担保，担保期限皆为1年；

　　在上述担保额度范围内，本次担保中涉及的金融机构、具体担保条件以实际签订合同为准。具体情况如下（单位：万元）

　　（二）担保审批情况

　　2020年6月3日和2020年6月19日，公司分别召开第九届董事会第十八次会议和2020年第七次临时股东大会，审议通过了《关于公司2020年度担保计划的议案》，同意2020年公司总计划担保额度为49.111亿元，其中：公司为资产负债率超过70%的全资子公司、控股子公司等提供的计划担保额度为不超过39.515亿元，公司为资产负债率不超过70%的全资子公司、控股子公司等提供的计划担保额度为不超过9.596亿元，担保额度在同类担保对象间可以调剂使用，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。在年度预计担保额度计划范围内，公司将根据审慎原则对各担保事项进行审批和管理，具体详见公告2020-51。

　　本次担保在上述担保计划内实施。根据公司2020年度担保计划，公司为子公司福建三木建发提供的计划担保额度为140,150万元，实际已使用93,630万元，本次担保实施使用额度37,200万元后，其剩余可使用的担保额度为9,320万元；公司为长沙黄兴物管提供的计划担保额度为5,000万元，实际已使用0万元，本次担保实施使用额度300万元后，其剩余可使用的担保额度为4,700万元；公司为福州轻工提供的计划担保额度为125,000万元，已使用68,000元，本次担保实施使用额度6,500万元后，其剩余可使用的担保额度为50,500万元。

　　具体情况如下（单位：万元）:

　　二、被担保人基本情况

　　（一）福建三木建设发展有限公司

　　1、成立日期：1999年8月17日；

　　2、注册资本：人民币15,200万元；

　　3、注册地点：福州市马尾区江滨东大道108号福建留学人员创业园研究试验综合楼401(自贸试验区内)；

　　4、法定代表人：王青锋；

　　5、经营范围：房地产中介、商品房代销、房地产市场信息和业务咨询；甲醇、醋酸乙烯酯、苯乙烯、邻二甲苯、对二甲苯、间二甲苯（无储存场所经营（票据批发））；建筑材料、家用电器、金属材料、化工原料（不含危险品）、煤炭的批发经营、燃料油（不含成品油及危险化学品）、化肥、日用百货、纺织品、服装的批发、零售、代购代销；鱼粉及饲料、植物油、粮油制品的批发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或国家禁止出口的商品和技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易；其他机械设备及电子产品批发；其他金属及金属矿批发；其他非金属矿及制品批发；电气设备批发；其他未列明批发业；

　　6、股东情况：公司合并持有其100%股权；

　　被担保方为公司全资子公司，其信用状况良好，不是失信被执行人。

　　7、最近一年又一期财务数据

　　截至2019年12月31日，资产总额1,971,137,653.92元，负债总额1,676,374,666.43元，净资产294,762,987.49元；2019年1-12月营业收入2,518,477,681.94元，净利润26,303,509.39元。

　　截至2020年6月30日，资产总额2,029,129,474.16元，负债总额1,695,674,618.87元，净资产333,454,855.29元；2020年1-6月营业收入1,159,255,757.67元，净利润38,691,867.80元。

　　（二）长沙黄兴南路步行商业街物业管理有限公司

　　1、成立日期：2002年9月12日；

　　2、注册资本：人民币600万元；

　　3、注册地点：长沙市天心区黄兴南路步行商业街北幢3001室；

　　4、法定代表人：蔡鑫伟；

　　5、经营范围：物业管理；广告设计；房地产中介服务；房屋租赁；广告制作服务、发布服务、国内代理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；

　　6、股东情况：公司合并持有其92.125%股权，泉州东百房地产开发有限公司合并持有其7.875%股权；

　　被担保方为公司控股子公司，公司与其他股东不存在关联关系，被担保方信用状况良好，不属于失信被执行人；

　　7、最近一年又一期财务数据

　　截至2019年12月31日，资产总额46,345,142.02元，负债总额36,089,049.60元，净资产10,256,092.42元；2019年1-12月营业收入59,225,249.57元，净利润983,165.83元。

　　截至2020年6月30日，资产总额34,550,772.03元，负债总额22,217,764.5元，净资产12,332,957.58元；2020年1-6月营业收入23,096,511.15元，净利润2,076,865.16元。

　　公司全资子公司长沙三兆实业为控股子公司长沙黄兴物管的贷款提供担保，长沙黄兴物管为该担保事项提供了足额的反担保措施。

　　（三）福州轻工进出口有限公司

　　1、成立日期：1990年10月06日；

　　2、注册资本：人民币5,000万元；

　　3、注册地点：福州市马尾区江滨东大道108号福建留学人员创业园研究试验综合楼528（自贸试验区内）；

　　4、法定代表人：蔡钦铭；

　　5、经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务；开展对销贸易和转口贸易；黄金珠宝、电子产品、橡胶制品的批发、代购代销；自有房屋租赁；砂石的销售；首饰、工艺品（象牙及其制品除外）及收藏品批发；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；互联网零售；网上商务咨询；其他未列明商务服务业；供应链管理服务；医疗器械销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；

　　6、股东情况：公司持有其55%股权，陈健持有其30%股权，廖星华持有其8.3%股权等。

　　被担保方为公司控股子公司，其信用状况良好，不属于失信被执行人；

　　7、最近一年又一期财务数据

　　截至2019年12月31日，资产总额982,170,214.02元，负债总额850,900,677.86元，净资产131,269,536.16元；2019年1-12月营业收入1,959,335,301.12元，净利润4,543,963.88元。

　　截至2020年6月30日，资产总额1,253,226,238.72元，负债总额1,124,205,408.30元，净资产129,020,830.42元；2020年1-6月营业收入976,432,031.77元，净利润-2,246,816.52元。

　　公司为福州轻工的贷款提供担保，福州轻工进出口有限公司主要股东（陈健、廖星华）提供同额度连带担保责任,福州轻工进出口有限公司为该担保事项提供了足额的反担保措施。

　　三、本次交易拟签署协议的主要内容

　　（一）公司为全资子公司福建三木建发向金融机构的授信额度提供连带责任保证担保，具体担保情况如下：

　　（二）公司全资子公司长沙三兆实业为控股子公司长沙黄兴物管向东莞银行股份有限公司长沙分行申请300万元的授信额度提供连带责任保证担保，担保期限为1年；

　　（三）公司为控股子公司福州轻工分别向上海浦东发展银行股份有限公司福州分行、中国银行股份有限公司福州市分行申请3,000万元、3,500万元的授信额度提供连带责任保证担保，担保期限皆为1年；

　　上述协议的保证范围为主合同项下的主债权本金、利息(含罚息、复利)、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等,具体条款以各方签署合同为准。

　　四、董事会意见

　　公司第九届董事会第十八次会议审议通过关于2020年度担保计划的议案，董事会认为，上述担保计划是为了满足公司2020年度经营过程中的融资需要，不会对公司产生不利影响，不会影响公司持续经营能力。对全资子公司及控股子公司进行担保时，公司作为控股股东对于公司全资子公司和控股子公司日常经营活动具有绝对控制权，财务风险处于公司的可控范围之内，且具备良好的偿债能力，担保风险较小，不会对公司及子公司生产经营产生不利影响，风险可控。对于向非全资子公司提供的担保，公司和其他股东将按权益比例提供担保或者采取反担保等措施控制风险，如其他股东无法按权益比例提供担保或提供相应的反担保，则将由非全资子公司提供反担保。被担保人具备良好的偿债能力，担保风险较小，不会对公司生产经营产生不利影响，风险可控。2020年担保计划不存在损害公司及广大投资者特别是中小投资者利益的情况。

　　本次担保在公司2020年度担保计划授权范围内。其中被担保方福建三木建发为公司全资子公司,福州轻工、长沙黄兴物管为公司控股子公司，系公司合并会计报告单位，主体财务结构健康，偿债能力良好，本次公司及子公司为上述3家子公司提供担保，控股子公司为公司提供反担保，是公司日常经营过程中的融资需要，担保风险可控，不会影响公司持续经营能力，不存在损害上市公司和股东利益的情形。

　　五、累计对外担保金额及逾期担保的金额

　　截至2020年9月14日，公司及控股子公司对外担保余额为45,495万元；母公司为全资子公司担保余额为165,905万元；母公司为控股子公司担保余额为96,343万元；公司上述三项担保合计金额为307,743万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为228.71%。上述对外担保事项中，无逾期担保。

　　六、备查文件

　　（一）公司第九届董事会第十八次会议决议；

　　（二）公司2020年第八次临时股东大会决议；

　　（三）公司本次交易的相关协议草案。

　　福建三木集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年9月15日