垒知控股集团股份有限公司公告(系列)

垒知控股集团股份有限公司公告(系列)
2020年09月15日 04:12 证券时报

原标题:垒知控股集团股份有限公司公告(系列)

  证券代码:002398 证券简称:垒知集团 公告编号:2020-061

  垒知控股集团股份有限公司

  第五届董事会第十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、会议通知、召集及召开情况

  垒知控股集团股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十三次会议(以下简称“本次会议”)于2020年9月11日上午9点在厦门市湖滨南路62号建设科技大厦9楼公司会议室召开,本次会议由公司董事长蔡永太先生召集并主持,会议通知已于2020年9月9日以OA邮件、电子邮件、传真等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应到董事9名,实到董事9名。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

  二、会议决议

  本次会议采用记名投票表决方式表决议案,形成了以下决议:

  (一)审议通过了《关于全资子公司新签署的深信服移动SAAS业务合同不纳入业绩承诺考核的议案》;表决结果为:9票赞成、0票反对、0票弃权。

  虽本次《深信服移动SAAS业务框架合作协议》所形成的订单不纳入业绩承诺考核,但原业绩承诺条件保持不变,未对上市公司的利益造成影响,且有利于更充分地调动垒知科技团队的市场开拓积极性,有助于培育垒知科技的渠道资源,符合垒知科技的未来发展战略,从长远看更有利于上市公司及股东的利益。因此,董事会同意《深信服移动SAAS业务框架合作协议》所形成的订单不纳入业绩承诺考核。

  具体内容详见2020年9月15日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于全资子公司新签署的深信服移动SAAS业务合同不纳入业绩承诺考核的公告》。

  (二)审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》;表决结果为:9票赞成、0票反对、0票弃权。

  公司对全资子公司提供产品采购履约担保,公司对其有绝对的控制权,财务风险处于公司有效控制的范围之内,公司对其担保不会损害公司的利益,同意为上述全资子公司提供担保。

  具体内容详见2020年9月15日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于为全资子公司提供担保的公告》。

  特此公告。

  垒知控股集团股份有限公司董事会

  二〇二〇年九月十五日

  证券代码:002398 证券简称:垒知集团 公告编号:2020-063

  垒知控股集团股份有限公司

  关于为全资子公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、担保情况概述

  垒知控股集团股份有限公司(以下简称“公司”或“保证人”)于2020年9月11日召开了第五届董事会第十三次会议,审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》,同意为公司全资子公司垒知科技集团有限公司(以下简称“垒知科技集团”或“债务人甲”)、垒知科技集团(深圳)有限公司(以下简称“深圳垒知”或“债务人乙”)、垒知科技集团四川有限公司(以下简称“四川垒知”或“债务人丙”)基于框架协议从神州数码(中国)有限 公司(以下简称“神州数码”或“供应商甲”)采购产品所签订的订单、各类《销售合同》、电子合同或其他相关协议等而产生的债务人甲、乙、丙对供应商甲的未付债务提供履约担保,担保金额最高额分别为人民币1,000万元整,担保期自2020年9月11日至2022年9月10日。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定,该事项无需提交公司股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  (一)被担保人1

  1、名称:垒知科技集团有限公司

  2、统一社会信用代码:91320114704194384H

  3、法定代表人:陈界鹏

  4、成立日期:1999年4月27日

  5、注册资本:5,000万元人民币

  6、企业类型:有限责任公司

  7、注册地址:南京市雨花台区软件大道66号1层101室

  8、经营范围:电子计算机软、硬件开发、销售;电信器材及相关软件、通讯设备、电子器材、机电产品、金属材料、五金交电、建筑装饰材料的销售;电脑软、硬件维修及相关网络技术咨询服务;通讯设备的维修及技术咨询服务;工程管理服务;节能技术的开发、技术咨询、技术转让、技术服务;电子系统工程、建筑智能化工程设计、施工。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  9、最近一年又一期的主要财务数据(单位:元):

  ■

  (二)被担保人2

  1、名称:垒知科技集团(深圳)有限公司

  2、统一社会信用代码:91440300674836058Y

  3、法定代表人:陈界鹏

  4、成立日期:2008年5月27日

  5、注册资本:300万元人民币

  6、企业类型:有限责任公司

  7、注册地址:深圳市福田区深南中路华富路口南光大厦8-东座(818室)

  8、经营范围:计算机软硬件及外部设备、网络信息技术产品销售;信息技术咨询(不含限制项目);国内商业、物资供销业(不含专营、专控和专卖商品)。

  9、最近一年又一期的主要财务数据(单位:元):

  ■

  (三)被担保人3

  1、名称:垒知科技集团四川有限公司

  2、统一社会信用代码:91510100752813792X

  3、法定代表人:干伟

  4、成立日期:2003年8月13日

  5、注册资本:1,200万元人民币

  6、企业类型:有限责任公司

  7、注册地址:中国(四川)自由贸易试验区成都高新区府城大道西段399号1号楼504号

  8、经营范围:计算机软硬件开发、技术咨询、技术转让、技术服务;企业管理咨询;销售计算机软硬件及外围设备、通信设备(不含无线广播电视发射设备和卫星地面接收设备)、仪器仪表;网上贸易代理;技术进出口;会务服务;节能与环保技术开发;计算机系统集成;网络设备技术服务;建筑智能化工程施工(凭资质从事经营);软件租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可展开经营活动)。

  9、最近一年又一期的主要财务数据(单位:元):

  ■

  三、担保协议的主要内容

  保证人为债务人甲、乙、丙提供的担保金额为2020年9月11日至2022年9月10日期间债务人甲、乙、丙分别基于框架协议从供应商甲采购产品所签订的订单、各类《销售合同》、电子合同或其他相关协议等而产生的债务人甲、乙、丙对供应商甲的未付债务,担保金额最高额分别为人民币壹仟万元整。

  四、董事会意见

  公司对全资子公司提供产品采购履约担保,公司对其有绝对的控制权,财务风险处于公司有效控制的范围之内,公司对其担保不会损害公司的利益,同意为上述全资子公司提供担保。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止目前,包括本次担保在内,公司累计对外担保额度预计不超过510,000万元,实际担保余额为61,554.57万元,占公司最近一期经审计净资产的21.72%,其中,公司对控股子公司提供的担保额度预计不超过508,500万元(含履约担保),实际担保余额为61,554.57万元。其中,公司对子公司担保逾期金额为0万元。

  上述对外担保事项已经公司2019年年度股东大会审议通过。

  六、备查文件

  1、第五届董事会第十三次会议决议。

  特此公告。

  垒知控股集团股份有限公司董事会

  二〇二〇年九月十五日

  证券代码:002398 证券简称:垒知集团 公告编号:2020-062

  垒知控股集团股份有限公司

  关于全资子公司新签署的深信服移动SAAS业务合同不纳入业绩

  承诺考核的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  垒知控股集团股份有限公司(以下简称“公司”或“垒知集团”)于2020年9月11日召开了第五届董事会第十三次会议,审议通过了《关于全资子公司新签署的深信服移动SAAS业务合同不纳入业绩承诺考核的议案》,同意全资子公司垒知科技集团四川有限公司(以下简称“四川垒知科技”或“乙方”)于2020年8月31日与深信服科技股份有限公司(以下简称“深信服”或“甲方”)、四川易利数字城市科技有限公司(以下简称“易利公司”或“丙方”)签署的《深信服移动SAAS业务框架合作协议》所形成的订单,不纳入公司与垒知科技集团有限公司(以下简称“垒知科技”)于2018年3月12日签署的《购买资产协议》、《购买资产盈利及减值补偿协议》中所约定的业绩承诺考核中。具体情况如下:

  一、业绩承诺基本情况概述

  1、在收益承诺期(即2018至2020年)各年度标的公司实际实现的净利润分别为1500万元、2000万元、2500万元。

  本文所称净利润均指标的公司经审计净利润扣除非经常性损益(如为正数)、附带商誉的净利润(如为正数)和非主营业务产生的净利润(如为正数)的合并报表净利润。

  2、陈界鹏、南京通捷投资中心(有限合伙)承诺,在收益承诺期即2018至2020年标的公司每年期末审计时点的应收账款余额占当年度销售收入的比例均不得超过30%。

  二、垒知科技2018年及2019年业绩承诺完成情况

  垒知科技2018年、2019年业绩承诺完成情况:

  ■

  三、《深信服移动SAAS业务框架合作协议》的主要内容

  鉴于甲方与中国移动通信有限公司政企客户分公司就移动云SAAS产品持续开展合作,且双方已签署《中国移动政企分公司移动云SAAS产品合作协议(深信服)》,甲乙丙三方为更好地提升市场地位,发挥甲乙丙三方在各自领域的技术、资源优势,在自愿平等、自由协商的基础上,根据《中华人民共和国合同法》及相关法律法规的有关规定,三方就云平台项目合作的相关事宜,订立本合作协议,并承诺共同遵守。

  1 合作范围及期限

  1.1 合作区域:全国

  1.2 合作行业:中国移动移动云平台

  1.3 合作期限:5年,即自:2020年8月19日起至2025年8月19日止,在合作期限届满前30日内,甲乙丙三方可协商一致重新签署战略合作协议或续签本协议。同时,因合作期满或其他原因导致合作终止时,三方均应就本合作项目项下相关产品与资源撤出事宜先行沟通协商一致。

  1.4 在本协议有效期内,如乙方与中国移动就本合作项目达成直签意向,乙方跟丙方需要重新签订合作协议,三方针对本协议期间已经发生的业务需继续履行。

  2 合作内容

  2.1 合作内容:甲乙丙三方利用各方资源优势,针对在中国移动的移动云平台上线相关产品及服务并进行销售的事宜共同展开合作,具体包括:云桌面、企业级云、安全资源池。

  2.1.1根据云平台的产品及服务销售情况,甲方委托乙方在本合作项目中向甲方指定的云平台客户提供下列信息技术服务及售后服务:

  ■

  2.1.2 甲乙丙三方在合作期内未经三方共同确认,不得更改合作模式,合作期满后,甲乙丙三方另行协商解决。

  2.1.3为确保在本合作项目中丙方能够及时向云平台客户提供各项服务,乙方同意根据具体合作项目情况向丙方以本协议第3.2条约定支付转包服务费用。

  2.1.4 甲方根据甲方委托乙方和乙方向丙方转包所实际提供服务及考核结果向乙方支付服务费用。

  三、费用结算规则

  3.1 服务费用(甲方向乙方支付)

  3.1.1甲方根据中国移动云平台每月对甲方的结算金额预留额度、考核情况及实际支付比例向乙方支付服务费用。

  3.1.2 服务费用的核算以本合作项目项下云平台上的业务收入(剔除无法收回的欠费、坏账及优惠费用)为准,甲方每月向乙方结算的服务费用以中国移动云平台与甲方进行结算费用为准。

  3.1.3甲乙双方根据中国移动在云平台向甲方下单时与甲方确定的费用分配比例确定甲方与乙方就服务费用的具体结算比例,并在每期结算对账单中体现,甲方有权根据丙方所实际提供服务的调整结算比例,由乙方在最近一笔支付给丙方的服务费里扣除。中国移动云平台每月对甲方的结算金额预留额度以及甲方享受的费用分配比例,按中国移动与甲方签订的《中国移动政企分公司移动云SAAS产品合作协议(深信服)》执行。

  3.1.4 本协议约定合作期届满三方一致同意续签的,甲方有权视合作期内丙方所实际提供服务的稳定性等整体情况重新调整费用结算规则及具体结算比例。乙方和丙方之间的支付比例随之更改。

  3.1.5 甲方有权根据中国移动的结算金额预留额度要求对乙方的服务费用进行预留,如中国移动的结算金额预留额度产生变化的,乙方同意甲方对乙方服务费用预留额度进行相应变更。预留部分支付比例与年度考核结果相关联,在年度考核完成后按比例支付。

  3.1.6 服务费用以中国移动云平台客户或其成员真正使用产品功能为计费前提。其中按次计费的产品以中国移动云平台客户或其成员成功接收到产品为计费前提,包月计费的产品以中国移动客户或其成员真实使用产品功能为计费前提。

  3.1.7甲乙双方以自然月为周期进行服务费用的结算。甲方收到中国移动云平台的对账单后3个工作日内,向乙方提供对应的结算对账单,以便双方进行服务费用的对账结算。甲方应配合并督促中国移动云平台按照《中国移动政企分公司移动云SAAS产品合作协议(深信服)》约定时限完成对账和付款。

  3.1.8 乙方应当在收到甲方出具的结算对账单后3个工作日内进行对账。如乙方未在约定期限内完成对账或未在约定期限内书面反馈任何异议或乙方对账数据存在问题的,由乙方自行承担责任,甲方有权按照甲方出具的结算对账单所列结算总金额作为结算依据。但甲方出具的结算对账单金额有重大出入的除外。甲乙双方同意将乙方逾期提出的数据问题列入下期核实。

  3.1.9 甲方在收到中国移动向其支付的服务费用后,如乙方在甲方收到费用当月10号(含10号)前提供的下述全部文件且经甲方确认无误的,甲方应于该当月月底前,以银行转账方式向乙方支付相应结算的服务费用,如乙方于甲方收到费用当月10号后提供相关文件的,则甲方支付服务费用时间为次月月底前:

  3.2转包服务费用

  乙方根据具体项目情况结合本协议约定,向丙方下单具体转包服务订单,订单应包含具体转包服务内容、要求及转包服务价格,除转包服务订单另有约定除外,乙方应自丙方确认乙方下达的转包服务订单之日起5个工作日内以银行转账方式向丙方一次性支付订单对应的转包服务费用,丙方保证上述乙方所支付的转包服务费用均应用于本合作项目相关用途,包括项目启动、服务所需产品采购及服务人员费用支付等。

  四、《深信服移动SAAS业务框架合作协议》所形成的订单不纳入业绩承诺考核的原因

  四川垒知科技与深信服签署《深信服移动SAAS业务框架合作协议》将有利于深化垒知科技与深信服在移动云SAAS产品领域的合作,有助于公司未来与中国移动的销售渠道进行深度合作,形成渠道优势,对公司的长远发展具有战略意义。该项目的实施将有助于增厚垒知科技的营业收入及净利润,但同时也将为垒知科技带来一定数额的应收账款。

  鉴于该项目的实施将对垒知科技2020年的经营业绩及应收账款造成一定影响,同时又为了进一步开拓垒知科技的长期的资源渠道,激发垒知科技团队对市场开拓的积极性,经公司第五届董事会第十三次会议审议通过,同意《深信服移动SAAS业务框架合作协议》所形成的订单不纳入业绩考核,在剔除该事项的影响下,陈界鹏及南京通捷投资中心(有限合伙)承诺,2020年垒知科技实际实现的净利润不低于2,500万元,且应收账款余额占当年度销售收入的比例不超过30%。

  五、《深信服移动SAAS业务框架合作协议》所形成的订单不纳入业绩承诺考核的合理性

  虽本次《深信服移动SAAS业务框架合作协议》所形成的订单不纳入业绩承诺考核,但原业绩承诺条件保持不变,未对上市公司的利益造成影响,且有利于更充分地调动垒知科技团队的市场开拓积极性,有助于培育垒知科技的渠道资源,符合垒知科技的未来发展战略,从长远看更有利于上市公司及股东的利益。因此,本次《深信服移动SAAS业务框架合作协议》所形成的订单不纳入业绩承诺考核的方案是合理可行的。

  六、履行的审议程序

  2020年9月11日,公司召开了第五届董事会第十三次会议,审议通过了《关于全资子公司新签署的深信服移动SAAS业务合同不纳入业绩承诺考核的议案》。

  七、备查文件

  1、第五届董事会第十三次会议决议。

  特此公告。

  垒知控股集团股份有限公司董事会

  二〇二〇年九月十五日

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