成都富森美家居股份有限公司 第四届董事会第二十一次会议决议公告

原标题：成都富森美家居股份有限公司 第四届董事会第二十一次会议决议公告

　　证券代码：002818           证券简称：富森美        公告编号:2020-076

　　一、董事会会议召开情况

　　成都富森美家居股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议于2020年9月14日14:00在公司富森创意大厦B座21楼会议室以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议通知已于2020年9月9日以电话、邮件、书面通知等方式通知全体董事、监事及高级管理人员。本次会议应出席董事8人，实际出席现场会议的董事5人，独立董事严洪、盛毅、罗宏以通讯方式参与表决。会议由董事长刘兵主持，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议以记名投票表决方式审议通过如下决议：

　　审议通过《关于公司实际控制人对公司参股公司增资暨关联交易的议案》

　　成都富森美家居股份有限公司（以下简称“公司”）参股公司成都云智天下科技股份有限公司（以下简称“云智天下”）为优化股权及治理结构，拟以增资扩股的形式进行股权融资引入战略投资者，融资金额为57,479,499.00元，对应增加注册资本不超过947,100.00元。同意公司实际控制人、控股股东刘兵和其他投资人对公司参股公司云智天下进行增资，其中刘兵拟以自有资金10,001,712.00元，以60.69元/股的价格认购云智天下新增发行股份164,800股，持股比例1.1664%。本次增资完成后，云智天下注册资本由13,181,918元增加至14,129,018元。

　　云智天下为股份有限公司，根据《公司法》和云智天下《公司章程》的相关规定，为支持云智天下优化公司治理和股权结构，公司不参与本次增资。本次增资完成后，公司持有云智天下的股权比例将由 5.2625%下降至4.9098%，云智天下仍为公司的参股公司。

　　刘兵先生直接持有公司43.24%股权，为公司控股股东、实际控制人，本次刘兵对公司参股公司增资，云智天下成为公司与刘兵（控股股东、实际控制人、董事长）共同投资的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易管理制度》等相关规定，刘兵为公司关联方，本次对外投资构成关联交易。

　　刘兵先生为公司副董事长刘云华女士和董事、总经理刘义先生之弟，除上述关联关系之外，刘兵先生与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

　　表决结果：赞成5票、弃权0票、反对0票，回避3票。关联董事刘兵先生、刘云华女士、刘义先生回避表决。

　　公司独立董事对上述事项发表了《关于公司实际控制人对公司参股公司增资暨关联交易的事前认可意见》和《关于公司实际控制人对公司参股公司增资暨关联交易的独立意见》，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　《关于公司实际控制人对公司参股公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：2020-078）详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、公司第四届董事会第二十一次会议决议；

　　2、独立董事《关于公司实际控制人对公司参股公司增资暨关联交易的事前认可意见》和《关于公司实际控制人对公司参股公司增资暨关联交易的独立意见》。

　　成都富森美家居股份有限公司

　　董事会

　　二○二○年九月十四日

　　证券代码：002818             证券简称：富森美       公告编号：2020-077

　　成都富森美家居股份有限公司

　　第四届监事会第十七次会议决议公告

　　一、监事会会议召开情况

　　成都富森美家居股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十七次会议于2020年9月14日10:00在公司富森创意大厦B座21楼会议室以现场方式召开。本次会议通知已于2020年9月9日以电话、邮件、书面通知等方式通知全体监事。本次会议应出席监事3人，实际出席现场会议的监事3人。会议由监事会主席程良主持，公司董事会秘书、证券事务代表列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议以记名投票表决方式审议通过如下决议：

　　审议通过《关于公司实际控制人对公司参股公司增资暨关联交易的议案》。

　　成都富森美家居股份有限公司（以下简称“公司”）参股公司成都云智天下科技股份有限公司（以下简称“云智天下”）为优化股权及治理结构，拟以增资扩股的形式进行股权融资引入战略投资者，融资金额不超过57,479,499.00元，对应增加注册资本不超过947,100.00元。同意公司实际控制人、控股股东刘兵和其他投资人对公司参股公司云智天下进行增资，其中刘兵拟以自有资金10,001,712.00元，以60.69元/股的价格认购云智天下新增发行股份164,800股，持股比例1.1664%。本次增资完成后，云智天下注册资本由13,181,918元增加至14,129,018元。

　　云智天下为股份有限公司，根据《公司法》和云智天下《公司章程》的相关规定，为支持云智天下优化公司治理和股权结构，公司不参与本次增资。本次增资完成后，公司持有云智天下的股权比例将由 5.2625%下降至4.9098%，云智天下仍为公司的参股公司。

　　刘兵先生直接持有公司43.24%股权，为公司控股股东、实际控制人，本次刘兵对公司参股公司增资，云智天下成为公司与刘兵（控股股东、实际控制人、董事长）共同投资的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易管理制度》等相关规定，刘兵为公司关联方，本次对外投资构成关联交易。

　　刘兵先生为公司副董事长刘云华女士和董事、总经理刘义先生之弟，除上述关联关系之外，刘兵先生与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　监事会认为：本次关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　表决结果：赞成3票、弃权0票、反对0票。

　　三、备查文件

　　公司第四届监事会第十七次会议决议。

　　成都富森美家居股份有限公司

　　监事会

　　二○二○年九月十四日

　　证券代码：002818          证券简称：富森美         公告编号：2020-078

　　成都富森美家居股份有限公司

　　关于公司实际控制人对公司参股公司增资暨关联交易的公告

　　一、对外投资暨关联交易概述

　　（一）本次对外投资的基本情况

　　成都富森美家居股份有限公司（以下简称“公司”）参股公司成都云智天下科技股份有限公司（以下简称“云智天下”或“标的公司”）为优化股权及治理结构，拟以增资扩股的形式进行股权融资引入战略投资者，融资金额为57,479,499.00元，对应增加注册资本不超过947,100.00元。2020年9月14日，公司实际控制人、控股股东刘兵和其他投资人成都高投创业投资有限公司、四川长虹川富股权投资基金合伙企业（有限合伙）、丁城、卿冠华、周利君以及云智天下原股东四川虹云新一代信息技术创业投资基金合伙企业（有限合伙）与公司参股公司云智天下在四川省成都市签署了《股份认购协议》，其中刘兵拟以自有资金10,001,712.00元，以60.69元/股的价格认购云智天下新增发行股份164,800股，持股比例1.1664%。本次交易完成后，云智天下注册资本由13,181,918元增加至14,129,018元。

　　云智天下为股份有限公司，根据《公司法》和云智天下《公司章程》的相关规定，为支持云智天下优化公司治理和股权结构，公司不参与本次增资。本次增资完成后，公司持有云智天下的股权比例将由 5.2625%下降至4.9098%，云智天下仍为公司的参股公司。

　　（二）构成关联交易情况

　　刘兵先生直接持有公司43.24%股权，为公司控股股东、实际控制人，本次刘兵对公司参股公司增资，云智天下成为公司与刘兵（控股股东、实际控制人、董事长）共同投资的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易管理制度》等相关规定，刘兵为公司关联方，本次对外投资构成关联交易。

　　（三）审批程序

　　公司于2020年9月14日召开的第四届董事会第二十一次会议以5票赞成，0票反对，0票弃权,3票回避，审议通过了《关于公司实际控制人对公司参股公司增资暨关联交易议案》，关联董事刘兵先生、刘云华女士、刘义先生回避表决，公司独立董事对该关联交易发表了事前认可意见及独立意见。本次对外投资暨关联交易事项无须提交公司股东大会审议。

　　本次对外投资暨关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关部门批准。

　　二、增资主体的基本情况

　　（一）关联方情况

　　关联方姓名：刘兵（自然人）

　　1、基本情况

　　身份证号码：5101**********037X

　　住所:成都市高新区万象南路

　　2、与公司的关联关系及其他利益说明

　　刘兵先生直接持有公司43.24%股权，为公司控股股东、实际控制人和董事长，刘兵先生为公司副董事长刘云华女士和董事、总经理刘义先生之弟。除上述关联关系之外，刘兵先生与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。刘兵先生非失信被执行人。

　　（二）非关联方情况

　　1、成都高投创业投资有限公司

　　（1）基本情况

　　名称：成都高投创业投资有限公司

　　统一社会信用代码：91510100762253661K

　　法定代表人：郭宫达

　　注册资本：20000万元人民币

　　成立日期：2004年05月17日

　　住所：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区锦城大道539号盈创动力大厦A座5楼

　　经营范围：创业投资（不得从事非法集资，吸收公众资金等金融活动）；创业管理服务；创业投资咨询（不得从事非法集资，吸收公众资金等金融活动）；资产管理及咨询（不得从事非法集资，吸收公众资金等金融活动）；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构（不得从事非法集资，吸收公众资金等金融活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。

　　（2）股权结构

　　成都高投创业投资有限公司的实际控制人为成都高新技术产业开发区财政金融局，具体股权结构如下：

　　（3）与公司的关联关系及其他利益说明

　　成都高投创业投资有限公司与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份。成都高投创业投资有限公司非失信被执行人。

　　2、四川长虹川富股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　（1）基本情况

　　名称：四川长虹川富股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91510703MA62441X9H

　　执行事务合伙人：四川长虹股权投资管理有限公司 （委派代表：杨军）

　　成立日期：2016年01月13日

　　住所：绵阳市涪城区绵安路35号（科技城软件产业园）

　　经营范围：主要从事股权类投资及法律法规允许的其他形式的投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动；）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（2）股权结构

　　四川长虹川富股权投资基金合伙企业（有限合伙）的实际控制人为四川长虹股权投资管理有限公司 （委派代表：杨军），具体股权结构如下：

　　（3）与公司的关联关系及其他利益说明

　　四川长虹川富股权投资基金合伙企业（有限合伙）与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份。四川长虹川富股权投资基金合伙企业（有限合伙）非失信被执行人。

　　3、四川虹云新一代信息技术创业投资基金合伙企业（有限合伙）

　　（1）基本情况

　　名称：四川虹云新一代信息技术创业投资基金合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91510100MA61R6BL4M

　　执行事务合伙人：四川虹云创业股权投资管理有限公司

　　成立日期：2015年10月19日

　　住所：中国（四川）自由贸易试验区成都市天府新区兴隆街道湖畔路西段6号成都科学城天府菁蓉中心C区

　　经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）。

　　（2）股权结构

　　四川虹云新一代信息技术创业投资基金合伙企业（有限合伙）的实际控制人为四川虹云创业股权投资管理有限公司，具体股权结构如下：

　　（3）与公司的关联关系及其他利益说明

　　四川虹云新一代信息技术创业投资基金合伙企业（有限合伙）与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份。四川虹云新一代信息技术创业投资基金合伙企业（有限合伙）非失信被执行人。

　　4、丁城（自然人）

　　（1）基本情况

　　身份证号码：3306**********351X

　　住所: 浙江省嵊州市三江街道

　　（2）与公司的关联关系及其他利益说明

　　丁城与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份。丁城非失信被执行人。

　　5、卿冠华（自然人）

　　（1）基本情况

　　身份证号码：5110**********3870

　　住所: 上海市闵行区虹梅路

　　（2）与公司的关联关系及其他利益说明

　　卿冠华与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份。卿冠生非失信被执行人。

　　6、周利君（自然人）

　　（1）基本情况

　　身份证号码：5107**********1122

　　住所: 四川省成都市高新区神仙树西路

　　（2）与公司的关联关系及其他利益说明

　　周利君与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份。周利君非失信被执行人。

　　三、投资标的基本情况

　　名称：成都云智天下科技股份有限公司

　　统一社会信用代码：91510100096780549J

　　法定代表人：杨冬

　　注册资本：1318.191800万人民币

　　成立日期：2014年04月10日

　　住所：成都高新区科园二路10号2栋2单元15层1号

　　经营范围：研发计算机软硬件并提供技术服务；计算机软硬件及辅助设备销售；计算机系统集成；计算机软件开发、销售及技术服务；计算机外围设备的研发、销售；信息系统集成；信息技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；网络技术开发；数据处理及储存服务；网页设计；通信工程设计、施工（工程类凭资质许可证经营）；增值电信业务经营（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）；互联网信息技术服务；销售：通讯设备（不含无线电广播电视发射设备及卫星地面接收设备）、安防设备（国家有专项规定的除外）；设计、制作、代理、发布广告（不含气球广告）；商务咨询（不含投资咨询）；电信业务代理服务。

　　云智天下实际控制人为刘冬，刘冬和云智天下非失信被执行人。

　　2、云智天下股权结构

　　（1）本次增资前股权结构

　　（2）本次增资后股权结构

　　以上信息，以市场监督管理部门最终核准结果为准。

　　3、关联关系

　　云智天下为公司参股公司，刘兵先生直接持有公司43.24%股权，为公司控股股东、实际控制人和董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易管理制度》等相关规定，刘兵为公司关联方，本次刘兵对云智天下增资完成后，云智天下为公司与关联方共同投资企业，本次投资为关联交易。

　　4、最近一年又一期主要财务指标

　　注：上述财务数据未经审计。

　　四、投资协议的主要内容

　　《股份认购协议》主要内容

　　认购人：（甲方）刘兵

　　发行人：（乙方）云智天下

　　（一）认购标的、认购价格及认购数量：

　　1、认购标的：乙方本次定向发行的股份，每股面值为人民币1元

　　2、认购价格：乙方本次定向发行股份价格为每股人民币60.69元。

　　3、认购数量：

　　甲方出资人民币10,001,712.00元（大写：人民币壹仟万零壹仟柒佰壹拾贰元整）的现金以每股人民币60.69元的价格认购乙方发行的股份，认购数量为164,800股。

　　（二）认购方式

　　甲方以现金方式认购乙方本次发行的股份。

　　（三）认购期安排

　　乙方承诺自乙方董事会决议通过向甲方定向发行股份之日起至甲方认购的股份股权登记日期间，不会发生除权、除息情况，不会对发行数量和价格进行调整。

　　四、认购款的支付方式

　　甲方于以下条件满足后十个工作日内，将认购款一次性汇入乙方账户：

　　(1)本协议已由各方签署并生效；

　　(2)公司股东大会决议已批准本次发行及其本次发行项下交易文件所涉需股东大会通过的全部事项，且通过修改后的成都云智天下科技股份有限公司章程（“公司章程”）；

　　(3)涉及本次发行及认购所需的第三方同意及/或政府机构批准（如有）已经取得并在本协议签署日维持完全有效；

　　(4)乙方向甲方提供载明银行账户信息的《收款账户确认函》；

　　(5)公司、创始人股东（杨冬）不存在违反本次交易项下交易文件相关承诺或约定的情形。

　　（五）股份交付

　　本协议生效后三日内，乙方应向甲方出具乙方法定代表人签章并加盖乙方公章的股东名册，且应于十个工作日内至工商行政主管部门办理本次股份发行的工商变更登记手续，同时将工商变更通知书及换发的营业执照复印件加盖乙方公章提供给甲方。

　　自甲方缴付股份认购款之日起，甲方作为乙方的股东，按照持股比例享有股东权利，承担相应义务和责任。

　　（六）本次发行前滚存未分配利润的处置方案

　　本次股份发行前的滚存未分配利润由本次发行后新老股东按持股比例共同享有。

　　（七）违约责任

　　如任何一方违反合同所规定的有关义务、所作出的承诺和保证，则视为该方违约，因不可抗力原因导致的除外。因违约方的违约行为而使合同不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，由此给对方造成损失的，该违约方应承担赔偿责

　　（八）合同生效的条件和日期

　　本协议经甲乙双方签署盖章后正式生效。

　　五、交易的定价政策及定价依据

　　本次交易价格由交易各方遵循自愿原则经共同协商确定。

　　六、本次投资对公司的影响和存在的风险

　　云智天下此次引入战略投资者，能够有效优化云智天下股权结构，进一步完善公司治理，促进云智天下良性运营和可持续发展，公司不参与本次增资。云智天下本次增资完成后，公司持有云智天下的股权比例将由 5.2625%下降至4.9098%，不会对公司的生产经营、财务状况、经营成果产生重大影响。

　　七、关于同业竞争或涉及关联交易的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不存在与关联方产生同业竞争的情形。

　　八、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2019年12月27日，公司与关联人刘兵共同投资成都龙雏股权投资基金管理有限公司（以下简称“龙雏基金”）发起设立的成都川经龙雏壹号股权投资基金（有限合伙），公司以自有资金认缴出资2亿元，并与刘兵先生、龙雏基金等各方签署《成都川经龙雏壹号股权投资基金（有限合伙）合伙协议》。具体详见公司于2019年12月28日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于参与投资设立股权投资基金暨关联交易的公告》（公告编号：2019-106）

　　连续十二个月内，公司与关联人刘兵先生累计已发生各类关联交易的总金额为239,995,620.00元，占最近一期经审计公司净资产4.83%。

　　九、独立董事事前认可意见和独立意见

　　公司独立董事发表事前认可意见如下：刘兵先生持有公司43.24%股权，为公司控股股东、实际控制人，刘兵先生为公司的关联人，公司关联人刘兵先生对公司参股公司增资事项，根据相关规定，本次对外投资构成关联交易。经对董事会提供的《关于公司实际控制人对公司参股公司增资暨关联交易的议案》相关材料的认真审阅，独立董事一致认为：本次公司与关联方共同对外投资暨关联交易符合公司战略发展需要，交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，因此同意将此项关联交易议案提交公司第四届董事会第二十一次会议进行审议。

　　公司独立董事发表独立意见如下：

　　刘兵先生直接持有公司43.24%股权，为公司控股股东、实际控制人，根据相关规定，刘兵先生为公司关联人，本次刘兵对公司参股公司进展增资事项，为公司与关联方共同对外投资，将构成关联交易。本次关联交易事项决策程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，刘兵先生为公司副董事长刘云华女士和董事、总经理刘义先生之弟，董事会在表决通过此议案时，关联董事刘兵先生、刘云华女士、刘义先生依照有关规定回避了表决，同时也遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的情形。因此同意公司实际控制人对公司参股公司增资暨关联交易事项。

　　十、监事会意见

　　本次关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　十一、备查文件

　　1、公司第四届董事会第二十一次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第十七次会议决议；

　　3、公司独立董事关于公司实际控制人对公司参股公司增资暨关联交易的事前认可和独立意见；

　　4、《成都云智天下科技股份有限公司股份认购协议》；

　　5、上市公司关联交易情况概述表。

　　成都富森美家居股份有限公司

　　董事会

　　二二年九月十四日

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