中国宝安集团股份有限公司第十四届董事局第十六次会议决议公告

中国宝安集团股份有限公司第十四届董事局第十六次会议决议公告
2020年09月15日 05:31 中国证券报

原标题:中国宝安集团股份有限公司第十四届董事局第十六次会议决议公告

  证券代码:000009      证券简称:中国宝安     公告编号:2020-065

  中国宝安集团股份有限公司第十四届董事局

  第十六次会议决议公告

  本公司及董事局全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事局会议召开情况

  1、公司第十四届董事局第十六次会议的会议通知于2020年9月8日以电话、书面或邮件等方式发出。

  2、本次会议于2020年9月14日以通讯方式召开。

  3、会议应参与表决董事9人,实际参与表决9人。

  4、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、董事局会议审议情况

  1、审议通过了《关于控股子公司贝特瑞使用其部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司控股子公司贝特瑞新材料集团股份有限公司(证券简称贝特瑞,证券代码:835185)在确保不影响其募集资金项目建设和募集资金使用的情况下,使用不超过人民币10亿元的闲置募集资金进行现金管理,现金管理期限自贝特瑞董事会审议通过之日起12个月内,在前述额度及决议有效期内,资金可以循环滚动使用。具体内容详见同日披露的《关于控股子公司贝特瑞使用其部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  2、审议通过了《关于拟转让博智安全科技股份有限公司股权的议案》,同意公司以12.5元/股~13.5元/股的区间价格向公司非关联方转让所持有的博智安全科技股份有限公司股份不超过676万股,最终转让价格和转让数量在上述范围内由交易双方协商确定。具体内容详见同日披露的《关于拟转让博智安全科技股份有限公司股权的公告》。

  表决结果:同意8票,反对0票,弃权1票。张德冠董事对该议案投弃权票,理由为:根据提供审核材料作出的决策。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事局印章的董事局决议;

  2、深交所要求的其他文件。

  特此公告

  中国宝安集团股份有限公司董事局

  二〇二〇年九月十五日

  证券代码:000009      证券简称:中国宝安     公告编号:2020-066

  中国宝安集团股份有限公司

  关于控股子公司贝特瑞使用其部分闲置

  募集资金进行现金管理的公告

  本公司及董事局全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中国宝安集团股份有限公司(以下简称“公司”)第十四届董事局第十六次会议审议通过了《关于控股子公司贝特瑞使用其部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司控股子公司贝特瑞新材料集团股份有限公司(证券简称:贝特瑞,证券代码:835185)在确保不影响其募集资金项目建设和募集资金使用的情况下,使用不超过人民币10亿元的闲置募集资金进行现金管理,现金管理期限自贝特瑞董事会审议通过之日起12个月内,在前述额度及决议有效期内,资金可以循环滚动使用。上述事项不构成关联交易,根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定,上述事项无需提交公司股东大会审议。现将具体内容公告如下:

  一、贝特瑞募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准贝特瑞新材料集团股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票的批复》(证监许可[2020]1188号)核准,贝特瑞向不特定合格投资者公开发行不超过40,000,000股新股,发行价格为41.80元/股,实际募集资金总额为167,200.00万元,扣除各项发行费用后,募集资金净额为160,512.00万元。截至2020年7月9日止,上述募集资金已到账,并由中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)进行审验,出具了众环验字(2020)010039号《验资报告》。

  前述募集资金依照中国证监会和全国中小企业股份转让系统有限责任公司相关规定,分别存放于经贝特瑞董事会批准设立的专项资金账户集中管理,贝特瑞及其子公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》。

  截至2020年8月31日,上述发行募集资金实际情况如下:

  单位:万元

  ■

  二、贝特瑞使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况

  1、管理目的

  根据贝特瑞募集资金投资项目实施进度,现阶段其募集资金存在部分闲置的情形。为提高募集资金使用效率,在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下,合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理,为贝特瑞及其股东获取更多的回报。

  2、额度及期限

  贝特瑞拟使用不超过人民币10亿元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定、期限不超过12个月的理财产品,现金管理期限自贝特瑞董事会审议通过之日起12个月内,在前述额度及决议有效期内,资金可以循环滚动使用。

  3、投资品种

  贝特瑞使用闲置募集资金投资的理财产品包括但不限于定期存款、结构性存款、通知存款等,投资产品须符合以下条件:

  (1)安全性高,满足保本要求,产品发行主体为募集资金开户行;

  (2)流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行;

  (3)单项产品期限,最长不超过12个月。

  上述投资产品不得质押,产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

  4、实施方式

  授权贝特瑞董事长贺雪琴先生在上述额度内行使相关投资决策权并签署相关合同文件,包括但不限于选择明确金额、期限、选择产品品种、签署合同及协议,具体事项由贝特瑞财务中心负责执行。

  三、投资风险及风险控制措施

  1、投资风险

  尽管贝特瑞购买的理财产品为经过严格评估的低风险投资品种,但金融市场受宏观经济的影响较大,不排除该项投资受到市场波动的影响。

  2、风险控制措施

  (1)贝特瑞将严格按照其《对外投资管理制度》《财务管理制度》《资金管理办法》等相关规定,规范和明确投资决策管理流程。

  (2)贝特瑞将严格遵守审慎投资原则,选择低风险投资品种。

  (3)贝特瑞财务中心将及时跟踪投资产品投向,与相关金融机构保持密切联系,及时跟踪资金的运作情况,加强风险控制和监督,严格控制资金的安全。

  (4)贝特瑞独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。

  四、对公司的影响

  贝特瑞本次对暂时闲置募集资金进行现金管理,是在确保其募投项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的,不会影响募投项目的正常运转和贝特瑞日常资金正常周转需要,亦不会影响贝特瑞募集资金的正常使用。通过上述现金管理,有利于提高募集资金使用效率,获得一定投资收益,为贝特瑞及其股东谋取较好的投资回报,符合公司和全体股东的利益。

  五、独立董事意见

  公司独立董事认为:公司控股子公司贝特瑞新材料集团股份有限公司(证券简称:贝特瑞,证券代码:835185)目前经营情况良好、财务状况稳健,在确保不影响其募集资金项目建设和募集资金使用的情况下,合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理,有利于提高其募集资金使用效率,增加公司投资收益,不会影响贝特瑞主营业务的正常开展,也不存在损害公司及公司股东利益的情形,符合公司和全体股东的利益。贝特瑞制定了《对外投资管理制度》《财务管理制度》《资金管理办法》等相关制度,采取严格的风险控制措施,有利于控制投资风险,保障资金安全。公司董事局审议《关于控股子公司贝特瑞使用其部分闲置募集资金进行现金管理的议案》的表决程序合法合规。因此,我们同意公司控股子公司贝特瑞在确保不影响其募集资金项目建设和募集资金使用的情况下,使用不超过人民币10亿元的闲置募集资金进行现金管理,现金管理期限自贝特瑞董事会审议通过之日起12个月内,在前述额度及决议有效期内,资金可以循环滚动使用。

  六、备查文件

  1、公司第十四届董事局第十六次会议决议;

  2、独立董事关于控股子公司贝特瑞使用其部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见。

  特此公告

  中国宝安集团股份有限公司董事局

  二〇二〇年九月十五日

  证券代码:000009      证券简称:中国宝安     公告编号:2020-067

  中国宝安集团股份有限公司关于拟转让

  博智安全科技股份有限公司股权的公告

  本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  中国宝安集团股份有限公司(以下简称“公司”) 拟通过协议转让的方式,以12.5元/股~13.5元/股的区间价格向公司非关联方转让所持有的博智安全科技股份有限公司(以下简称“博智科技”)股份不超过676万股,最终转让价格和转让数量在上述范围内由交易双方协商确定。

  公司于2020年9月14日召开的第十四届董事局第十六次会议审议通过了《关于拟转让博智安全科技股份有限公司股权的议案》,详见同日披露的《第十四届董事局第十六次会议决议公告》。

  上述交易事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定,上述交易事项无需提交公司股东大会审议。

  二、交易对方的基本情况

  本次交易事项尚未确定最终交易对方。

  三、交易标的基本情况

  (一)交易标的名称:博智安全科技股份有限公司合计不超过676万股股份。

  (二)交易标的权属情况:该项交易标的不存在抵押、质押等情形,不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施。

  (三)交易标的公司基本情况:

  企业名称:博智安全科技股份有限公司

  法定代表人:傅涛

  注册资本:5,788.3333万元

  成立日期:2009年8月7日

  注册地址:南京市雨花台区软件大道168号3栋5层

  经营范围:信息安全软件及设备的研发、销售、技术服务;计算机软硬件及信息系统的设计、开发、生产、销售、技术转让、技术咨询、技术服务;计算机系统集成和服务;办公设备、监控系统、消防设备、自动控制系统、电子电器、仪器仪表、机电设备的生产、销售;自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限制企业经营和禁止进出口的商品和技术除外);劳务派遣;建筑智能化产品销售;楼宇智能化系统工程施工;射击场馆设计与施工;无线电台、兵棋推演系统、靶场靶标、教学实训平台、攻防演练模拟训练系统、激光模拟训练系统、作训装备器材研发、设计、生产、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  截止2020年6月30日,博智科技前十名股东的持股情况如下:

  ■

  博智科技最近一年及一期主要财务指标:

  单位:万元

  ■

  经登录国家企业信用信息公示系统等公开信息查询平台查询,未发现博智科技被列入失信被执行人名单。

  四、本次交易事项的定价依据

  截止2019年12月31日,博智科技净资产15,950.42万元,每股净资产为2.76元,经与潜在交易对方初步沟通谈判,目前商议价格在12.5元/股~13.5元/股的区间范围内,上述交易价格符合公司和公司股东的利益。

  五、转让股权的目的和对公司的影响

  1、公司本次拟转让博智科技的股权主要是为了进一步优化资源配置,转让所得的现金将用于补充公司营运资金。

  2、经公司初步测算,若公司以12.5元/股~13.5元/股的区间价格转让博智科技676万股股份,预计将增加公司净利润约3200万元~3700万元,具体数据根据最终交易价格和交易数量,以注册会计师年度审计确认的结果为准。本次交易事项目前尚未确定最终交易对方、交易价格和交易数量,公司是否能按上述区间价格转让全部676万股博智科技股份尚存在不确定性,若公司顺利完成博智科技676万股股份的转让,公司将不再持有博智科技的股权,敬请投资者注意投资风险。

  六、备查文件

  1、第十四届董事局第十六次会议决议;

  2、深交所要求的其他文件。

  特此公告

  中国宝安集团股份有限公司董事局

  二〇二〇年九月十五日

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