上海梅林正广和股份有限公司关于通过财务公司对子公司提供委托贷款暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●委托贷款对象：上海鼎牛饲料有限公司

　　●委托贷款金额：5,000万元

　　●委托贷款期限：自借款协议生效起1年

　　●贷款利率：年利率3.3%

　　●本次关联交易无需提交股东大会审议

　　一、关联交易概述

　　上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“上海梅林”、“公司”或“本公司”）子公司上海鼎牛饲料有限公司（以下简称“鼎牛饲料”）为进一步降低资金成本，保障生产经营，拟向公司申请临时借款5,000万元用于流动资金周转。上海梅林拟由子公司上海冠生园食品有限公司（以下简称“冠生园食品”）和上海梅林销售分公司（以下简称“销售分公司”）分别通过光明食品集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）以委托贷款的方式提供此次流动资金借款，年利率为3.3%，借款期限为1年（具体日期以合同约定为准）。

　　此次流动资金借款通过财务公司以委托贷款的方式提供，财务公司为本公司实际控制人光明食品（集团）有限公司（以下简称“光明集团”）的控股子公司，故本次委托贷款构成关联交易。

　　经上海梅林2019年第四次临时股东大会审议通过，公司与财务公司签订《金融服务框架协议》，由财务公司为本公司及本公司全资、控股子公司和其他关联公司（以下简称“本公司成员企业”）提供存款、贷款、结算及经中国银行监督管理委员会批准的可从事的其他金融服务，协议有效期自2020年1月1日起至2020年12月31日。（详见2019年12月14日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn、《上海证券报》、《中国证券报》披露的《上海梅林关于与光明食品集团财务有限公司签订《金融服务框架协议》的关联交易公告》，    公告编号2019-059）。

　　截至本公告日，在《金融服务框架协议》内，含本次交易累计向子公司提供委托贷款余额5,000万元，无逾期金额。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易无需提交股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联人基本情况

　　公司名称：光明食品集团财务有限公司

　　成立日期：2014年12月29日

　　公司住所：上海市静安区南京西路1539号嘉里中心办公楼二座33层

　　注册资本：人民币20亿元

　　经营范围：经营以下本外币业务：（1）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（2）协助成员单位实现交易款项的收付；（3）经批准的保险代理业务；（4）对成员单位提供担保；（5）办理成员单位之间的委托贷款；（6）对成员单位办理票据承兑与贴现；（7）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（8）吸收成员单位的存款；（9）对成员单位办理贷款及融资租赁；（10）从事同业拆借；（11）固定收益类有价证券投资。

　　截止2019年12月31日，财务公司经审计的总资产为2,383,467万元，总负债为2,075,497万元，净资产为307,970万元；截止2020年08月31日，未经审计的总资产为2,387,637万元，总负债为2,064,819万元，净资产为322,818万元。

　　（二）与公司的关联关系

　　光明集团为公司实际控制人，财务公司为光明集团子公司，故本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　三、关联交易的主要内容

　　（一）委托贷款协议的主要内容

　　公司子公司冠生园食品和销售分公司通过财务公司以委托贷款的方式向鼎牛饲料分别提供流动资金借款2,500万元，合计借款金额为5,000万元整，年利率为3.3%，借款期限为1年，按与上海梅林约定的时间准时还款并支付借款利息（具体日期以合同约定为准）。

　　（二）协议主体的基本情况

　　1、借款方

　　公司名称：上海鼎牛饲料有限公司

　　公司住所：闸北区万荣路379号101室

　　注册资本：人民币1亿元

　　主要经营范围：饲料及饲料添加剂、包装材料、日用百货、化工产品（除有毒及危险品）、木制品、金属材料、针纺织品、体育用品、实验室设备、建筑材料、家电、机械设备及配件的销售，商务信息咨询，从事货物及技术的进出口业务。

　　截止2019年12月31日，鼎牛饲料经审计的总资产为47,731万元，总负债为31,994万元，净资产为15,737万元，资产负债率为67.03%；截止2020年8月31日，未经审计的总资产为52,148万元，总负债31,694万元，净资产为20,454万元，资产负债率为60.78%。

　　2、出借方

　　（1）公司名称：上海冠生园食品有限公司

　　成立日期：1997年6月17日

　　公司住所：上海市奉贤区惠阳路8号

　　注册资本：人民币80,871.40万人民币元

　　主要经营范围：许可项目：食品生产；食品经营；烟草制品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：实业投资；办公设备耗材销售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；日用品销售；企业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　截止2019年12月31日，冠生园食品经审计的总资产为215,630万元，总负债为104,473万元，净资产为111,157万元，资产负债率为48.45%；截止2020年8月31日，未经审计的总资产为195,990万元，总负债85,789万元，净资产为110,201万元，资产负债率为43.77%。

　　（2）公司名称：上海梅林正广和股份有限公司销售分公司

　　成立日期：2003年7月24日

　　公司住所：上海市虹口区四平路283号1号楼2楼

　　主要经营范围：食品流通【批发预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）】；销售印铁，食品机械及零件，化工产品批发（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）；从事货物及技术的进出口业务，商务咨询，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。

　　截止2019年12月31日，上海梅林正广和股份有限公司销售分公司经审计的总资产为119,083万元，总负债为16,647万元，净资产102,436万元，资产负债率为13.98%；截止2020年8月31日，未经审计的总资产为154,316万元，总负债47,326万元，净资产为106,990万元，资产负债率为30.67%。

　　四、关联交易应当履行的审议程序

　　1、关联交易的董事会审议程序

　　上海梅林第八届董事会第十七次会议于2020年9月9日以书面或电子邮件形式通知全体董事，并于2020年9月14日以通讯表决方式召开。会议应到董事7名，实到董事7名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了《关于子公司通过光明食品集团财务公司为上海鼎牛饲料有限公司提供委托贷款暨关联交易的议案》。根据《公司章程》对关联交易的有关规定，有关联关系的董事在董事会就关联交易事项进行审议时应当回避并不参与表决。因此，关联董事吴坚先生、沈步田先生、汪丽丽女士已回避对本关联交易议案的表决。表决结果：赞成4票，弃权0票，反对0票。审议和表决程序符合《公司章程》、《股票上市规则》的有关规定。

　　2、会前独立董事发表事前认可意见如下：

　　独立董事对拟提交公司第八届董事会第十七次会议审议的《关于子公司通过光明食品集团财务公司为上海鼎牛饲料有限公司提供委托贷款暨关联交易的议案》材料进行了事前审核。我们认为：上述关联交易事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，符合公司和全体股东的利益，不会对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司及股东利益的情形；同意将上述议案提交公司第八届董事会第十七次会议审议。

　　在上述关联交易议案进行审议时，关联董事应回避表决。

　　3、独立董事的独立意见如下：

　　我们认为：公司子公司通过财务公司为子公司提供委托贷款的事项符合公司的根本利益，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和公司章程的规定。独立董事同意上述事项。董事会在审议、表决上述关联交易时，关联董事吴坚先生、沈步田先生、汪丽丽女士已回避表决。

　　五、关联交易对上市公司的影响

　　本次关联交易中委托贷款资金为子公司自有资金，不影响公司正常的经营运转和相关投资。本次关联交易公平合理，不存在损害本公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。

　　六、需要特别说明的历史关联交易情况

　　（一）本次交易前，已经董事会及股东大会审议通过的相关交易事项

　　自本公司与财务公司签订《金融服务框架协议》后，分别于2019年9月11日召开的第八届董事会第三次会议审议通过了向江苏省苏食肉品有限公司（以下简称“苏食肉品”）提供为期9个月贷款金额5,000万元委托贷款的议案；2019年10月15日召开的第八届董事会第四次会议审议通过了向上海鼎牛饲料有限公司提供为期2个月贷款金额2,500万元委托贷款的议案；2019年10月30召开的第八届董事会第六次会议审议通过了由冠生园食品和销售分公司通过财务公司向苏食肉品提供为期6个月贷款金额10,000万委托贷款的议案；2020年3月25日召开的第八届董事会第九次会议审议通过向鼎牛饲料提供为期3个月贷款金额3,000万元委托贷款的议案，至此次交易为止，在《金融服务框架协议》内，本公司与财务公司已发生的关联交易总金额已达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上。因此，此次关联交易提交于2020年5月20日召开的公司2019年年度股东大会进行审议并获得通过。（详见2020年5月21日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn、《上海证券报》、《中国证券报》披露的《上海梅林2019年年度股东大会决议公告》，详见公告2020－025）。

　　（二）前次股东大会审议通过后新增的相关交易事项

　　自2019年年度股东大会就公司关于通过财务公司为子公司提供委托贷款的相关事项进行审议并获得通过后，（不含本次交易）未发生通过财务公司为子公司提供委托贷款的交易事项。

　　（三）通过财务公司为子公司提供委托贷款的余额情况

　　通过财务公司为子公司提供的尚未到期的委托贷款余额情况如下：

　　截至本公告日，含本次交易，公司在金融框架协议下通过财务公司向子公司提供委托贷款余额5,000万元，无逾期金额。

　　特此公告。

　　上海梅林正广和股份有限公司

　　董事会

　　2020年9月15日