上海大众公用事业(集团)股份有限公司第十一届董事会第三次会议决议公告

上海大众公用事业(集团)股份有限公司第十一届董事会第三次会议决议公告
2020年09月15日 05:31 中国证券报

原标题:上海大众公用事业(集团)股份有限公司第十一届董事会第三次会议决议公告

  股票代码:600635           股票简称:大众公用        编号:临2020-036

  债券代码:143500           债券简称:18公用01

  债券代码:143740           债券简称:18公用03

  债券代码:143743           债券简称:18公用04

  债券代码:155745           债券简称:19沪众01

  上海大众公用事业(集团)股份有限公司

  第十一届董事会第三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  上海大众公用事业(集团)股份有限公司第十一届董事会第三次会议,于2020年8月28日以邮件方式发出会议通知和材料,并进行了电话确认,于2020年9月14日以通讯表决方式召开。参与表决的董事人数应为9名,实为7名(关联董事回避表决)。本次会议召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。会议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  会议审议通过了《关于公司向大众交通(集团)股份有限公司转让参股基金后续部分认缴出资额的议案》。

  同意公司将参股的天津民朴厚德股权投资基金合伙企业(有限合伙)尚未出资的人民币40,000万元中的15,000万元的认缴出资份额及其相应的权利义务转让给关联方大众交通(集团)股份有限公司。大众交通向本公司支付的对价金额为人民币0(零)元。

  鉴于本公司董事局主席杨国平先生、执行董事梁嘉玮先生、监事赵思渊女士同时兼任大众交通(集团)股份有限公司董事。且本公司系大众交通(集团)股份有限公司第一大股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次投资构成关联交易。前述董事构成本项议案的关联董事,在董事会审议并表决本项议案时回避表决。

  该议案已事先经过公司独立董事认可。公司独立董事认为,本次董事会关于本项议案的表决程序符合有关法律法规规定,本次投资符合公平、公正、自愿、诚信的原则,不会发生损害公司及其他中小股东利益的行为。

  同意7票,反对0票,弃权0票。

  特此公告。

  上海大众公用事业(集团)股份有限公司

  董事会

  2020年9月15日

  股票代码:600635           股票简称:大众公用        编号:临2020-037

  债券代码:143500           债券简称:18公用01

  债券代码:143740           债券简称:18公用03

  债券代码:143743           债券简称:18公用04

  债券代码:155745           债券简称:19沪众01

  上海大众公用事业(集团)股份有限公司

  第十一届监事会第三次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  上海大众公用事业(集团)股份有限公司第十一届监事会第三次会议,于2020年8月28日以邮件方式发出会议通知和材料,并进行了电话确认,于2020年9月14日以通讯表决方式召开。参与表决的监事人数应为3名,实为2名(关联监事回避表决)。本次会议召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。会议合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  会议审议通过了《关于公司向大众交通(集团)股份有限公司转让参股基金后续部分认缴出资额的议案》。

  同意公司将参股的天津民朴厚德股权投资基金合伙企业(有限合伙)尚未出资的人民币40,000万元中的15,000万元的认缴出资份额及其相应的权利义务转让给关联方大众交通(集团)股份有限公司。大众交通向本公司支付的对价金额为人民币0(零)元。

  鉴于本公司董事局主席杨国平先生、执行董事梁嘉玮先生、监事赵思渊女士同时兼任大众交通(集团)股份有限公司董事。且本公司系大众交通(集团)股份有限公司第一大股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次投资构成关联交易。前述监事构成本项议案的关联监事,在监事会审议并表决本项议案时回避表决。

  同意2票,反对0票,弃权0票。

  特此公告。

  上海大众公用事业(集团)股份有限公司

  监事会

  2020年9月15日

  股票代码:600635           股票简称:大众公用        编号:临2020-038

  债券代码:143500           债券简称:18公用01

  债券代码:143740           债券简称:18公用03

  债券代码:143743           债券简称:18公用04

  债券代码:155745           债券简称:19沪众01

  上海大众公用事业(集团)股份有限公司

  关于公司向大众交通(集团)股份有限公司转让参股基金后续部分认缴出资额的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  释义:

  除非另有说明,以下简称在本公告中含义如下:

  ·本公司、公司:上海大众公用事业(集团)股份有限公司(有限合伙人)

  ·大众交通:大众交通(集团)股份有限公司(有限合伙人)

  ·民朴厚德基金:天津民朴厚德股权投资基金合伙企业(有限合伙)

  ·《份额转让协议》:《天津民朴厚德股权投资基金合伙企业(有限合伙)合伙份额转让协议》

  ·《合伙协议》:《天津民朴厚德股权投资基金合伙企业(有限合伙)合伙协议》(2020年9月14日修订版)

  重要内容提示:

  ●本次交易未构成重大资产重组

  ●交易实施不存在重大法律障碍

  ● 交易风险:本次转让参股基金后续部分认缴出资额尚需到主管工商管理部门办理工商登记手续。

  ● 本公司过去12个月与关联人大众交通进行的交易累计1次,金额共计为人民币10,000万元;与不同关联人没有进行过本次交易类别相关的交易。

  一、关联交易概述

  1,2020年9月14日,本公司与大众交通(集团)股份有限公司在上海签署《天津民朴厚德股权投资基金合伙企业(有限合伙)合伙份额转让协议》,公司将参股的天津民朴厚德股权投资基金合伙企业(有限合伙)中尚未出资的人民币40,000万元中的15,000万元的认缴出资份额(以下简称“标的份额”)及其相应的权利义务转让给大众交通。大众交通向本公司支付的对价金额为人民币0(零)元。并与深圳市人民厚朴私募股权投资有限公司、北京鲸象资产管理有限责任公司、光大兴陇信托有限责任公司、贵州铁路壹期陆号股权投资基金中心(有限合伙)、北京奋信投资管理有限公司签署《天津民朴厚德股权投资基金合伙企业(有限合伙)合伙协议》(2020年9月14日修订版)。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  2、鉴于本公司董事局主席杨国平先生、董事梁嘉玮先生、监事赵思渊女士同时兼任大众交通(集团)股份有限公司董事。且本公司系大众交通(集团)股份有限公司第一大股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次投资构成关联交易。

  3、至本次关联交易为止,过去12个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3000万元,但未达到占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

  4、本次转让参股基金后续部分认缴出资额尚需到主管工商管理部门办理工商登记手续。

  二、关联方介绍

  (一)关联方关系介绍

  本公司董事局主席杨国平先生、董事梁嘉玮先生、监事赵思渊女士同时兼任大众交通(集团)股份有限公司董事。且本公司系大众交通(集团)股份有限公司第一大股东。

  (二)关联人基本情况

  1、企业名称:大众交通(集团)股份有限公司

  企业类型:股份有限公司(中外合资、上市)

  注册地址:上海市徐汇区中山西路1515号12楼

  办公地点:上海市徐汇区中山西路1515号22楼

  法定代表人:杨国平

  注册资本:人民币236,412.2864万元

  主营业务:企业经营管理咨询、现代物流、交通运输(出租汽车、省际包车客运)、相关的车辆维修(限分公司经营)等。

  主要股东:上海大众公用事业(集团)股份有限公司

  2、大众交通最近三年的业务以城市综合交通服务等产业为主体,以房地产业、金融及股权投资产业为两翼的集团化发展格局。

  3、关联方大众交通与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合相关法律法规的要求。

  4、最近一年主要财务指标:

  币种 :人民币  单位:元

  ■

  三、关联交易标的基本情况

  (一)交易标的

  1、交易的名称和类别

  本公司与大众交通(集团)股份有限公司在上海签署《份额转让协议》,本公司将参股的民朴厚德基金中尚未出资部分人民币15,000万元的认缴出资份额及其相应的权利义务转让给大众交通。交易的类别为向关联人转让认缴出资份额。

  2、权属情况说明

  本公司所转让的民朴厚德基金认缴出资份额产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。

  (二)交易标的的基本情况

  民朴厚德基金基本情况

  ■

  (三)民朴厚德基金规模及投资人出资情况

  1、民朴厚德基金总规模为人民币110,200万元。各投资方的认缴出资金额及投资比例情况如下:

  币种 :人民币  单位:万元

  ■

  根据《合伙协议》(2020年9月14日修订版),民朴厚德基金总规模仍为人民币110,200万元。民朴厚德基金《合伙协议》(2020年9月14日修订版)签署且工商变更登记完成后,各投资方的认缴出资金额及投资比例情况如下:

  币种 :人民币  单位:万元

  ■

  2、民朴厚德基金的财务状况

  民朴厚德基金成立于2020年6月10日,故没有最近一年主要财务指标,其最近一期的主要财务指标:

  币种 :人民币  单位:万元

  ■

  四、关联关系或其他利益关系说明

  深圳市人民厚朴私募股权投资有限公司、天津民朴厚德股权投资基金合伙企业(有限合伙)与本公司及本公司主要股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或利益安排,亦不存在一致行动关系。不存在直接或间接持有本公司股份的情况,亦无增持本公司股份计划。与本公司不存在相关利益安排,且与第三方不存在其他影响本公司利益的安排。

  五、关联交易的主要内容和履约安排

  根据公司与大众交通签订的《天津民朴厚德股权投资基金合伙企业(有限合伙)合伙份额转让协议》,主要内容及履约安排约定如下:

  1、转让标的:公司在民朴厚德基金中尚未出资部分人民币15,000万元的认缴出资份额.

  2、转让价格:鉴于公司尚未实缴拟转让的出资份额,因此就标的份额的转让价款,大众交通应当向本公司支付的对价金额为人民币0(零)元。

  3、转让完成后,本公司在合伙企业中的认缴出资份额为人民币35,000万元(目前实缴出资份额为人民币10,000万元),大众交通在合伙企业中的认缴出资份额为人民币15,000万元(目前实缴出资份额为人民币0元)。

  4、费用负担:本次合伙份额转让和受让中涉及的工商变更费用(差旅、工本等)由转让方承担,其他税费,按照国家规定由双方各自承担。

  5、标的份额的交付:大众交通完成付款后,公司应及时配合深圳市人民厚朴私募股权投资有限公司完成基金合伙份额转让的工商登记,包括但不限于签署工商变更及基金内部所需相关文件等.

  6、协议生效条件:本协议经签章之日起生效

  7、违约责任:各方违反本协议约定给其他方造成损失的,应按照其他方实际损失承担损害赔偿责任。

  8、保证事项说明:(1)公司保证所转让给大众交通的合伙份额是公司合法拥有的合伙份额,公司拥有完全的处分权。公司保证对所转让的合伙份额,没有设置任何抵押、质押或担保,并免遭任何第三人的追索。该处分权在合同签订时亦不受司法部门的非正常限制。否则,由此引起的所有责任,由公司承担。(2)公司转让其合伙份额后,其根据法律规定原享有的合伙人权利和应承担的义务,随合伙份额转让而转由大众交通享有与承担,大众交通成为基金的有限合伙人,按照其签署的《合伙协议》约定享有权利,并承担相应的义务。

  六、进行该项关联交易的目的以及对上市公司的影响情况

  1、本次交易是基于公司战略上及双方充分发挥各自在参与企业混改方面的优势之考虑,也利于进一步发挥公司的资金运用效率;

  2、本次关联交易价格严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,没有损害公司利益,对公司经营无不良影响。

  七、关联交易应当履行的审议程序

  1、2020年9月14日召开的公司第十一届董事会第三次会议,就本次关联交易的议案进行了审议和表决,关联董事杨国平先生、梁嘉玮先生按规定予以回避,其余7名非关联董事一致通过了该议案。公司3名独立董事出具了事前认可的声明表示同意,并发表了独立意见。

  2、独立董事的意见

  (一)独立董事事前认可声明

  作为上海大众公用事业(集团)股份有限公司的独立董事,我们认真审阅了董事会提供的关于本公司将参股的天津民朴厚德股权投资基金合伙企业(有限合伙)中尚未出资的人民币40,000万元中的15,000万元的认缴出资份额及其相应的权利义务转让给大众交通(集团)股份有限公司的有关资料,认为:

  (1)本公司将参股的天津民朴厚德股权投资基金合伙企业(有限合伙)中尚未出资的人民币40,000万元中的15,000万元的认缴出资份额及其相应的权利义务转让给大众交通(集团)股份有限公司主要是基于公司战略上及双方充分发挥各自在参与企业混改方面的优势之考虑,也利于进一步发挥公司的资金运用效率,故此项交易是必要的。

  (2)此次投资严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,符合公司及全体股东的利益。

  (3)董事会严格执行《上海证券交易所股票上市规则》中的相关规定,确保本次关联交易程序合法。

  (4)我们同意将此事项提交公司第十一届董事会第三次会议审议。

  (二)独立董事意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》和《公司章程》以及中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定,独立董事对本公司将参股的天津民朴厚德股权投资基金合伙企业(有限合伙)中尚未出资的人民币40,000万元中的15,000万元的认缴出资份额及其相应的权利义务转让给大众交通(集团)股份有限公司的关联交易事项发表以下独立意见:

  1、本次董事会之前,公司已将本次关联交易事宜与独立董事进行了充分的沟通,提交了相关交易文件,独立董事一致认为本次方案切实可行,同意将有关议案提交董事会讨论、表决。

  2、本公司将参股的天津民朴厚德股权投资基金合伙企业(有限合伙)中尚未出资的人民币40,000万元中的15,000万元的认缴出资份额及其相应的权利义务转让给大众交通(集团)股份有限公司构成关联交易,关联董事在董事会上回避表决,其他非关联董事参与表决并同意本次关联交易的议案,表决程序符合有关法律法规的规定。

  3、本次关联交易切实可行。我们认为此次投资严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,符合公司及全体股东的利益。

  八、上网公告附件

  1、关于公司向大众交通(集团)股份有限公司转让参股基金后续部分认缴出资额独立董事事前认可的声明;

  2、独立董事关于公司向大众交通(集团)股份有限公司转让参股基金后续部分认缴出资额的独立意见。

  特此公告。

  上海大众公用事业(集团)股份有限公司董事会

  2020年9月15日

  备查文件:

  (一)第十一届董事会第三次会议决议;

  (二)第十一届监事会第三次会议决议;

  (三)《天津民朴厚德股权投资基金合伙企业(有限合伙)合伙份额转让协议》;

  (四)《天津民朴厚德股权投资基金合伙企业(有限合伙)合伙协议》(2020年9月14日修订版)。

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