神雾节能股份有限公司公告（系列）

原标题：神雾节能股份有限公司公告（系列）

  证券代码：000820 证券简称：*ST节能 公告编号：2020-086

  神雾节能股份有限公司

  关于公司全资子公司

  拟申请破产重整的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  风险提示：

  1、神雾节能股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司江苏省冶金设计院有限公司（以下简称“江苏院”）已严重资不抵债，为尽快解决历史遗留问题，化解债务危机，拟向南京市中级人民法院申请破产重整。

  2、江苏院本次破产重整申请最终是否被法院受理，江苏院是否进入破产重整程序尚存在重大不确定性。

  公司第九届董事会第十四次临时会议于2020年9月11日以通讯方式召开，审议通过了《关于公司全资子公司拟申请破产重整的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。江苏院已严重资不抵债，为尽快解决历史遗留问题，拟向南京市中级人民法院申请破产重整。具体情况如下：

  一、拟申请破产公司概况

  1、公司名称：江苏省冶金设计院有限公司

  2、统一社会信用代码：913200001347551502

  3、注册地址：南京市江宁经济技术开发区苏源大道19号江宁九龙湖国际企业总部园内A3号楼705室

  4、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

  5、注册资本：5000万元

  6、法定代表人：吴浪

  7、成立日期：1986年5月7日

  8、经营范围：冶金行业工程设计，综合建筑设计，送、变电工程设计；节能低碳技术转让、技术开发、技术培训、技术咨询、技术服务；工程监理及工程总承包，建筑材料、机械设备、机电产品销售，自营和代理各类节能低碳商品及技术的进出口业务；冶金专用直接还原、熔融还原设备制造及其辅助设备的生产制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  财务状况：

  ■

  注：2019年度数据已经审计，2020年1-6月份数据未经审计。

  二、申请破产重整的原因

  江苏院已严重资不抵债，为尽快解决历史遗留问题，拟向南京市中级人民法院申请破产重整。

  三、申请破产重整对公司的影响

  若本次江苏院申请破产重整能顺利实施将有利于公司化解债务危机，可尽快解决遗留问题，并减少公司的运营负担，有效改善上市公司经营状况。鉴于该事项尚待向有关法院履行申请破产重整的程序，同时对公司的具体影响尚需破产方案明确后方能确定,该事项尚存在不确定性。公司将根据最终破产重整结果，依据会计准则的规定进行相应会计处理。公司将根据后续进展情况及时履行披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  四、独立董事意见

  公司全资子公司江苏院已资不抵债，为尽快解决历史遗留问题、减少公司的运营负担、改善上市公司经营和内控管理水平，拟向南京市中级人民法院申请破产重整。我们认为江苏院拟申请破产重整事项不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形，决策程序符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相关法律、法规及《公司章程》的规定，我们一致对江苏院拟申请破产重整事项发表同意的独立意见，并同意将该议案提交股东大会审议。

  五、其他说明

  1、截止本公告披露日，经公司核查并经控股股东神雾科技集团股份有限公司（以下简称：“神雾集团”）核对确认，神雾集团及其关联方累计占用本公司金额为124,902.03万元。控股股东已承诺将通过现金偿还、资产处置等多种形式最迟于 2021 年 12 月 30 日前解决占用资金问题。具体内容详见公司于2020年8月28日在巨潮资讯网上披露的《董事会关于非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况的专项说明》。

  鉴于公司目前实际经营状况，江苏院拟向南京市中级人民法院申请破产重整。若法院受理后将立即停止江苏院债务增长，由破产重整管理人来推进重整计划，并有序清偿相关债务，最大化保护公司员工、股东和各债权人的合法权益，帮助公司尽快摆脱经营困境。江苏院的本次破产重整申请是否被法院受理，江苏院是否进入破产重整程序尚存在重大不确定性。

  2、江苏院债权人万洲电气股份有限公司及南京瑞慈门诊部有限公司责任公司分别向江苏省南京市中级人民法院申请对江苏院进行破产清算，法院裁定不予受理。具体内容详见公司分别于2020年8月6日在巨潮资讯网披露的《关于全资子公司被申请破产清算的进展公告》（公告编号：2020-074）。本次破产重整申请亦存在不被受理的风险。

  3、截止本公告披露日，除控股股东神雾科技集团股份有限公司（以下简称：“神雾集团”）持有的公司 19,800,000 股限售股两次流拍存在可能被司法划转的风险（具体内容详见公司于2020年8月28日在巨潮资讯网上披露的《关于控股股东所持股份将被司法拍卖的进展公告》（公告编号：2020-084））。公司暂未收到控股股东神雾集团以及公司其他董事、监事、高级管理人员的增减持计划，公司将密切关注后续的进展情况，并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

  五、备查文件

  1、第九届董事会第十四次临时会议决议

  2、独立董事关于第九届董事会第十四次临时会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  神雾节能股份有限公司董事会

  2020年9月11日

  证券代码：000820 证券简称：*ST节能 编号：2020-085

  神雾节能股份有限公司

  第九届董事会

  第十四次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  神雾节能股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十四次临时会议于2020年9月9日以邮件形式发出会议通知，于2020年9月11日以通讯方式召开。应出席本次会议的董事6人，实际出席本次会议的董事6人，董事吴浪先生、吕建中先生、吴凯先生、独立董事骆公志先生、邓德强先生、张杰先生通过通讯方式进行了表决。会议由董事长吴浪先生主持，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  本次会议经审议表决了如下议案：

  1、审议《关于公司全资子公司拟申请破产重整的议案》

  公司全资子公司江苏省冶金设计院有限公司（以下简称：“江苏院”）已严重资不抵债，为尽快解决历史遗留问题，拟向有管辖权的人民法院申请破产重整。

  审议结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  独立董事已对本次拟申请破产重整事项发表同意的独立意见。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  具体内容详见公司于同日披露的《关于公司全资子公司拟申请破产重整的公告》。

  2、审议《关于由公司副董事长代行总经理职权的议案》

  鉴于袁申鹤先生因工作变动原因已辞去公司总经理职务，根据公司章程及相关规定，公司董事会决定在公司总经理空缺期间暂由副董事长吕建中先生代行总经理职权，直至公司按照法定程序聘任新任总经理。

  审议结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  3、审议《关于召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》

  公司将于2020年9月28日下午14:30在南京市雨花台区安德门大街52号A座603室会议室召开公司2020年第二次临时股东大会，具体内容详见公司于同日披露的《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》

  审议结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  三、备查文件

  公司第九届董事会第十四次临时会议决议。

  特此公告。

  神雾节能股份有限公司董事会

  2020年9月11日

  证券代码：000820 证券简称：*ST节能 公告编号：2020-087

  神雾节能股份有限公司

  关于召开2020年

  第二次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次：公司2020年第二次临时股东大会

  2、股东大会的召集人：公司董事会

  3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》。

  4、会议召开的日期、时间：

  现场会议时间为：2020年9月28日（星期一）14:30

  网络投票时间为：2020年9月28日

  其中：

  （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年9月28日上午9:15一9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00；

  （2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年9月28日9:15至15:00。

  5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  6、会议股权登记日：2020年9月23日。

  7、出席对象：

  （1）截止2020年9月23日（股权登记日、星期三）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；股东因故不能亲自到会，可书面委托代理人（该代理人不必是公司股东）出席会议；

  （2）公司董事、监事和高级管理人员；

  （3）公司聘请的律师。

  8、会议地点：江苏省南京市雨花台区安德门大街52号A栋603会议室。

  二、会议审议事项

  1、议案名称

  （1）审议《关于全资子公司拟申请破产重整的议案》；

  （2）审议《关于增补公司监事候选人的议案》；

  （3）审议《关于增补公司非独立董事候选人的议案》

  3.01选举崔博先生为第九届董事会非独立董事

  3.02选举朱锡银先生为第九届董事会非独立董事

  上述议案中，议案（1）属于特别决议事项，须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过，其他提案为普通决议事项，须经出席股东大会股东所持表决权过半数通过。议案（3）为累积投票议案。

  2、披露情况

  议案（1）已由第九届董事会第十四次临时会议审议通过，审议事项合法、完备。议案（2）已由公司第九届监事会第一次临时会议审议通过；议案（3）已由第九届董事会第十三次临时会议、第九届董事会第二次会议审议通过，审议事项合法、完备。具体内容详见公司分别于2020年6月29日、8月31日、9月11日刊登于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》及《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  三、提案编码

  ■

  四、现场股东大会会议登记方法

  1、登记方式：直接到公司登记或信函、传真登记；本次股东大会不接受电话方式登记。

  2、登记时间：2020年9月24日上午9:00时至12:00，下午14:00至17:00。

  3、登记地点：江苏省南京市雨花台区安德门大街52号A栋603室公司证券部。

  4、登记办法：

  （1）法人股东：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的,代理人应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡到公司登记。

  （2）个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的,代理人应持本人身份证、授权委托书（授权委托书见附件2）和股东账户卡到公司登记。

  5、出席现场会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带好相关证件，以便登记入场。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体流程详见附件1。

  六、其他事项

  联系人：王阳

  联系电话：025-85499131

  电子邮件：stocks@sw-es.cn

  邮政编码：210000

  本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

  七、备查文件

  1、公司第九届董事会第十四次次临时会议决议；

  神雾节能股份有限公司董事会

  2020年9月11日

  附件1

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为360820，投票简称为节能投票。

  2. 填报表决意见：

  本次会议议案的非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

  本次会议议案的累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表：

  ■

  上述提案组下股东拥有的选举票数如下：

  选举非独立董事，采用等额选举，应选人数为2人

  股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

  股东可以将所拥有的选举数在3位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

  股东对具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票时间：2020年9月28日上午9:15一9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00。

  2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2020年9月28日（现场股东大会当日）上午9:15至下午3:00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2：

  授权委托书

  兹委托 （先生/女士）代表 （本人/单位）出席神雾节能股份有限公司2020年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

  受托人对以下议案按照本人于下表所列指示行使表决权，对于可能纳入本次会议的临时提案或其他本人未做具体指示的议案，受托人（享有、不享有）表决权，并（可以、不可以）按照自己的意思进行表决：

  ■

  注：

  1.请委托人在上表每一个议案后空格中“同意”、“反对”或“弃权”选项下打“√”进行选择；

  2.请委托人在“对于可能纳入本次会议的临时提案或其他本人未做具体指示的议案，受托人（享有、不享有）表决权，并（可以、不可以）按照自己的意思进行表决”处进行选择，若委托人未进行选择，则视为受托人享有表决权，并且在会议中的表决符合委托人的要求或授权。

  委托人签字：

  委托人身份证号码：

  委托人持股数：

  委托人股东账号：

  受托人签字：

  受托人身份证号码：

  委托日期： 年 月 日

  （注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。

  证券代码：000820 证券简称：*ST节能 公告编号：2020-088

  神雾节能股份有限公司

  关于公司副董事长

  代行总经理职权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  神雾节能股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十四次临时会议于2020年9月11日以通讯方式召开，审议通过了《关于公司副董事长代行总经理职权的议案》。鉴于袁申鹤先生因工作变动原因已辞去公司总经理职务，为了完善公司治理结构，根据《公司章程》及相关规定，公司董事会决定在公司总经理空缺期间暂由副董事长吕建中先生代行总经理职权，直至公司按照法定程序聘任新任总经理。公司将按照有关规定，尽快完成总经理人员的选聘工作。

  特此公告。

  神雾节能股份有限公司

  董事会

  2020年9月11日

  神雾节能股份有限公司

  独立董事关于第九届董事会

  第十四次临时会议相关事项的

  独立意见

  根据《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为神雾节能股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会独立董事， 对公司于2020年9月11日召开的第九届董事会第十四次临时会议审议的《关于公司全资子公司拟申请破产重整的议案》发表如下独立意见：

  公司全资子公司江苏省冶金设计院有限公司已严重资不抵债，为尽快解决历史遗留问题、减少对公司的运营负担、改善上市公司经营和内控管理水平，拟向有管辖权的人民法院申请破产重整。我们认为江苏院拟申请破产重整事项不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形，决策程序符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相关法律、法规及《公司章程》的规定，我们对江苏院拟申请破产重整事项发表同意的独立意见，并同意将该议案提交股东大会审议。

  独立董事签字：骆公志 邓德强 张杰

  签字日期： 年 月 日

海量资讯、精准解读，尽在新浪财经APP