江苏传艺科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）_新浪财经

原标题：江苏传艺科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）

证券代码：002866 证券简称：传艺科技公告编号： 2020-080

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江苏传艺科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）

保荐机构（主承销商）

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（注册地址：苏州工业园区星阳街5号）

二零二零年九月

特别提示

一、发行股票数量及价格

发行股票数量：36,855,036股

发行股票价格：16.28元/股

募集资金总额：人民币599,999,986.08元

募集资金净额：人民币588,579,182.77元

二、本次发行股票上市时间

股票上市数量：36,855,036股

股票上市时间：2020年9月14日

根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，本次非公开发行新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

三、本次发行股票上市流通安排

本次发行中，17名特定对象认购的股票限售期为自新增股份上市首日起6 个月内不得转让，锁定期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

四、资产过户及债务转移情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。

释义

在本发行情况报告暨上市公告书（摘要）中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

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第一节本次发行基本情况

一、本次发行类型

本次发行类型为非公开发行股票。

二、本次发行履行的决策程序

（一）本次发行履行的内部决策过程

2019年8月6日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》、《公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施承诺的议案》、《关于制定〈江苏传艺科技股份有限公司未来三年（2019-2021）股东分红回报规划〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票具体事宜的议案》等与本次非公开发行A股股票相关的议案。

2019年8月26日，公司召开公司2019年第一次临时股东大会，审议通过了前述与本次非公开发行A股股票相关的议案。

2019年11月27日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》等与本次非公开发行A股股票相关的议案。

2020年3月20日和2020年4月7日，公司分别召开第二届董事会第二十三次会议和2020年第三次临时股东大会，分别审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》等与调整本次非公开发行A股股票方案相关的议案。

2020年8月5日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》，将本次非公开发行的有效期自届满之日起延长6个月，即延长至2021年8月25日。2020年8月21日，公司召开2020年第四次临时股东大会审议通过了上述议案。

（二）本次发行监管部门核准过程

2020年4月17日，中国证监会发行审核委员会审核通过了传艺科技本次非公开发行股票的申请。

2020年5月28日，传艺科技获得中国证监会出具的《关于核准江苏传艺科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]906号）。

（三）本次发行时间安排

本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，即2020年8月4日。根据中国证监会的相关规定，本次非公开发行股票发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的 80%（发行期首日前20个交易日股票交易价=发行期首日前20个交易日股票交易总额/发行期首日前20个交易日股票交易总量），即不低于15.07元/股

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（四）募集资金到账和验资过程

2020年8月10日，主承销商向最终确认的17名获配对象发出《江苏传艺科技股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》等材料。根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《非公开发行股票资金到位情况验资报告》（容诚验字[2020]210Z0020号），截至 2020 年8月12日止，主承销商指定的收款银行账户累计收到上述获配对象缴纳的认购款共计599,999,986.08元。

2020年8月12日，主承销商已将上述认购款项扣除保荐承销费用人民币11,000,000.00元后的余款人民币588,999,986.08元划转至发行人指定募集资金专用账户。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（容诚验字[2020]210Z0021号），截至 2020 年8月 12日止，传艺科技已向特定投资者发行人民币普通股股票36,855,036股，募集资金总额为人民币599,999,986.08元，扣除不含税的发行费用人民币11,420,803.31元，传艺科技实际募集资金净额为人民币588,579,182.77元，其中新增注册资本人民币36,855,036.00元，增加资本公积人民币551,724,146.77元。

经核查，本次发行的询价、定价、配售、缴款和验资过程均合法合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。

（五）新增股份登记情况

本次发行新增股份已于2020年9月1日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续，并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了股份登记申请受理确认书。

本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，17名发行对象认购的股票限售期为本次发行结束之日起6个月。

三、本次发行基本情况

（一）发行股票种类及面值

公司本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（二）发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日（2020年8月4日）。根据中国证监会的相关规定，本次非公开发行股票发行价格不低于发行期首日前20 个交易日公司股票交易均价的 80%（发行期首日前20个交易日股票交易价=发行期首日前20个交易日股票交易总额/发行期首日前20个交易日股票交易总量），即不低于15.07元/股。

德恒律师对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，按照“价格优先、金额优先、时间优先”等原则合理确定本次发行价格为16.28元/股，相当于发行期首日（2020年8月4日）前二十个交易日均价18.83元/股的86.46%，相当于本次发行底价15.07元/股的108.03%。

（三）发行数量

本次非公开发行的股票发行数量为36,855,036股，符合股东大会决议和《关于核准江苏传艺科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]906号）中本次发行不超过 74,541,237 股新股的要求。

（四）募集资金和发行费用

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次非公开发行的的募集资金总额为人民币599,999,986.08元，扣除与发行有关的费用11,420,803.31元（不含增值税进项税额）后，实际募集资金净额为588,579,182.77元。

（五）限售期

本次非公开发行的发行对象认购的股份自本发行结束之日起六个月内不得转让，锁定期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

四、本次非公开发行的发行过程

（一）认购邀请书发送情况

根据《江苏传艺科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书投资者发送清单》，发行人及主承销商于2020年8月3日向符合相关法律法规要求的134名投资者发出了《江苏传艺科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》及《江苏传艺科技股份有限公司非公开发行股票申购报价单》等材料，认购邀请对象包括持有发行人股票的前20名股东（截至2020年7月20日收市后，剔除关联方后）、31家基金公司、20家证券公司、9家保险公司及54家已提交认购意向书的其他投资者。

自报送《江苏传艺科技股份有限公司非公开发行股票发行方案》至询价申购日（2020年8月6日）前一日，发行人及主承销商收到5名新增投资者报送的认购意向书，包括沙易、苏州华道生物药业股份有限公司、许学雷、张辉贤和徐毓荣，发行人及主承销商向上述新增投资者补充发送了《江苏传艺科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》及《江苏传艺科技股份有限公司非公开发行股票申购报价单》等材料。

经核查，本次非公开发行的认购邀请文件发送对象不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方”的情形，发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定以及发行人董事会、股东大会相关决议。认购邀请文件真实、准确、完整的事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。

（二）申购报价情况

2020年8月6日9:00～12:00，在德恒律师的见证下，发行人与东吴证券共收到认购邀请对象提交的有效《申购报价单》及附件共27份，发行人与东吴证券对所有《申购报价单》进行了统一的簿记建档。具体情况如下：

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（三）发行价格、发行对象及最终获配情况

发行人和主承销商根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，对27份有效《申购报价单》进行簿记建档，按照其认购价格、认购金额由高至低进行排序。发行人和主承销商确定本次非公开发行股票的发行价格为16.28元/股，发行数量36,855,036股。此次非公开发行募集资金总额为人民币599,999,986.08元，扣除本次发行费用11,420,803.31元（不含增值税进项税额）后，实际募集资金净额为588,579,182.77元。

发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：

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（四）主承销商对认购资金来源的核查意见

经核查，最终获配投资者不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，最终获配投资者亦未接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过利益相关方提供的财务资助或者补偿。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。

本次发行最终配售对象中，焦贵金、常熟市千斤顶厂、许学雷、沙易、上海大正投资有限公司、西藏瑞华资本管理有限公司、徐毓荣以其自有资金参与认购，均不在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和备案办法（试行）》等相关法律法规规定的需在中国证券投资基金业协会登记备案的范围内，不需要按照前述规定履行资产管理计划、私募基金备案登记手续。

本次发行最终配售对象中，重庆中新融鑫投资中心（有限合伙）以自有资金认购，其已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案。

本次发行最终配售对象中，易方达基金管理有限公司、方正证券股份有限公司、财通基金管理有限公司、中信建投证券股份有限公司参与本次认购的资产管理产品均已在中国证券投资基金业协会备案。中国国际金融股份有限公司参与本次认购的1个资产管理产品、博时基金管理有限公司参与本次认购的3个资产管理产品、招商基金管理有限公司参与本次认购的1个资产管理产品已在中国证券投资基金业协会备案，除上述产品外，中国国际金融股份有限公司、博时基金管理有限公司和招商基金管理有限公司参与本次认购的其他产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和备案办法（试行）》等相关法律法规规定的需在中国证券投资基金业协会备案的产品。

本次发行最终配售对象中，华泰资产管理有限公司参与本次认购的产品属于基本养老保险基金，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和备案办法（试行）》等相关法律法规规定的需在中国证券投资基金业协会备案的产品。

五、本次非公开发行对象的基本情况

（一）发行对象基本情况

1、易方达基金管理有限公司

公司名称：易方达基金管理有限公司

法定代表人：刘晓艳

成立日期：2001年4月17日

注册资本：132,442,000元

注册地址：广东省珠海市横琴新区宝华路6号105室-42891（集中办公区）

公司类型：其他有限责任公司

经营范围：公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户资产管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

认购数量：1,842,751股

限售期：6个月

2、中国国际金融股份有限公司

公司名称：中国国际金融股份有限公司

法定代表人：沈如军

成立日期：1995年7月31日

注册资本：4,368,667,868元

注册地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

公司类型：股份有限公司（中外合资、上市）

经营范围：一、人民币特种股票、人民币普通股票、境外发行股票，境内外政府债券、公司债券和企业债券的经纪业务；二、人民币普通股票、人民币特种股票、境外发行股票，境内外政府债券、公司债券和企业债券的自营业务；三、人民币普通股票、人民币特种股票、境外发行股票，境内外政府债券、公司债券和企业债券的承销业务；四、基金的发起和管理；五、企业重组、收购与合并顾问；六、项目融资顾问；七、投资顾问及其他顾问业务；八、外汇买卖；九、境外企业、境内外商投资企业的外汇资产管理；十、同业拆借；十一、客户资产管理。十二、网上证券委托业务；十三、融资融券业务；十四、代销金融产品；十五、证券投资基金代销；十六、为期货公司提供中间介绍业务；十七、证券投资基金托管业务；十八、经金融监管机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

认购数量：1,842,751股

限售期：6个月

3、焦贵金

身份证号：230903197010******

住所：黑龙江省七台河市桃山区****

认购数量：1,842,751

限售期：6个月

4、博时基金管理有限公司

公司名称：博时基金管理有限公司

法定代表人：江向阳

成立日期：1998年7月13日

注册资本：250,000,000元

注册地址：深圳市福田区莲花街道福新社区益田路5999号基金大厦21层

公司类型：有限责任公司

经营范围：一般经营项目是：，许可经营项目是：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。

认购数量：4,299,754股

限售期：6个月

5、重庆中新融鑫投资中心（有限合伙）

公司名称：重庆中新融鑫投资中心（有限合伙）

执行事务合伙人：重庆中新融创投资有限公司

成立日期：2013年11月27日

注册资本：2,310,000,000元

注册地址：重庆市渝北区龙兴镇迎龙大道19号

公司类型：有限合伙企业

经营范围：企业利用自有资金对外进行投资（不得从事银行、证券、保险等需要取得许可或审批的金融业务）；投资管理；资产管理；投资咨询；会务服务；展览展示服务；企业营销策划；企业形象设计；市场营销策划；从事建筑相关业务（取得相关资质后方可执业）；市场调查；工程项目管理；技术服务、技术开发、技术咨询；经济贸易咨询；企业管理咨询；财务咨询；经济信息咨询；商务信息咨询**【法律、法规禁止的，不得从事经营；法律、法规限制的，取得相关审批和许可后，方可经营】。

认购数量：1,965,601股

限售期：6个月

6、常熟市千斤顶厂

公司名称：常熟市千斤顶厂

法定代表人：顾雄斌

成立日期：1980年2月5日

注册资本：58,000,000元

注册地址：江苏省常熟市联丰路58号9楼

公司类型：股份合作制

经营范围：千斤顶、通用机械产品制造；对外投资及投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

认购数量：1,842,751股

限售期：6个月

7、许学雷

身份证号：320102197110******

住所：江苏省苏州市金阊区****

认购数量：1,842,751

限售期：6个月

8、沙易

身份证号：110108197106******

住所：北京市海淀区****

认购数量：1,842,751

限售期：6个月

9、方正证券股份有限公司

公司名称：方正证券股份有限公司

法定代表人：施华

成立日期：1994年10月26日

注册资本：823,211,395元

注册地址：长沙市天心区湘江中路二段36号华远华中心4、5号楼3701-3717

公司类型：其他股份有限公司（上市）

经营范围：证券经纪（除广东省深圳市前海深港现代服务业合作区之外）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品。（按经营证券期货业务许可证核定的期限和范围从事经营）

认购数量：1,842,751股

限售期：6个月

10、财通基金管理有限公司

公司名称：财通基金管理有限公司

法定代表人：夏理芬

成立日期：2011年6月21日

注册资本：200,000,000元

注册地址：上海市虹口区吴淞路619号505室

公司类型：其他有限责任公司

经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

认购数量：2,272,727股

限售期：6个月

11、上海大正投资有限公司

公司名称：上海大正投资有限公司

法定代表人：张志辉

成立日期：1999年10月21日

注册资本：200,000,000元

注册地址：浦东新区浦三路48号102室

公司类型：其他有限责任公司

经营范围：对环保产业及计算机软件开发领域的投资，资产委托管理（非金融业务），及以上经营项目的咨询服务，房地产经纪，房地产开发经营，物业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

认购数量：1,904,176股

限售期：6个月

12、华泰资产管理有限公司

公司名称：华泰资产管理有限公司

法定代表人：赵明浩

成立日期：2005年1月18日

注册资本：600,600,000元

注册地址：中国(上海)自由贸易试验区世纪大道88号金茂大厦1102室

公司类型：其他有限责任公司（国内合资）

经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

认购数量：3,685,502股

限售期：6个月

13、招商基金管理有限公司

公司名称：招商基金管理有限公司

法定代表人：刘辉

成立日期：2002年12月27日

注册资本：1,310,000,000元

注册地址：深圳市福田区深南大道7088号

公司类型：有限责任公司

经营范围：一般经营项目是：，许可经营项目是：基金管理业务，发起设立基金，中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

认购数量：3,194,103股

限售期：6个月

14、中信建投证券股份有限公司

公司名称：中信建投证券股份有限公司

法定代表人：王常青

成立日期：2005年11月2日

注册资本：7,646,385,238元

注册地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼

公司类型：股份有限公司（上市、国有控股）

经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务；股票期权做市业务；证券投资基金托管业务；销售贵金属制品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

认购数量：1,842,751股

限售期：6个月

15、西藏瑞华资本管理有限公司

公司名称：西藏瑞华资本管理有限公司

法定代表人：张奥星

成立日期：2011年12月14日

注册资本：1,600,000,000元

注册地址：西藏拉萨市柳梧新区金马国际7幢2单元13层4号

公司类型：一人有限责任公司

经营范围：股权投资（不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得为被投资企业以外的企业投资提供担保；不得从事房地产业务。）；资产管理（不含金融资产、保险资产管理）；资本管理（不含金融资产管理和保险资产管理；不含金融和经纪业务“1.未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2.不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3.不得发放贷款；4.不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5.不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”）(经营以上业务的，不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项活动]

认购数量：3,685,503股

限售期：6个月

16、徐毓荣

身份证号：330422197212******

住所：上海市浦东新区****

认购数量：1,105,662

限售期：6个月

（二）本次发行对象与公司的关联关系及交易情况

上述发行对象与公司均不存在关联关系，与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。

（三）关于本次发行对象的适当性管理

根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求，本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，其核查材料符合保荐机构（主承销商）的核查要求，保荐机构（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

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上述投资者风险承受能力等级与本产品的风险等级相匹配，可参与本次传艺科技非公开发行。主承销商已分别向投资者发送《专业投资者告知及确认书》或《投资者风险承受能力评估结果告知书》、《适当性匹配意见及投资者确认书》及《产品风险揭示书》，并经投资者签署确认。

经核查，本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了“价格优先、金额优先、时间优先”原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果、压低发行价格或调控发行股数的情况。发行对象的认购资格及数量符合中国证监会相关规定和发行人股东大会相关决议，发行对象的选择符合公平、公正的原则。

六、本次发行的相关机构

（一）保荐机构（主承销商）

名称：东吴证券股份有限公司

住所：江苏省苏州工业园区星阳街 5 号

法定代表人：范力

保荐代表人：吴昺、张玉仁

项目协办人：蔡城

项目组成员：汤鲁阳、程蒙、阮元、鲍昶安、孙荣泽

联系电话：0512-62938581

传真：0512-62938500

（二）发行人律师

名称：北京市德恒律师事务所

住所：北京市西城区金融大街 19 号富凯大厦 B 座十二层

负责人：王丽

经办律师：陈海祥、王威

联系电话：010-52682833

传真：010-52682999

（三）审计机构

名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26

负责人：肖厚发

经办会计师：支彩琴、杨锦刚

联系电话：0512- 62722088

传真：0512- 62722098

（四）验资机构

名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26

负责人：肖厚发

经办会计师：支彩琴、杨锦刚

联系电话：0512- 62722088

传真：0512- 62722098

第二节本次发行前后公司相关情况

一、本次发行前后前十名股东变动情况

（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

本次发行前，截至2020年6月30日，公司前十大股东情况如下：

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注：股东刘小珊通过普通证券账户持有0股，通过财通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有755,000股，实际合计持有1,285,000股。

（二）新增股份登记到账后公司前十名股东持股情况

以2020年8月31日为权益登记日，本次发行新增股票登记到账后，公司前十名股东持股情况如下：

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二、本次非公开发行股票对公司的影响

（一）对公司股本结构的影响

本次非公开发行完成后，公司将增加36,855,036股限售流通股，具体股份变动情况如下：

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本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变更。

（二）对公司资产结构的影响

本次非公开发行募集资金到位后，公司资产总额和净资产总额均有一定幅度的增加，资产负债率相应有所下降，公司资金实力进一步提升，资产结构进一步优化，有效降低了公司的财务风险，为公司进一步发展奠定了坚实的基础。

（三）对公司业务结构的影响

本次非公开发行募集资金总额扣除发行费用后将用于投入建设“年产18万平方米中高端印制电路板建设项目”和补充流动资金，公司业务结构不会发生重大变化。本次募集资金投资项目将对公司原有柔性线路板产品线进行高端化的升级扩充，有助于公司进一步提升满足下游市场需求的能力，深化消费电子零组件行业布局，从而进一步巩固市场地位，提高市场风险的抵抗能力，提升公司的核心竞争力，促进长期可持续发展。

（四）对公司治理的影响

本次发行完成前后，公司控股股东和实际控制人未发生变化，不会对公司原有法人治理结构的稳定性和有效性产生影响。

（五）对公司高级管理人员结构的影响

本次发行不会对公司的高级管理人员结构造成直接影响；公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。。

（六）对公司同业竞争和关联交易的影响

本次非公开发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易不存在变化，与控股股东、实际控制人及其关联人之间不存在实质性同业竞争。

第三节财务会计信息及管理层讨论与分析

财务会计信息及管理层讨论与分析详见江苏传艺科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书全文。

第四节本次募集资金运用

一、本次募集资金使用计划

本次非公开发行募集资金总额不超过60,000万元，扣除发行费用后拟将全部用于以下项目：

单位：万元

■

在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

二、募集资金专项存储的基本情况

本次募集资金净额已存入公司指定的募集资金专用账户，公司将根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。

第五节保荐机构、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

本次非公开发行的保荐机构东吴证券股份有限公司对本次非公开发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：

“经核查，主承销商认为：

江苏传艺科技股份有限公司本次非公开发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件以及《江苏传艺科技股份有限公司非公开发行股票发行方案》的规定。

本次发行对象中，投资者及其管理的产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定范围内须登记和备案的产品之情形，均已按照规定完成登记和备案。

本次非公开发行的发行对象的认购资格及数量符合中国证监会相关规定和发行人股东大会相关决议，发行对象的选择符合公平、公正的原则，符合发行人及全体股东的利益。”

二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

发行人律师北京德恒律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

“本所律师认为：

（一）发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；

（二）本次发行的发行对象、发行过程、发行价格、发行股份数量符合有关法律法规、规范性文件和发行人相关股东大会决议的规定；

（三）本次发行的发行对象已全额缴纳认购资金，并经有关验资机构验资；

（四）本次发行的发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方；未接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东作出的保底收益或变相保底收益承诺，未接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过利益相关方提供的财务资助或者补偿；

（五）本次发行的发行对象以资管产品、私募投资基金方式认购的，已提供其产品备案证明，均具备合法的主体资格，符合中国证监会的有关规定；

（六）本次发行符合《证券法》《管理办法》《实施细则》《承销管理办法》等法律法规、规范性文件的规定以及《江苏传艺科技股份有限公司非公开发行股票发行方案》的规定，发行结果合法有效。”

第六节备查文件

一、备查文件

1、上市申请书；

2、保荐协议；

3、保荐机构出具的发行保荐书、发行保荐工作报告、尽职调查报告；

4、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

5、律师出具的法律意见书和律师工作报告；

6、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

7、本次发行相关的验资报告；

8、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；