易主已满3年这些公司重组预期升温|美尔雅_新浪财经

原标题：易主已满3年这些公司重组预期升温来源：上海证券报

2019年10月正式修订的重组办法将借壳认定的时间周期从5年缩短到3年，为上市公司加速重组“换血”打开了政策空间。新规运行将近一年，确有如“中植系”旗下美尔雅等上市公司积极把握了这一政策“福利”。

随着注册制的推进，借壳上市的魅力在逐渐减弱，但对于易主满3年的公司来说，新实控人再注入资产，不管规模多大，都不构成借壳，仍是一笔不错的交易。从时间上来看，2016年、2017年实现易主的公司至今已过3年的借壳认定期限，可以加快资产注入的步伐。

据上海证券报记者梳理，目前易主已超过3年并且尚未进行资产重组的公司有：保龄宝、易联众、美达股份、ST圣莱、*ST新亿、ST毅昌、友好集团、ST岩石、大恒科技、宁波中百、中恒集团、嘉凯城等。其中，不乏明确表示过有意利用上市平台整合资产的新主，或是承诺过取消同业竞争的控制人，而且，有的公司已经有过一些小动作，例如资产剥离或是尝试收购但未成行。随着3年期“限制”的消除，此类公司的重组预期正在升温。

已有公司受益借壳认定期缩短

重组新规运行将近1年，一些上市公司已积极把握这项政策“福利”，最近一个案例当属美尔雅。

8月17日，中植系旗下美尔雅发布修订后重组方案，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买甘肃众友健康医药股份有限公司（下称“众友股份”），交易作价15亿元。众友股份是西北地区的大型药品连锁企业，有超过3000家连锁药店，2019年营收和资产规模均是美尔雅的数倍。双方实力悬殊，且众友股份一直谋求上市。然而，这起“蛇吞象”收购并未构成“借壳”，一大原因就是，解直锟入主已满4年。

解直锟于2016年5月成为美尔雅的实际控制人，擅长资本运作的他，曾在2017年拟将美尔雅转卖，后因买方无法履约而告吹。本次收购众有股份，是解直锟入主美尔雅4年来，发起的首次重大资产重组。在给上交所的回复中，美尔雅称，众友股份的大股东冯德祥已承诺不谋求对上市公司的实控权，解直锟的实控人地位也不会发生改变，故本次交易不构成重组上市。

实力新主透露资产整合意向

在投行人士看来，易主往往是重组的前奏，但由于易主后实施重组易构成借壳上市，不少公司只能“以时间换空间”。新重组办法将借壳认定的时间周期从5年缩减到3年，则2016年、2017年易主公司的重组进程有望提速。

记者注意到，在上述易主3年尚未重组注资的公司中，保龄宝、嘉凯城、美达股份、ST毅昌等公司的新实控人都拥有雄厚实力，美达股份和ST毅昌还明确表示过“不排除利用上市公司平台对优质资产进行有效整合”。

保龄宝于2017年1月公告易主永裕投资，实际控制人变更为戴斯觉。据披露，戴斯觉对永裕投资出资来自于母亲邓淑芬对其的借款。邓淑芬持有Sino Merchant Car Rental Limited（华商租车）的60%股权，而后者直接持有港股上市公司弘达金融控股53.49%的股权。此外，邓淑芬在金融、传媒等领域也投资了多家公司。还有资料显示，邓淑芬自1993年起担任华商集团有限公司总经理及副董事长、自2006年起担任中国木材（集团）有限公司的副总经理等多个职务。此外，戴斯觉父亲戴昱敏掌控的全辉控股还是港股中国再生医学的第一大股东，持股约29%。

值得一提的是，2018年，保龄宝曾拟现金收购中国再生医学的11.37%股权。不过，这次收购于2019年4月30日终止，原因是股权交易事项一直未能取得有关机关的批准文件。

美达股份于2017年2月易主昌盛日电，李坚之接棒梁伟东，成为公司新实控人。权益变动书显示，未来条件成熟时，昌盛日电不排除利用上市公司平台对优质资产进行有效整合，从而增强上市公司的盈利能力。

据披露，昌盛日电是光电建筑一体化和光伏农业综合利用解决方案服务商，总部位于青岛，建有占地近700亩的工业园和占地9000多亩的太阳能生态农业示范基地。昌盛日电业务规模巨大，其主营业务包括光伏电站设计施工及运营、投资咨询等，昌盛日电（含控股子公司、孙公司）已在山东、宁夏、内蒙古、北京、天津、云南等28个省区市、87个县市布局落地，布局现代化农业园区总数超过100个，光伏装机容量达1.5GW。2015年、2016年度未经审计的合并资产总额分别为56.26亿元、67.44亿元，营业收入分别为22.04亿元、31.11亿元。

截至目前，昌盛日电并未将资产注入美达股份。2020年上半年，由于外贸及纺织服装业需求疲软，公司经营的切片、民用纺丝等产品市场需求低迷，导致业绩下滑，净利润由盈转亏。

ST毅昌的新主同样是资本市场的“熟人”。2016年2月6日，熊海涛通过入主高金集团，同时成为了毅昌股份（现“ST毅昌”）、东材科技、高盟新材三家公司的实控人。熊海涛的一个重要身份是上市公司金发科技的第二大股东，持股比例为8.45%。值得一提的是，金发科技的实际控制人和第一大股东为袁志敏，金发科技直到2015年年报披露股东关联关系时，袁志敏和熊海涛一直为夫妻关系；从2016年年报开始就取消了这一表述。

根据易主时披露的权益变动书，熊海涛认可并看好毅昌股份未来发展前景，未来将借助上市公司平台，有效整合资源，增强上市公司盈利能力，提高上市公司价值。然而目前，ST毅昌由于主营业务盈利能力较弱、净资产总额较低，公司2019年年报披露后“摘星”但依然保留“ST”标识。今年7月份的互动易上，ST毅昌表示仍在“注重探索新领域”。未来是否会有新的资产注入，值得期待。

小动作或为资产注入前兆

记者注意到，一些易主满3年的公司已经开展过小幅的业务调整或资本运作。随后是否还会有更大的资产注入计划，存在较大的想象空间。

例如2016年易主恒大地产的嘉凯城，当时恒大承诺，将在2019年7月底前以届时法律法规允许的各种方式解决与上市公司之间的同业竞争问题。

根据2019年7月30日公告，嘉凯城及其控股股东一直在履行上述承诺：在院线方面，围绕解决地产业务的同业竞争承诺，嘉凯城积极探索培育第二主业，收购了北京明星时代影院投资有限公司和艾美（北京）影院投资有限公司100%股权，开启培育第二主业之路。截至2019年7月29日，恒大方面已通过符合相关法律法规的方式停止恒大院线已开展的院线业务，解决了与嘉凯城开展院线业务存在的同业竞争问题。

在物业管理上，嘉凯城已于2019年7月通过公开挂牌方式将嘉凯城集团物业服务有限公司100%股权转让给碧桂园智慧物业服务集团股份有限公司，解决了与控股股东在物业管理方面的业务重合问题。

在房地产业务上，自2016年8月协议转让股票过户以来，嘉凯城一直未新增房地产开发项目，为加快产品销售和存量去化，嘉凯城始终狠抓在售项目销售工作。同时，为加快处置进度，嘉凯城通过整体转让的方式陆续处置了青岛嘉凯城房地产开发有限公司等诸多公司股权，剩余存量主要为商业资产。

为继续履行未完成的部分承诺，2019年7月30日，广州凯隆及许家印又出具了补充承诺函，承诺自2019年8月1日起2年之内，以届时法律法规允许的各种方式解决与嘉凯城之间的同业竞争问题。

受疫情影响，2020年上半年嘉凯城的业绩不佳，营收同比减少逾60%，净利润亏损6.12亿元，亏损额度同比扩大62%。未来，恒大是否会对嘉凯城有进一步的资本运作计划，市场对其有诸多猜测。

再如易联众，公司于2017年12月迎来新实控人张曦。当时的详式权益变动书显示，公司未来不排除向主营业务上下游进行延伸的可能，如医疗健康服务等民生服务。2020年2月10日，中植系旗下西藏五维拟2.3亿元获取易联众5%的股份。其表示，入股是基于对上市公司在大健康领域的产业布局和业务发展的信心及对上市公司价值的认可，拟通过本次权益变动获得上市公司的股份以促进共同合作。到今年12月份，易联众易主将满3年，在中植系的参股后，公司的资产重组是否会更加活跃，值得关注。