股票简称：浙大网新证券代码：600797 编号：2020-060浙大网新科技股份有限公司非公开发行限售股上市流通公告|上海_新浪财经

原标题：股票简称：浙大网新证券代码：600797 编号：2020-060浙大网新科技股份有限公司非公开发行限售股上市流通公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次限售股上市流通数量为3,728,443股

● 本次限售股上市流通日期为2020年9月14日（原上市流通日期2020年9月12日为非交易日，上市流通日顺延至2020年9月14日）。

一、本次限售股上市类型

2017年7月25日，中国证监会下发《关于核准浙大网新科技股份有限公司向华数网通信息港有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可﹝2017﹞1328号），核准公司向华数网通信息港有限公司等7名交易对方合计发行82,889,674股股份购买浙江华通云数据科技有限公司（以下简称“华通云数据”）80%股权，并非公开发行股份募集配套资金不超过75,000万元。

本次发行新增股份已于2017年9月12日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续，公司总股本从914,043,256股增加至1,055,988,046股。

本次非公开发行股份的锁定期安排如下：

1、发行股份及支付现金购买资产

交易对方在本次交易项下取得的对价股份自发行结束日起12个月内不得转让；前述限售期限届满后，华数网通信息港有限公司所取得的对价股份全部解禁，深圳如日升股权投资有限公司、宁波嘉越云通创业投资合伙企业（有限合伙）、上海嘉信佳禾投资管理中心（有限合伙）、深圳思通盛达股权投资有限公司、杭州云径投资管理合伙企业（有限合伙）及杭州云计端视投资管理合伙企业（普通合伙）（以下合称“补偿义务人”）所取得的对价股份在满足《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的条件后分三次解禁：自发行结束日起满12个月后的解禁比例为30%，自发行结束日起满24个月后的解禁比例为60%-已解禁比例，自发行结束日起满36个月后所有仍未解禁的对价股份均予以解禁。

2、发行股份募集配套资金

本次配套募集资金的发行对象上海趵虎投资管理中心（有限合伙）等5名对象认购的股票自发行结束之日起12个月内不得上市交易。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

本次限售股形成后，公司未发生因分配、公积金转增导致股本数量的变化，不存在相应限售股的同比例变化的情况。

鉴于华通云数据未能完成2017 -2019年度业绩承诺，且标的资产发生减值，根据公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，2017-2019年度补偿义务人应补偿股份数分别为769,330股、8,583,105股、19,108,509股。

2018年8月3日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了上述769,330股补偿股份的注销工作，公司总股本从1,055,988,046股减少至1,055,218,716股。

2019年8月16日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了上述8,583,105股补偿股份的注销工作，公司总股本从1,055,218,716股减少至1,046,635,611股。

2020年7月22日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了上述19,108,509股补偿股份的注销工作，公司总股本从1,046,635,611股减少至1,027,527,102股。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

（一）本次限售股上市流通的相关承诺

1、股份锁定期

本次交易项下取得的对价股份自发行结束日起12个月内不进行转让；前述限售期限届满后，华数网通信息港有限公司所取得的对价股份全部解禁，补偿义务人所取得的对价股份在满足上述条件约定的以下条件后分三次解禁：

第一次解禁条件：（1）本次发行自结束之日起已满12个月；（2）华通云数据2017年《专项审核报告》已经披露；（3）根据上述《专项审核报告》，华通云数据2017年实现扣非净利润≥2017年承诺扣非净利润。上述解禁条件满足后，补偿义务人所取得的对价股份的解禁比例为30%。

第二次解禁条件：（1）本次发行自结束之日起已满24个月；（2）华通云数据2018年《专项审核报告》已经披露；（3）根据上述《专项审核报告》，华通云数据2017年、2018年累计实现扣非净利润≥2017年、2018年累计承诺扣非净利润。上述解禁条件满足后，补偿义务人所取得的对价股份的解禁比例为60%－已解禁比例。

第三次解禁条件：（1）本次发行自结束之日起已满36个月；（2）华通云数据2019年《专项审核报告》已经披露；（3）根据上述《专项审核报告》，华通云数据2017年、2018年、2019年累计实现扣非净利润≥2017年、2018年、2019年累计承诺扣非净利润。上述解禁条件满足后，补偿义务人所持有的所有仍未解禁的对价股份均予以解禁。

此外，交易对方承诺：“自上市公司本次股份发行结束之日起算，交易对方通过本次交易所取得的上市公司股份锁定期不得低于12个月；且截至上市公司本次股份发行结束之日，若任一交易对方持有华通云数据股权的时间未满12个月的，则该交易对方通过本次交易所取得的上市公司股份锁定期不得低于36个月。”

2、业绩承诺

补偿义务人共同及分别承诺华通云数据扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润数如下：

单位：万元

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若标的公司在业绩承诺期内当年累计实现扣非净利润未达到当年累计承诺扣非净利润的，补偿义务人同意就标的公司当年累计实现扣非净利润不足当年累计承诺扣非净利润的部分按协议约定以股份的方式向上市公司进行补偿。

股份补偿数量总计不超过补偿义务人本次交易取得的对价股份数量。

业绩承诺期内每年度补偿股份数按照如下方式计算：

当年应补偿股份数=（标的公司截至当年期末累计承诺扣非净利润一标的公司截至当年期末累计实现扣非净利润）÷业绩承诺期内标的公司累计承诺扣非净利润×补偿义务人本次交易取得的对价股份数量一已补偿股份数。

在逐年计算应补偿股份时，按照上述公式计算的当年应补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

若上市公司在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿义务人应补偿的股份数量相应调整为：当年应补偿股份数（调整后）=当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。

若上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，现金分红部分补偿义务人应作相应返还，计算公式：返还金额=每股已分配现金股利×当年应补偿股份数。

补偿义务人承担的补偿比例为在资产交割日前各自拟转让标的公司的出资额占补偿义务人在资产交割日前合计拟转让标的公司出资额的比例。

3、减值测试

在业绩承诺期届满时，上市公司应对标的资产进行减值测试并由上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具专项审核意见。

若业绩承诺期届满时标的资产减值额＞业绩承诺期内补偿义务人已补偿股份数×发行价格，则补偿义务人应向上市公司进行股份补偿。

业绩承诺期届满时标的资产减值额为本次交易中标的资产交易价格减去业绩承诺期届满时标的资产评估值并排除业绩承诺期内的股东增资、接受赠予以及利润分配对标的资产评估值等的影响数。

补偿义务人对标的资产减值补偿上市公司的股份数按下述公式计算：

减值补偿的股份数＝（标的资产减值额－业绩承诺期内补偿义务人已补偿股份数×发行价格）÷发行价格。

业绩补偿及减值补偿的股份补偿数量总计不超过补偿义务人本次交易取得的对价股份数量。

补偿义务人应首先以本次交易取得的限售期届满且尚未出售的新股进行补偿，若限售期届满且尚未出售的股份不足以补偿的，补偿义务人应从其最近一期可解除限售的新股中扣减。

补偿义务人按照前述公式计算减值补偿的股份数时出现非整数股份情况的，按照四舍五入原则处理。

如果业绩承诺期内上市公司因转增或送股方式进行分配而导致补偿义务人持有的上市公司股份数发生变化的，则减值补偿的股份数调整为：按上款公式计算出的减值补偿的股份数×（1+转增或送股比例）。

（二）业绩完成情况

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙江华通云数据科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2020〕1028号），华通云数据2017-2019年度业绩承诺实现情况如下：

单位：万元

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鉴于华通云数据未能完成2017-2019年度业绩承诺，根据公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，2019年度补偿义务人因华通云数据未完成业绩承诺应补偿股份数为16,092,140股，具体如下：

■

（三）减值测试情况

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙大网新科技股份有限公司重大资产重组置入资产2019年末减值测试报告》（天健审〔2020〕744号），截至2019年12月31日，本次交易标的华通云数据80%股权所对应的评估价值为143,200.00万元，低于重大资产重组时标的资产的交易价格，标的资产发生减值，减值金额为36,800.00万元。

鉴于标的资产发生减值，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，补偿义务人因标的资产发生减值应补偿股份数为3,016,369股，具体如下：

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（四）相关承诺完成情况

2020年7月22日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了上述16,092,140股业绩补偿股份及3,016,369股减值补偿股份（合计19,108,509股）的注销工作，公司总股本从1,046,635,611股减少至1,027,527,102股。

截至本公告日，本次申请上市的限售股持有人均严格履行上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

四、中介机构核查意见

公司独立财务顾问浙商证券股份有限公司发表核查意见如下：

经核查，浙大网新本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合相关法律法规要求；浙大网新本次解除限售股份持有人严格履行了2017年度重大资产重组期间所作的承诺；浙大网新本次解除限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；本次限售股份上市流通不存在实质性障碍，公司本次限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》等法律法规和上海证券交易所有关规定，浙商证券对浙大网新本次限售股份解禁及上市流通申请无异议。

五、本次限售股上市流通情况

1、本次限售股上市流通数量为3,728,443股；

2、本次限售股上市流通日期为2020年9月14日（原上市流通日期2020年9月12日为非交易日，上市流通日顺延至2020年9月14日）；

3、本次限售股上市流通明细清单如下：

单位：股

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六、股本变动结构表

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七、上网公告附件

《浙商证券股份有限公司关于浙大网新科技股份有限公司2017年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组限售股份上市流通的核查意见》。

特此公告。

浙大网新科技股份有限公司