华闻传媒投资集团股份有限公司第八届董事会2020年第十二次临时会议决议公告|深圳分行_新浪财经

原标题：华闻传媒投资集团股份有限公司第八届董事会2020年第十二次临时会议决议公告

证券代码：000793 证券简称：华闻集团公告编号：2020-064

华闻传媒投资集团股份有限公司

第八届董事会2020年第十二次临时会议决议公告

一、董事会会议召开情况

华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会2020年第十二次临时会议的会议通知于2020年9月1日以电子邮件的方式发出。会议于2020年9月4日以通讯表决方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中：委托出席的董事0人）；会议由董事长汪方怀先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议；会议符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议如下事项并以记名投票表决方式形成决议：

（一）审议并通过《关于修订〈会计制度〉的议案》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

（二）审议并通过《关于修订〈资产减值准备计提及核销管理制度〉的议案》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

《资产减值准备计提及核销管理制度》全文于同日在巨潮资讯网上披露。

（三）审议并通过《关于为控股子公司800万元综合授信额度提供担保的议案》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

同意公司为控股子公司车音智能科技有限公司向珠海华润银行股份有限公司深圳分行申请的800万元综合授信额度（授信期限为一年）提供连带责任保证担保（保证期限为三年），车音智能科技有限公司其他股东拉萨子栋科技有限公司、拉萨鼎金实业有限公司共同为公司的保证担保提供反担保。授权公司经营班子负责本次保证担保的相关合同签署工作，包括但不限于签署合同文件、办理相关手续等。

本次保证担保事项详见同日在公司指定信息披露媒体上披露的《关于为控股子公司800万元综合授信额度提供担保的公告》（公告编号：2020-065）。

三、备查文件

（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

（二）深交所要求的其他文件。

华闻传媒投资集团股份有限公司

董事会

二〇二〇年九月七日

证券代码：000793 证券简称：华闻集团公告编号：2020-065

华闻传媒投资集团股份有限公司

关于为控股子公司800万元综合授信额度

提供担保的公告

一、综合授信情况

为促进智能语音业务和车联网业务快速发展，提升经营效率和盈利能力，华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司车音智能科技有限公司（以下简称“车音智能”）向珠海华润银行股份有限公司深圳分行（以下简称“华润银行深圳分行”）申请800万元综合授信额度（授信期限为一年），额度项下流动资金贷款期限、贷款利率以具体签署的合同为准，并由公司提供连带责任保证担保（保证期限为三年），贷款主要用于车音智能补充流动资金，促进业务发展，提升盈利能力。

二、担保情况概述

（一）保证担保情况

保证人名称：华闻传媒投资集团股份有限公司

被担保人名称：车音智能科技有限公司

债权人名称：珠海华润银行股份有限公司深圳分行

担保金额：担保的债权额本金合计为800万元

被担保主债权日期（债权确定期间）：2020年9月至2021年9月（具体日期以主合同为准）

保证方式：连带责任保证

保证期间：若主合同为借款合同/贷款合同，则本合同项下的保证期间为：自主合同项下的借款期限届满之次日起三年；债权人根据主合同之约定宣布借款提前到期的，则保证期间为借款提前到期日之次日起三年。

保证范围：主合同项下全部债务,包括但不限于全部主债权本金及利息、复利、罚息、违约金、赔偿金、债务人应向债权人支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费、国外受益人拒绝承担的有关银行费用等）、债权人实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。

根据深圳证券交易所《上市公司规范运作指引》有关规定，车音智能的股东鼎金实业作为公司的关联方应向公司提供反担保。经各方协商一致，本次由车音智能其他股东拉萨子栋科技有限公司（以下简称“子栋科技”）、拉萨鼎金实业有限公司（原名“拉萨鼎金投资管理咨询有限公司”，以下简称“鼎金实业”）共同为公司的保证担保提供反担保。

（二）公司董事会审议表决情况

根据深圳证券交易所《股票上市规则》9.11条和《公司章程》的规定，本次担保需经公司董事会批准并披露，无需提交公司股东大会批准。

公司于2020年9月4日召开的第八届董事会2020年第十二次临时会议以同意9票、反对0票、弃权0票审议批准了《关于为控股子公司800万元综合授信额度提供担保的议案》，同意公司为控股子公司车音智能向华润银行深圳分行申请的800万元综合授信额度（授信期限为一年）提供连带责任保证担保（保证期限为三年），车音智能科技其他股东子栋科技、鼎金实业共同为公司的保证担保提供反担保。授权公司经营班子负责本次保证担保的相关合同签署工作，包括但不限于签署合同文件、办理相关手续等。

三、被担保人基本情况

企业名称：车音智能科技有限公司

住所、办公地点：深圳市南山区科苑路6号科技园工业大厦东606A

企业类型：有限责任公司

法定代表人：苏雨农

注册资本：6,010.5994万元

成立时间：2008年11月3日

经营期限：2008年11月3日至长期

统一社会信用代码：91440300680388669N

经营范围：一般经营项目是：计算机软硬件、电子产品、通讯产品的技术开发、销售；计算机系统集成；兴办实业（具体项目另行申报）；经营进出口业务；经营电子商务；汽车用品销售,汽车租赁服务；汽车销售。文化活动策划；展览展示策划；企业形象策划；企业管理咨询；市场调研；会议服务；市场营销策划；销售日用品、花卉、电子产品、工艺品（象牙制品除外）、皮革制品（不含野生动物皮张）、服装、鞋帽、玩具、钟表、眼镜、文具用品、摄影器材、体育用品、家具（不从事实体店铺经营）、家用电器、建筑材料（不从事实体店铺经营）、计算机、软件及辅助设备、汽车部件、汽车装饰品、橡塑制品、轮胎、润滑油、摩托车配件、黄金制品、白银制品（不含银币）、珠宝首饰、化妆品、通讯设备、I类医疗器械、厨房用具、卫生间用具（不从事实体店铺经营）；从事广告业务。，许可经营项目是：第二类增值电信业务中的国内呼叫中心业务和信息服务业务（不含互联网信息服务）（凭经营许可编号B2-20180081经营，有效期至2023年1月9月）；增值电信业务。

股东及其出资情况：

■

主要财务数据：

截至2019年12月31日，车音智能经审计的合并财务指标如下：资产总额117,663.66万元，负债总额53,566.25万元（流动负债总额53,393.12万元，资产负债率为45.52%），归属于母公司所有者权益64,023.00万元；2019年度实现营业收入92,094.05万元，利润总额23,380.82万元，归属于母公司所有者净利润19,605.39万元。

截至2020年6月30日，车音智能未经审计的合并财务指标如下：资产总额109,727.12万元，负债总额52,480.62万元（其中流动负债总额52,307.50万元，资产负债率为47.83%），归属于母公司所有者权益57,108.57万元；2019年1-6月实现营业收入18,092.50万元，利润总额-6,851.71万元，归属于母公司所有者净利润-6,915.59万元。

截至目前，除车音智能全资子公司上海车音智能科技有限公司（以下简称“上海车音”）与深圳奇虎健安智能科技有限公司存在合同纠纷涉及剩余待付金额364万元、车音智能及其全资子公司上海车音与蔷薇融资租赁有限公司存在合同纠纷涉及金额约5,600万元以外，车音智能未发生其他或有事项，不存在对外担保（对全资子公司的除外）、其他重大诉讼与仲裁事项。

车音智能不是失信被执行人。

四、反担保人基本情况

（一）子栋科技

企业名称：拉萨子栋科技有限公司

住所、办公地点：西藏自治区拉萨市城关区夺底路北环福江家园3栋3307号

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人：沈嘉鑫

注册资本：125.00万元

成立日期：2006年12月26日

经营期限：2006年12月26日至长期

统一社会信用代码：91440300796627756N

经营范围：计算机软硬件、电子产品、通讯产品、智能产品的技术开发与销售，国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；兴办实业（具体项目另行申报）；货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外、限制的项目须取得许可后方可经营）；信息咨询（不含限制项目）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展活动】。

股东及其出资情况：

■

子栋科技与公司的关系：子栋科技与公司不存在关联关系。

子栋科技不是失信被执行人。

（二）鼎金实业

企业名称：拉萨鼎金实业有限公司

住所、办公地点：西藏自治区拉萨市城东区西一路以西城关花园公寓楼西一排一栋7F3号

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：芮群伟

注册资本：100.00万元

成立日期：2013年12月11日

经营期限：2013年12月11日至2033年12月10日

统一社会信用代码：91540100064687622A

经营范围：网络技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；企业形象策划；市场营销策划；电子产品、计算机、软件及辅助设备的销售；橡胶制品的销售；影视策划；进出口贸易；承办展览展示活动；会议及展览服务；文化旅游产业项目规划、运营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。

主营业务：租赁和商务服务业。

股东及其出资情况：

■

金正源联合投资控股有限公司无实际控制人，其第一大股东为无锡天地源投资有限公司，持有其40.00%股权，顶屹（上海）投资管理有限公司持有其35.00%股权，马鞍山悦洋投资管理合伙企业（有限合伙）持有其18.00%股权，北京长和兴业投资有限公司持有其7.00%股权。

鼎金实业与公司的关系：2018年11月19日，和平财富控股有限公司将其所持公司实际控制人国广环球传媒控股有限公司50%的股权转让给和融浙联实业有限公司（以下简称“和融浙联”）的全资子公司拉萨融威企业管理有限公司（截至目前，该股权过户的工商变更登记手续尚未办理完毕），和融浙联的法定代表人兼总经理芮群伟为鼎金实业的法定代表人、执行董事兼总经理。故鼎金实业与公司存在关联关系。

鼎金实业不是失信被执行人。

五、主要合同内容

本次担保尚未签署相关最高额保证合同、反担保保证合同，具体情况以最终签署的最高额保证合同、反担保保证合同为准。公司将根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的规定，在相关合同签署后，及时履行信息披露义务。

六、董事会意见

本次车音智能贷款主要用于补充流动资金，促进智能语音业务和车联网业务快速发展，提升经营效率和盈利能力，车音智能不是失信被执行人，偿还流动资金贷款本金及利息的资金来源于车音智能经营收入和其他合法所得。公司为车音智能提供保证担保的同时，由车音智能其他股东子栋科技、鼎金实业共同为公司的保证担保提供反担保，担保公平、对等。

七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

公司提供本次担保后，公司及控股子公司的担保额度总金额为103,600万元；公司及控股子公司对外担保总余额74,851.00万元，占公司2019年度经审计的归属于母公司净资产527,382.47万元的14.19%；公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额0.00万元，占公司2019年度经审计的归属于母公司净资产527,382.47万元的0.00%。公司及控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼担保的情况。

八、备查文件

（一）董事会决议；

（二）车音智能、子栋科技、鼎金实业执照副本复印件；

（三）车音智能2019年度财务报表及2020年度1-6月份财务报表。

华闻传媒投资集团股份有限公司

董事会

二○二○年九月七日