华北制药股份有限公司简式权益变动报告书|华北制药_新浪财经

原标题：华北制药股份有限公司简式权益变动报告书

上市公司名称：华北制药股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：华北制药

股票代码：600812

信息披露义务人：冀中能源集团有限责任公司

住所：河北省邢台市中兴西大街191号

通讯地址：河北省邢台市中兴西大街191号

股份变动性质：同一控制人下的协议转让（减少）

签署日期：2020年9月7日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》”）及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写本报告书。

二、依据《证券法》、《收购管理办法》、《准则15号》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在华北制药股份有限公司（以下简称“华北制药”）中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在华北制药拥有权益的股份。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动系华北制药控股股东冀中能源集团有限责任公司（以下简称“冀中集团”）将其直接持有的163,080,473股华北制药股份协议转让给冀中能源股份有限公司（以下简称“冀中股份”），但因冀中集团为冀中股份的控股股东，因此本次权益变动系同一控制下的股份转让，不会导致华北制药的实际控制人发生变更。本次权益变动已获得冀中集团批准。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

释义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

■

第一节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

1、公司名称：冀中能源集团有限责任公司

2、注册地址：河北省邢台市桥西区中兴西大街191号

3、法定代表人：杨国占

4、注册资本：681,672.28万元

5、经营期限：2005年12月16日至无固定期限

6、统一社会信用代码：91130500784050822M

7、公司类型：有限责任公司（国有独资）

8、联系电话：0319-2068524

9、通讯地址：河北省邢台市中兴西大街191号

10、邮政编码：054000

11、股东情况：河北省人民政府国有资产监督管理委员会持股100%

12、经营范围：能源行业投资；批发、零售业（涉及行政许可的，须取得许可证后方可从事经营）、焦炭销售、设备租赁、各类商品的进出口业务（国家限定和禁止经营的商品除外）；以下范围仅限分支机构经营：煤炭开采、洗选和销售、制造业、电力、热力生产及供应、建筑业、仓储业、煤炭科研、设计和矿井建设、其他化工产品（不含危险化学品）生产与销售、服务业、住宿、餐饮；国有资产经营。

二、信息披露义务人的董事及其主要负责人情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人董事、监事及高级管理人员情况如下：

■

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，冀中集团未在境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%；冀中集团在中国境内直接持有冀中能源股份有限公司（000937.SZ）44.48%的股份，为冀中能源股份有限公司第一大股东，其控制的冀中能源峰峰集团有限公司、冀中能源邯郸矿业集团有限公司、冀中能源张家口矿业集团有限公司分别持有冀中能源股份有限公司16.90%、6.88%及3.33%的股份；冀中集团在中国境内直接持有河北金牛化工股份有限公司（600722.SH）20.00%的股份，为河北金牛化工股份有限公司第一大股东，其控制的冀中能源峰峰集团有限公司、冀中能源股份有限公司分别持有河北金牛化工股份有限公司19.99%及16.06%的股份。

第二节权益变动情况及目的

一、本次权益变动主要情况

2020年9月4日，冀中集团与冀中股份签订《股份转让协议》，协议转让冀中集团直接持有的华北制药163,080,473股无限售条件的流通股股份，占华北制药总股本的比例为10.00%。

二、本次权益变动的目的

通过将所持部分华北制药股份协议转让给冀中股份，冀中集团对华北制药股权结构进行调整，满足华北制药未来发展的需要。

三、信息披露义务人在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。

第三节权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有权益的数量和比例变动情况

（一）本次权益变动前拥有权益的数量和比例

本次权益变动前，冀中集团直接持有华北制药352,227,171股股份，占总股本的比例为21.60%，为华北制药控股股东。其控制的华北制药集团有限责任公司、冀中股份分别持有华北制药256,546,004股、250,000,000股股份，占总股本的比例分别为15.73%、15.33%。

（二）本次权益变动后拥有权益的数量和比例

本次权益变动后，冀中集团直接持有华北制药189,146,698股股份，占总股本的比例为11.60%。

（三）本次权益变动前后的股权控制关系

本次权益变动后，冀中集团直接持有华北制药189,146,698股股份，占华北制药总股本的11.60%，其控制的华北制药集团有限责任公司持有华北制药256,546,004股股份，占华北制药总股本的15.73%，冀中集团仍为华北制药控股股东。冀中股份持有华北制药413,080,473股股份，占华北制药总股本的25.33%。同时因冀中股份系冀中集团控制的公司，本次权益变动系同一控制下的股份转让，不会导致华北制药实际控制人发生变更。

二、本次权益变动方式

冀中集团通过协议转让的方式向冀中股份转让所持华北制药163,080,473股无限售条件的流通股份。

三、本次权益变动相关协议的主要内容

冀中股份与冀中集团于2020年9月4日签订了《股份转让协议》，该协议主要内容如下：

（一）协议转让的当事人

甲方（转让方）：冀中集团

乙方（受让方）：冀中股份

（二）转让股份的性质、数量及比例

冀中集团所直接持有的华北制药无限售条件流通股A股163,080,473股，占华北制药总股本的比例为10.00%。

（三）标的股份转让价格

根据《上市公司国有股权监督管理办法》等法律法规的有关规定，本次交易标的股份的转让价格应以华北制药股票在《股份转让协议》签署日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定，且不低于该算术平均值。以上述计算方式为基础，并经双方充分协商，拟定标的股份的价格为15.52元/股（含增值税），股份转让价款总计2,531,008,940.96元（含增值税），不低于《股份转让协议》签署日华北制药股票大宗交易价格范围的下限（即12.195元/股）。

（四）标的股份转让价款的支付方式和期限

本次交易标的股份转让价款以现金形式支付，具体支付方式和期限为：

1、《股份转让协议》签署日后5个工作日内，冀中股份向冀中集团支付本次交易标的股份转让价款总额的30%作为保证金；

2、《股份转让协议》生效日后，标的股份过户登记至冀中股份名下5个工作日前，冀中股份向冀中集团支付本次交易标的股份剩余全部转让价款（前项保证金自动转为标的股份转让价款）。

（五）标的股份过户安排

1、《股份转让协议》生效且冀中股份已按《上市公司国有股权监督管理办法》等法律法规的规定和《股份转让协议》第四条的约定已支付完毕保证金后，双方应互相配合尽快提交上交所进行合规性确认；并在取得上交所合规确认意见且冀中股份支付全部标的股份转让价款后，向结算公司申请办理标的股份过户所需手续。

2、标的股份由冀中集团过户至冀中股份名下之日，即为标的股份的交割日。于交割日，冀中股份获得标的股份完全的所有权，享受华北制药届时有效的公司章程和法律法规所规定的全部股东权利，并承担相应的股东义务。

3、在标的股份交割手续的办理过程中，冀中股份及冀中集团应当按照《股份转让协议》的约定和相关法律法规的规定积极配合，包括但不限于提供有效证明文件、证券账户资料及付款凭证等。

4、本次交易为上市公司股份的协议转让，不涉及华北制药人员安置及债权债务处置事项。

（六）税费

因签订和履行《股份转让协议》而发生的法定税费，双方应按照有关法律各自承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。除《股份转让协议》另有约定外，双方应各自承担其就磋商、签署或完成《股份转让协议》和协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。

（七）协议签订时间

2020年9月4日。

（八）先决条件

双方同意，本协议项下交易的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足：

（1）冀中股份董事会、股东大会审议通过本次交易相关事宜；

（2）本次交易履行完毕必要的国资程序并获批准/备案。

双方同意，为促使上述先决条件之成就或为履行相关报批手续，双方可签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件，该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

（九）协议生效条件

《股份转让协议》自双方签署（即双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章）后成立，并在《股份转让协议》第6.1条所述先决条件全部满足后生效。

四、本次转让存在的权利限制情况

截至本报告书签署日，标的股份不存在任何质押、冻结或其他权利限制。

除本报告书已披露的信息外，本次股份转让不存在附加条件也不存在补充协议，协议转让双方不存在就全部股东权利的行使存在其他安排。

五、本次协议转让导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式

权益变动的时间：因本次股份转让导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间为冀中集团与冀中股份共同至结算公司完成标的股份过户登记手续之日。

权益变动的方式：同一控制人下的协议转让。

六、本次权益变动获得相关部门批准情况

本次权益变动已获得冀中集团批准，并已按照《上市公司国有股权监督管理办法》完成国有资产监督管理信息系统登记备案手续。

七、其他权益变动披露事项

（一）本次股份转让后是否失去对上市公司的控制权；在本次转让控制权前，对受让人的主体资格、资信状况、受让意图等调查和了解的情况说明

本次股份转让不会导致冀中集团失去对华北制药的控制权，华北制药实际控制人不会发生变化。

在本次股份转让前，冀中集团对冀中股份的主体资格、资信状况、受让意图等已进行合理调查和了解，确信冀中股份主体合法、资信良好、受让意图明确。

（二）信息披露义务人及其关联方是否存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形

冀中集团及其关联方不存在未清偿其对华北制药的负债，未解除华北制药为其负债提供的担保，或者损害华北制药利益的其他情形。

第四节前六个月内买卖上市交易股份的情况

除本报告书第三节中披露的权益变动情况外，信息披露义务人在本报告书签署日前六个月内不存在买卖华北制药的股票的行为。

第五节其他重要事项

截至本报告书签署日，除本报告书已披露的事项外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在根据中国证监会、上交所规定应披露而未披露的其他重大信息。

信息披露义务人声明

■

本人以及本人所代表的冀中能源集团有限责任公司，承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（盖章）：冀中能源集团有限责任公司

法定代表人（签字）： ____________

签署日期：年月日

第六节备查文件

一、备查文件目录

1、信息披露义务人的营业执照；

2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

3、冀中集团与冀中股份签订的《股份转让协议》。

二、备查文件的备置地点

华北制药股份有限公司董事会办公室

联系人：杨静

联系电话：0311-85992039

联系地址：河北省石家庄市和平东路388号

■

信息披露义务人（盖章）：冀中能源集团有限责任公司

法定代表人或授权代表（签字）：____________

签署日期：年月日

附表：简式权益变动报告书

■

信息披露义务人（盖章）：冀中能源集团有限责任公司

法定代表人或授权代表（签字）：____________

签署日期：年月日

华北制药股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：华北制药股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：华北制药

股票代码：600812

信息披露义务人：冀中能源股份有限公司

住所：河北省邢台市中兴西大街191号

通讯地址：河北省邢台市中兴西大街191号

股份变动性质：同一控制人下的协议转让（增加）

签署日期：2020年9月7日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一上市公司收购报告书》（以下简称“《准则16号》”）及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写本报告书。

二、依据《证券法》、《收购管理办法》、《准则15号》、《准则16号》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人冀中能源股份有限公司（以下简称“冀中股份”）在华北制药股份有限公司（以下简称“华北制药”）中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在华北制药股份有限公司中拥有权益。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动系华北制药股份有限公司控股股东冀中能源集团有限责任公司（以下简称“冀中集团”）将其直接持有的163,080,473股华北制药股份协议转让给冀中股份。但因冀中集团为冀中股份的控股股东，因此本次权益变动系同一控制下的股份转让，不会导致华北制药的实际控制人发生变更。本次权益变动已获得冀中集团批准。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

释义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

■

第一节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

1、公司名称：冀中能源股份有限公司

2、注册地址：河北省邢台市中兴西大街191号

3、法定代表人：赵兵文

4、注册资本：3,533,546,850元

5、成立日期：1999年8月26日

6、经营期限：1999年8月26日至2029年8月26日

7、统一社会信用代码：911300007183116254

8、联系电话：0319-2098828

9、通讯地址：河北省邢台市中兴西大街191号

10、邮政编码：054000

11、公司类型：其他股份有限公司（上市）

12、控股股东：冀中能源集团有限责任公司持股44.48%

13、经营范围：煤炭批发；本企业自产水泥、无碱玻璃纤维及制品的销售；粉煤灰销售；装卸搬运服务；太阳能发电、风力发电；房屋及设备租赁；钢材及设备配件、五金电料的经销；货物和技术的进出口业务（国家限制或禁止的除外）；1，2-二氯乙烷的批发（票面，危险化学品许可证有效期至2020年8月1日）；非金属矿及制品、金属及金属矿批发、零售（法律、法规、国务院决定禁止或需前置审批的除外）；以下限分支机构经营，涉及许可的取得许可后方可经营：煤炭开采；水泥用石灰岩、水泥配料用砂岩露天开采；洗煤；水泥、无碱玻璃纤维及制品、电力、蒸汽的生产；会议、婚庆礼仪及保洁洗衣服务；矿山工程承包；日用杂品、服装、鲜花礼品、预包装食品零售；正餐（含凉菜）、住宿服务；烟草零售；污水处理及处理后中水的销售；机械设备及零部件、标准件、矿用产品的设计、制造、安装、维修；机票代售；建材、生铁、铁精粉、铁合金、电器、金属材料及制品、阀门、电缆、焦炭、轴承的销售；招标代理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、信息披露义务人的控股股东及实际控制人的情况

（一）股权结构

截至本报告书签署日，冀中集团直接持有信息披露义务人冀中股份44.48%股权，通过其控制的子公司冀中能源峰峰集团有限公司（以下简称“峰峰集团”）、冀中能源邯郸矿业集团有限公司（以下简称“邯矿集团”）、冀中能源张家口矿业集团有限公司（以下简称“张矿集团”）分别持有冀中股份16.90%、6.88%及3.33%的股权，直接及间接合计持有冀中股份71.59%的股权，为冀中股份控股股东。河北省国资委持有冀中集团100%股权，为冀中股份实际控制人。

截至本报告书签署日，冀中股份的股权结构如下图所示：

■

2020年5月13日，河北省财政厅、河北省人力资源和社会保障厅、河北省国资委联合下发《关于划转河钢集团有限公司等16家省属企业部分国有资本有关事项的通知》（冀财资[2020]49号）通知，河北省国资委将持有的冀中集团10%的国有股权一次性划转给河北省财政厅持有。该次股权划转完成后，河北省国资委持有冀中集团90.00%股权，仍为冀中股份的实际控制人。截至本报告书签署日，上述股权变更尚未完成工商登记。

（二）信息披露义务人控股股东及实际控制人情况

信息披露义务人控股股东为冀中集团，实际控制人为河北省国资委。

1、控股股东基本情况

冀中集团前身为河北金牛能源集团有限责任公司，成立于2005年12月16日，为河北省国资委监管的省属国有独资公司，目前已形成以煤炭为主业，物流、化工、医药等多产业综合发展的产业格局。根据《财富》杂志公布的数据，冀中集团2020年位列世界500强第406位。

截至本报告书签署日，除冀中股份外，信息披露义务人的控股股东冀中集团控制的核心企业及业务情况如下：

■

2、实际控制人基本情况

信息披露义务人控股股东冀中集团系河北省国资委监管的国有独资企业，河北省国资委为冀中股份实际控制人。截至本报告书签署日，除冀中集团外，河北省国资委控制的核心企业及业务情况如下：

■

三、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

（一）主要业务介绍

冀中股份为集煤炭、化工、电力、建材等多产业综合发展的国有大型企业，其中煤炭为公司的主要产品。公司煤炭产品按用途分为炼焦煤和动力煤。炼焦煤具有低灰、低硫、粘结性强等特点，属我国保护性稀缺煤种，主要用于钢铁行业；动力煤具有低硫、低磷、高挥发分等特点，主要用于发电、建材、化工等行业。

（二）最近三年财务状况（合并口径）

单位：万元

■

注：冀中股份2017-2019年财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

四、信息披露义务人最近五年受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书签署日，冀中股份的董事、监事、高级管理人员情况如下：

■

截至本报告书签署日，上述人员最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

六、信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人冀中股份未在境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%；冀中股份在中国境内直接持有河北金牛化工股份有限公司（600722.SH）16.06%的股份，为河北金牛化工股份有限公司第三大股东。

截至本报告书签署日，信息披露义务人控股股东冀中集团未在境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%；冀中集团在中国境内直接持有河北金牛化工股份有限公司（600722.SH）20.00%的股份，为河北金牛化工股份有限公司第一大股东，其控股的峰峰集团、冀中股份分别持有河北金牛化工股份有限公司19.99%及16.06%的股份。

第二节权益变动情况及目的

一、本次权益变动主要情况

2020年9月4日，冀中股份与冀中集团签订《股份转让协议》，协议收购冀中集团直接持有的华北制药163,080,473股股份，占华北制药总股本的比例为10.00%。

二、本次权益变动的目的

冀中股份通过受让部分华北制药的股份，对华北制药股权结构进行调整，同时调整冀中股份资产结构，提高资金使用效率。

三、信息披露义务人未来十二个月内继续增持或处置上市公司股份的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其在上市公司中拥有权益的股份的计划。

若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。

四、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序及具体时间

本次权益变动已经冀中股份2020年9月4日董事会审议通过。本次权益变动尚需冀中股份股东大会审议批准。

第三节权益变动方式

一、本次权益变动方式

本次权益变动前，冀中集团直接持有华北制药352,227,171股股份，占华北制药总股本的21.60%，信息披露义务人直接持有华北制药250,000,000股股份，占华北制药总股本的15.33%。

信息披露义务人通过协议转让的方式受让冀中集团直接持有的上市公司163,080,473股股份（占上市公司总股本比例为10.00%）。本次权益变动完成后，信息披露义务人直接持有华北制药的股份数量为413,080,473股，持股比例为25.33%。本次权益变动完成后，冀中集团仍为华北制药控股股东。本次权益变动系同一控制下的股份转让，不会导致华北制药实际控制人发生变更。

二、本次权益变动相关协议的主要内容

冀中股份与冀中集团于2020年9月4日签订了《股份转让协议》，该协议主要内容如下：

1、协议转让的当事人：

甲方（转让方）：冀中集团

乙方（受让方）：冀中股份

2、转让股份的性质、数量及比例：冀中集团所直接持有的华北制药无限售条件流通股A股163,080,473股，占华北制药总股本的比例为10.00%。

3、标的股份转让价格：

4、标的股份转让价款的支付方式和期限：

本次交易标的股份转让价款以现金形式支付，具体支付方式和期限为：

（1）《股份转让协议》签署日后5个工作日内，冀中股份向冀中集团支付本次交易标的股份转让价款总额的30%作为保证金；

（2）《股份转让协议》生效后，标的股份过户登记至冀中股份名下5个工作日前，冀中股份向冀中集团支付本次交易标的股份剩余全部转让价款（前项保证金自动转为标的股份转让价款）。

5、标的股份过户安排：

（1）《股份转让协议》生效且冀中股份已按《上市公司国有股权监督管理办法》等法律法规的规定和《股份转让协议》第四条的约定已支付完毕保证金后，双方应互相配合尽快提交上交所进行合规性确认；并在取得上交所合规确认意见且冀中股份支付全部标的股份转让价款后，向结算公司申请办理标的股份过户所需手续。

（2）标的股份由冀中集团过户至冀中股份名下之日，即为标的股份的交割日。于交割日起，冀中股份获得标的股份完全的所有权，享受华北制药届时有效的公司章程和法律法规所规定的全部股东权利，并承担相应的股东义务。

（3）在标的股份交割手续的办理过程中，双方应当按照《股份转让协议》的约定和相关法律法规的规定积极配合，包括但不限于提供有效证明文件、证券账户资料及付款凭证等。

（4）本次交易为上市公司股份的协议转让，不涉及华北制药人员安置及债权债务处置事项。

6、税费：因签订和履行《股份转让协议》而发生的法定税费，双方应按照有关法律各自承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。除《股份转让协议》另有约定外，双方应各自承担其就磋商、签署或完成《股份转让协议》和协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。

7、协议签订时间：2020年9月4日。

8、先决条件：

双方同意，本协议项下交易的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足：

（1）冀中股份董事会、股东大会审议通过本次交易相关事宜；

（2）本次交易履行完毕必要的国资程序并获批准/备案。

9、协议生效条件：

《股份转让协议》自双方签署（即双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章）后成立，并在《股份转让协议》第6.1条所述先决条件全部满足后生效。

三、拟受让的上市公司股份是否存在任何权利限制

截至本报告书签署日，信息披露义务人拟通过协议方式受让的上市公司股份不存在被质押、冻结等权利限制情况，不存在被限制转让的情形。

除本报告书已披露的信息外，本次流通股股份协议转让不存在附加条件也不存在补充协议，协议各方不存在就全部股东权利的行使存在其他安排。

四、本次协议转让导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式

权益变动的方式：同一控制人下的协议转让。

五、本次权益变动获得相关部门批准情况

本次权益变动已获得冀中集团批准，并已按照《上市公司国有股权监督管理办法》完成国有资产监督管理信息系统登记备案手续。

第四节资金来源及支付方式

一、本次权益变动所支付的资金总额

本次权益变动中，信息披露义务人需支付冀中集团的资金总额为人民币2,531,008,940.96元。

二、信息披露义务人收购股权的资金来源

本次收购采取协议转让方式，信息披露义务人本次支付的股份转让价款人民币2,531,008,940.96元全部来源于自有资金及自筹资金。

信息披露义务人声明，本次权益变动所涉资金未直接或间接来源于华北制药及其关联方，未通过与华北制药进行资产置换或其他交易方式获得任何资金。

三、本次权益变动资金的支付方式

本次权益变动资金的支付方式见本报告书第三节之“二、本次权益变动相关协议的主要内容”。

第五节后续计划

一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有未来12个月内对上市公司主营业务进行改变或重大调整的计划。如未来信息披露义务人制定和实施调整计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也没有就上市公司购买或置换资产的重组计划。如未来信息披露义务人制定和实施重组计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划

本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据上市公司《公司章程》行使股东权利，并将根据上市公司实际需要对董事会、监事及高级管理人员进行调整，并依法履行相应的法定程序和信息披露义务。目前无向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的计划。

四、对上市公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司公司章程条款进行修改的计划。如未来根据上市公司的实际需要进行相应修改，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划。如未来根据上市公司的实际需要制定和实施对上市公司现有员工聘用做出重大变动的计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

六、对上市公司分红政策进行重大调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。如未来根据上市公司的实际需要制定和实施对上市公司分红政策进行调整的计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。如未来信息披露义务人根据上市公司实际需要对上市公司业务和组织结构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

第六节对上市公司的影响分析

一、本次权益变动后对上市公司实际控制人的影响

本次交易为同一实际控制人下的股权转让，本次权益变动后，华北制药的实际控制人未发生变更，本次交易不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。

二、本次权益变动对华北制药独立性的影响

本次交易对华北制药的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性不产生影响。在本次交易完成后，华北制药仍将具有独立的经营能力和经营场所，在采购、生产、销售等方面仍然保持独立。华北制药将通过完善各项规章制度等措施进一步规范法人治理结构，增强自身的独立性，保护全体股东的利益。

三、本次权益变动对同业竞争和关联交易的影响

本次权益变动完成后，华北制药与信息披露义务人不因本次交易产生新的同业竞争和新增关联交易事项。

（一）同业竞争

截至本报告书签署日，华北制药主要从事医药产品的研发、生产和销售等业务，信息披露义务人、一致行动人及其控制的企业未实际从事与上市公司相竞争的业务，与上市公司之间不存在同业竞争，本次权益变动亦不会导致上市公司控股股东及实际控制人变化，不会导致上市公司与信息披露义务人、一致行动人及其控制的企业之间产生新的同业竞争。

（二）关联交易

截至本报告书签署之日，除《华北制药股份有限公司2017年年度报告》、《华北制药股份有限公司2018年年度报告》及《华北制药股份有限公司2019年年度报告》已披露的关联交易事项外，信息披露义务人、一致行动人及其控制的关联方在2017年度、2018年度及2019年度与上市公司之间不存在其他关联交易。

本次权益变动亦不会导致上市公司与信息披露义务人、一致行动人及其控制的企业之间产生新增关联交易事项。

第七节与上市公司之间的重大交易

一、与华北制药及其子公司之间的交易

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与华北制药及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于华北制药最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

二、与华北制药的董事、监事、高级管理人员之间的交易

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与华北制药董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。

三、对拟更换的华北制药董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的华北制药董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

四、其他对华北制药有重大影响的合同、默契或者安排

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对华北制药有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第八节前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人前六个月内买卖上市交易股份的情况

在本报告书签署日前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖华北制药股份的情况。

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市交易股份的情况

在本报告书签署日前6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖华北制药股份的情况。

第九节信息披露义务人的财务资料

一、冀中股份最近三年合并财务报表

冀中股份2017年度、2018年度和2019年度财务报表已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为致同审字(2018)第110ZA5128号、致同审字(2019)第110ZA3857号、致同审字(2020)第110ZA0887号标准无保留意见的《审计报告》。信息披露义务人冀中股份为上市公司（股票代码：000937.SZ），最近三年合并财务报表详见深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）公告内容。

二、2019年财务报告审计情况

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字(2020)第110ZA0887号审计报告，冀中股份2019年的审计报告为标准无保留意见的审计报告。

致同会计师事务所（特殊普通合伙）认为：冀中股份财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了冀中股份2019年12月31日的合并及母公司财务状况以及2019年度的合并及母公司的经营成果和现金流量。

第十节其他重大事项

一、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

信息披露义务人声明

■

本人以及本人所代表的冀中能源股份有限公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（盖章）：冀中能源股份有限公司

法定代表人（签字）： ____________

签署日期：年月日