原标题：冀中能源股份有限公司第六届董事会第二十九次会议决议公告
股票代码：000937 股票简称：冀中能源 公告编号：2020临-043
冀中能源股份有限公司
第六届董事会第二十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
冀中能源股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十九次会议于2020年9月4日上午9：00在公司金牛大酒店四层第二会议厅以现场与通讯相结合的方式召开，会议由董事长赵兵文先生召集和主持，会议通知已于2日前以专人送达、电子邮件或传真方式发出。会议应到董事11名，现场出席5名，董事刘存玉、赵鹏飞和独立董事杨有红、冼国明、李晓慧、谢宏进行了通讯表决。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经过认真审议，以记名投票的方式通过了以下议案：
一、关于公司董事会换届暨提名非独立董事候选人的议案
根据《公司章程》的规定，公司第六届董事会任期已届满，在此，公司对第六届董事会全体成员恪尽职守、勤勉尽责，为公司的科学发展与规范运作做出突出贡献表示崇高的敬意和真挚的感谢。根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等相关规定，经过充分酝酿讨论、股东推荐，公司董事会提名赵兵文先生、刘存玉先生、赵鹏飞先生、赵生山先生、张振峰先生、胡竹寅先生6人为公司第七届董事会非独立董事候选人。
根据《公司章程》等相关规定，非独立董事候选人尚需经公司股东大会以累积投票方式选举通过后方能成为公司董事，并将与职工代表大会选举产生的职工董事共同组成公司第七届董事会，任期三年。
表决结果：同意11票 反对0票 弃权0票
二、关于公司董事会换届暨提名独立董事候选人的议案
鉴于公司第六届董事会任期已届满，根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，公司拟进行董事会换届选举。经过充分酝酿讨论，公司董事会提名冼国明先生、谢宏先生、梁俊娇女士、胡晓珂先生4人为公司第七届董事会独立董事候选人。
根据《公司章程》及深交所《独立董事备案办法》等相关规定，独立董事候选人的任职资格尚需经深交所审核无异议，并经公司股东大会以累积投票方式选举通过后成为公司第七届董事会独立董事。
表决结果：同意11票 反对0票 弃权0票
三、关于购买河北金牛化工有限公司股份并签署股份转让协议的议案
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司国有股权监督管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，为调整公司资产结构及（河北金牛化工股份有限公司以下简称“金牛化工”）股权结构，促进公司及金牛化工的进一步发展，公司拟以协议方式购买冀中能源集团所持金牛化工136,036,065股、占金牛化工总股本20.00%的股份（以下简称“标的股份”），并拟与冀中能源集团签署《关于河北金牛化工股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“本次交易”，该协议以下简称“《股份转让协议》”）。
本次交易下标的股份的转让价格以金牛化工股票在《股份转让协议》签署日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定，且不低于该算术平均值。以上述计算方式为基础，并经双方充分协商，确认标的股份转让价格为5.98元/股（含增值税），股份转让价款总计813,495,668.70元（含增值税），由公司全部以现金支付（具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于购买河北金牛化工有限公司股份暨关联交易的公告》）。
由于冀中能源集团是公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 的相关规定，本次交易构成关联交易。
根据《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易需提交公司股东大会审议。
公司关联董事赵兵文先生、刘存玉先生、赵鹏飞先生、张振峰先生回避了表决。
表决结果：同意 7 票 反对 0 票 弃权 0 票
四、关于购买华北制药股份有限公司股份并签署股份转让协议的议案
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司国有股权监督管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，为了对华北制药股份有限公司（以下简称“华北制药”）股权结构进行调整，并调整公司资产结构，公司拟以协议方式购买冀中能源集团所持华北制药163,080,473股、占华北制药总股本10.00%的股份（以下简称“标的股份”），并拟与冀中能源集团签署《关于华北制药股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“本次交易”，该协议以下简称“《股份转让协议》”）。
本次交易下标的股份的转让价格以华北制药股票在《股份转让协议》签署日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定，且不低于该算术平均值。以上述计算方式为基础，并经双方充分协商，确认标的股份转让价格为 15.52元/股（含增值税），股份转让价款总计2,531,008,940.96元（含增值税），由公司全部以现金支付（具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于购买华北制药股份有限公司股份暨关联交易的公告》）。
由于冀中能源集团是公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 的相关规定，本次交易构成关联交易。
根据《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易需提交公司股东大会审议。
公司关联董事赵兵文先生、刘存玉先生、赵鹏飞先生、张振峰先生回避了表决。
表决结果：同意 7 票 反对 0 票 弃权 0 票
五、关于提请股东大会授权董事会全权办理公司购买金牛化工、华北制药股份有关事宜的议案
为保证公司本次交易顺利进行，根据有关法律法规和公司章程的规定，提请股东大会授权董事会及其依法授权之人，全权办理上述公司拟收购冀中能源集团有限责任公司分别持有的河北金牛化工股份有限公司、华北制药股份有限公司股份（以下合称“本次收购”）的有关事宜，具体授权事项及期限如下：
1、授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定、修改、调整和实施本次收购的具体方案；
2、根据市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次收购的具体相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次收购有关的一切协议和文件，并办理与本次收购相关的申报事项；
4、应审批部门的要求对本次收购方案进行相应调整，批准、签署有关申请文件的相应修改文本；
5、如有关监管部门对交易有新的规定和要求，根据新规定对本次收购的方案进行调整；
6、在本次收购完成后，办理有关相关股份交割等相关事宜，包括签署相关法律文件；
7、授权董事会办理与本次收购相关的其他一切事宜。
8、本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
由于冀中能源集团是公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 的相关规定，本次交易构成关联交易。
根据《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易需提交公司股东大会审议。
公司关联董事赵兵文先生、刘存玉先生、赵鹏飞先生、张振峰先生回避了表决。
表决结果：同意 7 票 反对 0 票 弃权 0 票
特此公告。
冀中能源股份有限公司董事会
二○二○年九月五日
附件1：非独立董事候选人简历
1、赵兵文，男，1963年1月出生，中共党员，博士研究生，正高级工程师。曾任邢台矿务局东庞矿副总工程师、东庞矿副矿长，公司科技部高级工程师，邢台矿副总工程师、总工程师，葛泉矿矿长，邢东矿矿长，公司总工程师，峰峰集团总经理、副董事长、党委常委，峰峰集团董事长、党委书记，金牛化工董事长、党委书记等职。现任惠宁化工董事长、党委书记，公司董事长、党委书记。截止决议公告日，持有上市公司股份数量为零，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》规定的不适合担任董事的情形，不是失信被执行人。
2、刘存玉，男，1964年7月出生，中共党员，博士研究生，正高级工程师。曾任峰峰集团梧桐庄矿副总工程师、总工程师，峰峰集团公司副总工程师、梧桐庄矿矿长，峰峰集团董事、副总经理，峰峰集团党委常委、副书记、董事会副董事长、总经理等职。现任峰峰集团董事长、党委书记。截止决议公告日，持有上市公司股份数量为零，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》规定的不适合担任董事的情形，不是失信被执行人。
3、赵鹏飞，男，1961年2月出生，中共党员，博士研究生，正高级工程师。曾任峰峰集团新三矿副矿长、矿长，峰峰集团梧桐庄矿矿长，峰峰集团副总经理、党委常委。现任邯矿集团董事长、党委书记。截止决议公告日，持有上市公司股份数量为零，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》规定的不适合担任董事的情形，不是失信被执行人。
4、赵生山，男，1963年11月出生，中共党员，博士研究生，正高级工程师。曾任张家口下花园煤矿副总工程师、副矿长，张家口盛源矿业公司副总经理兼总工程师，张家口矿业集团有限公司董事、副总经理、总工程师、总经理、党委常委。现任公司董事、总经理。截止决议公告日，持有上市公司股份数量为零，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》规定的不适合担任董事的情形，不是失信被执行人。
5、张振峰，男，1963年1月出生，中共党员，硕士，高级政工师。曾任邯郸矿务局政策研究室副处级研究员，邯矿集团董事会秘书、办公室副主任，河北金牛能源集团有限责任公司总法律顾问、董事会办公室主任、董事会秘书等职。现任冀中能源集团有限责任公司总法律顾问、业务总监、董事会秘书、董事会办公室主任，公司监事会主席。截止决议公告日，持有上市公司股份数量为零，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》规定的不适合担任董事的情形，不是失信被执行人。
6、胡竹寅，男，1962年8月出生，中共党员，大学学历，正高级经济师。曾任邢台矿务局章村矿工会副主席，邢台矿务局水泥厂副厂长、厂长，河北金牛能源股份有限公司水泥厂副总经济师、党总支书记、工会主席，河北金牛化工股份有限公司党委副书记，公司东庞矿党委副书记、工会主席、党委书记，邢台东庞通达煤电有限公司党委副书记、党委书记、工会主席、董事、监事。现任公司董事、总经济师。截止决议公告日，持有上市公司股份数量为零，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》规定的不适合担任董事的情形，不是失信被执行人。
附件2：独立董事候选人简历
1、冼国明，男，1954年出生，经济学博士。现任南开大学经济学教授，博士生导师，南开大学校学术委员会副主任，南开大学跨国公司研究中心主任，天津滨海能源独立董事，新石文化投资有限公司独立董事，公司独立董事。截止决议公告日，持有上市公司股份数量为零，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》规定的不适合担任董事的情形，不是失信被执行人。
2、谢宏，男，1965年出生，博士学历，教授级高级工程师。曾任河北金牛能源股份有限公司安全部、通风部经理，华北科技学院安全培训处副处长，华北科技学院科技管理处副处长、处长。现任华北科技学院校报编辑部总编，中安安全工程研究院理事，第五届国家安全生产专家组成员，公司独立董事。截止决议公告日，持有上市公司股份数量为零，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》规定的不适合担任董事的情形，不是失信被执行人。
3、梁俊娇，女，1966年出生，经济学博士，注册会计师，税收会计学教授，中央财经大学教师，硕士生导师。曾任中国希格玛公司会计。现任中央财经大学教师，开滦股份独立董事，三维天地独立董事。截止决议公告日，持有上市公司股份数量为零，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》规定的不适合担任董事的情形，不是失信被执行人。
4、胡晓珂，男，1971年出生，法学博士，律师，中央财经大学副教授。曾任农业部主任科员，农民日报记者等职。现任中央财经大学法学院副教授、商法教研室主任，硕士生导师，中国保险法学会常务理事，中国商法学会理事，骆驼股份独立董事，合众资产管理公司独立董事，北京贝尔生物医药股份有限公司独立董事。截止决议公告日，持有上市公司股份数量为零，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》规定的不适合担任董事的情形，不是失信被执行人。
股票代码：000937 股票简称：冀中能源 公告编号：2020临-044
冀中能源股份有限公司
第六届监事会第十六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
冀中能源股份有限公司（以下简称“公司”） 第六届监事会第十六次会议于2020年9月4日上午10：00在公司金牛大酒店四层第二会议厅以现场和通讯相合计的方式召开。会议通知已于2日前以专人送达或传真方式发出。会议应到监事5名，现场出席4名，监事王学贵进行了通讯表决。会议由监事会主席王学贵先生主持，董事会秘书和证券事务代表列席了会议。会议的召集、召开和表决程序，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事经过认真审议，以记名投票的方式通过了以下议案：
关于公司监事会换届暨提名非职工代表监事候选人的议案
公司第六届监事会任期已届满，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等相关规定，提名王学贵先生、高华女士、张建生先生三人为公司第七届监事会非职工代表监事候选人。
根据《公司章程》，上述监事候选人尚需经公司股东大会以累积投票方式选举通过后，成为公司第七届监事会非职工代表监事，与公司2020年职工代表大会以民主方式推选出的两名职工代表监事共同组成公司第七届监事会（非职工代表监事候选人简历附后）。
同意 5 票 反对 0 票 弃权 0 票
特此公告。
冀中能源股份有限公司监事会
二〇二〇年九月五日
附件：监事候选人简历
1、王学贵，男，1962年10月出生，中共党员，研究生，采煤高级工程师。曾任张家口盛源矿业宣东矿业公司总经理、党委书记，邯矿集团张家口盛源矿业有限公司副总经理、党委委员，张家口矿业集团有限公司副总经理、党委常委、董事等职。现任冀中能源集团公司第五监事会主席，公司监事会主席。截止决议公告日，持有上市公司股份数量为零，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》规定的不适合担任监事的情形，不是失信被执行人。
2、高华，女，1972年7月出生，中共党员，大学学历，高级会计师。曾任河北金牛贸易有限公司财务负责人、会计师，冀中能源股份公司运销分公司财务科科长,冀中能源国际物流集团公司监事会监事，冀中能源财务公司董事会董事, 现任冀中能源集团有限责任公司审计部（监事会工作部）副部长，冀中能源国际物流集团有限公司监事，邢台矿业集团有限责任公司监事，公司监事。截止决议公告日，持有上市公司股份数量为100股，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》规定的不适合担任监事的情形，不是失信被执行人。
3、张建生，男，1971年3月出生，中共党员，大学学历，高级经济师。曾任峰峰矿务局规划发展处、非煤产业部工程师，峰峰集团法律中心经济师。现任冀中能源集团有限责任公司法律事务中心高级经济师、主任职员，公司监事。截止决议公告日，持有上市公司股份数量为零，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》规定的不适合担任监事的情形，不是失信被执行人。
股票代码：000937 股票简称：冀中能源 公告编号：2020临-045
冀中能源股份有限公司
关于董事会换届选举的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
冀中能源股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关法律法规及规范性文件的规定，公司将进行董事会换届选举工作。公司于2020年9月4日召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司董事会换届暨提名非独立董事候选人的议案》、《关于公司董事会换届暨提名独立董事候选人的议案》，上述议案尚需提交公司 股东大会表决，并将采用累积投票制进行表决，其中非独立董事与独立董事分开选举。
根据《公司章程》的规定，公司第七届董事会由11名董事组成，其中非独立董事6名，职工董事1名，独立董事4名。经公司第六届董事会提名委员会资格审查，提名赵兵文先生、刘存玉先生、赵鹏飞先生、赵生山先生、张振峰先生、胡竹寅先生为公司第七届董事会非独立董事候选人；提名冼国明先生、谢宏先生、梁俊娇女士、胡晓珂先生为公司第七届董事会独立董事候选人，其中梁俊娇女士为会计专业人士。上述董事候选人经公司股东大会审议通过后，将与职工代表大会选举产生的职工董事共同组成公司第七届董事会。第七届董事会董事任期三年，自公司股东大会审议通过之日起计算。第七届董事会董事候选人简历详见附件。
公司独立董事候选人冼国明先生、梁俊娇女士、胡晓珂先生均已取得独立董事资格证书，谢宏先生已参加深圳证券交易所组织的第113期独立董事培训，经考核合格。根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》（2017年修订）的相关规定，上述独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交股东大会表决。公司已将独立董事候选人相关信息提交深圳证券交易所网站（www.szse.cn）进行公示。公示期间，任何单位或个人对独立董事候选人的任职资格和独立性有异议的，可通过深圳证券交易所投资者热线电话及邮箱，就独立董事候选人任职资格和可能影响其独立性的情况向深交所反馈意见。
上述董事候选人数符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，其中独立董事候选人人数比例未低于董事会成员的三分之一，也不存在连任公司独立董事任期超过六年的情形。本次换届选举不会导致公司董事会中兼任公司高级管理人员职务的董事人数总计超过董事总数的二分之一。董事任期自公司股东大会选举通过之日起计算，任期三年。公司现任独立董事对本次董事会换届选举发表了同意的独立意见。
为保证董事会的正常运作，在第七届董事会董事就任前，公司第六届董事会全体董事仍将按照有关法律法规、部门规章等规范性文件以及《公司章程》的相关规定，继续履行相应职责。
公司对第六届董事会董事任职期间的勤勉尽责以及为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢！
备查文件：
1、第六届董事会第二十九次会议决议；
2、独立董事关于第六届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
冀中能源股份有限公司董事会
二〇二〇年九月五日
附件1：非独立董事候选人简历
1、赵兵文，男，1963年1月出生，中共党员，博士研究生，正高级工程师。曾任邢台矿务局东庞矿副总工程师、东庞矿副矿长，公司科技部高级工程师，邢台矿副总工程师、总工程师，葛泉矿矿长，邢东矿矿长，公司总工程师，峰峰集团总经理、副董事长、党委常委，峰峰集团董事长、党委书记，金牛化工董事长、党委书记等职。现任惠宁化工董事长、党委书记，公司董事长、党委书记。截止决议公告日，持有上市公司股份数量为零，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》规定的不适合担任董事的情形，不是失信被执行人。
2、刘存玉，男，1964年7月出生，中共党员，博士研究生，正高级工程师。曾任峰峰集团梧桐庄矿副总工程师、总工程师，峰峰集团公司副总工程师、梧桐庄矿矿长，峰峰集团董事、副总经理，峰峰集团党委常委、副书记、董事会副董事长、总经理等职。现任峰峰集团董事长、党委书记。截止决议公告日，持有上市公司股份数量为零，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》规定的不适合担任董事的情形，不是失信被执行人。
3、赵鹏飞，男，1961年2月出生，中共党员，博士研究生，正高级工程师。曾任峰峰集团新三矿副矿长、矿长，峰峰集团梧桐庄矿矿长，峰峰集团副总经理、党委常委。现任邯矿集团董事长、党委书记。截止决议公告日，持有上市公司股份数量为零，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》规定的不适合担任董事的情形，不是失信被执行人。
4、赵生山，男，1963年11月出生，中共党员，博士研究生，正高级工程师。曾任张家口下花园煤矿副总工程师、副矿长，张家口盛源矿业公司副总经理兼总工程师，张家口矿业集团有限公司董事、副总经理、总工程师、总经理、党委常委。现任公司董事、总经理。截止决议公告日，持有上市公司股份数量为零，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》规定的不适合担任董事的情形，不是失信被执行人。
5、张振峰，男，1963年1月出生，中共党员，硕士，高级政工师。曾任邯郸矿务局政策研究室副处级研究员，邯矿集团董事会秘书、办公室副主任，河北金牛能源集团有限责任公司总法律顾问、董事会办公室主任、董事会秘书等职。现任冀中能源集团有限责任公司总法律顾问、业务总监、董事会秘书、董事会办公室主任，公司监事会主席。截止决议公告日，持有上市公司股份数量为零，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》规定的不适合担任董事的情形，不是失信被执行人。
6、胡竹寅，男，1962年8月出生，中共党员，大学学历，高级经济师。曾任邢台矿务局章村矿工会副主席，邢台矿务局水泥厂副厂长、厂长，河北金牛能源股份有限公司水泥厂副总经济师、党总支书记、工会主席，河北金牛化工股份有限公司党委副书记，公司东庞矿党委副书记、工会主席、党委书记，邢台东庞通达煤电有限公司党委副书记、党委书记、工会主席、董事、监事。现任公司董事、总经济师。截止决议公告日，持有上市公司股份数量为零，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》规定的不适合担任董事的情形，不是失信被执行人。
附件2：独立董事候选人简历
1、冼国明，男，1954年出生，经济学博士。现任南开大学经济学教授，博士生导师，南开大学校学术委员会副主任，南开大学跨国公司研究中心主任，天津滨海能源独立董事，新石文化投资有限公司独立董事，公司独立董事。截止决议公告日，持有上市公司股份数量为零，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》规定的不适合担任董事的情形，不是失信被执行人。
2、谢宏，男，1965年出生，博士学历，教授级高级工程师。曾任河北金牛能源股份有限公司安全部、通风部经理，华北科技学院安全培训处副处长，华北科技学院科技管理处副处长、处长。现任华北科技学院校报编辑部总编，中安安全工程研究院理事，第五届国家安全生产专家组成员，公司独立董事。截止决议公告日，持有上市公司股份数量为零，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》规定的不适合担任董事的情形，不是失信被执行人。
3、梁俊娇，女，1966年出生，经济学博士，注册会计师，税收会计学教授，中央财经大学教师，硕士生导师。曾任中国希格玛公司会计。现任中央财经大学教师，开滦股份独立董事，三维天地独立董事。截止决议公告日，持有上市公司股份数量为零，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》规定的不适合担任董事的情形，不是失信被执行人。
4、胡晓珂，男，1971年出生，法学博士，律师，中央财经大学副教授。曾任农业部主任科员，农民日报记者等职。现任中央财经大学法学院副教授、商法教研室主任，硕士生导师，中国保险法学会常务理事，中国商法学会理事，骆驼股份独立董事，合众资产管理公司独立董事，北京贝尔生物医药股份有限公司独立董事。截止决议公告日，持有上市公司股份数量为零，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》规定的不适合担任董事的情形，不是失信被执行人。
股票代码：000937 股票简称：冀中能源 公告编号：2020临-046
冀中能源股份有限公司
关于监事会换届选举的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
冀中能源股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关法律法规及规范性文件的规定，公司将进行监事会换届选举工作。公司于2020年9月4日召开第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司监事会换届暨提名非职工代表监事候选人的议案》，该议案尚需提交公司 股东大会审议，并采用累积投票制选举。
根据《公司章程》的规定，公司第七届监事会将由5名监事组成，其中非职工代表监事3名，职工代表监事2名。经公司监事会资格审查，提名王学贵先生、高华女士、张建生先生三人为公司第七届监事会非职工代表监事候选人。上述监事候选人经公司股东大会审议通过后，将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第七届监事会。第七届监事会监事任期三年，自公司股东大会审议通过之日起计算。非职工代表监事候选人简历详见附件。
上述非职工代表监事候选人均不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，不存在深圳证券交易所认定不适合担任上市公司监事的其他情况。职工代表监事将由公司职工代表大会选举产生。非职工代表监事经公司股东大会选举通过后将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第七届监事会。
为保证监事会的正常运作，在第七届监事会监事就任前，公司第六届监事会全体监事仍将按照有关法律法规、部门规章等规范性文件以及《公司章程》的相关规定，继续履行相应职责。
备查文件：
1、第六监事会第十六次会议决议。
特此公告。
冀中能源股份有限公司监事会
二〇二〇年九月五日
附件：非职工代表监事候选人简历
1、王学贵，男，1962年10月出生，中共党员，研究生，采煤高级工程师。曾任张家口盛源矿业宣东矿业公司总经理、党委书记，邯矿集团张家口盛源矿业有限公司副总经理、党委委员，张家口矿业集团有限公司副总经理、党委常委、董事等职。现任冀中能源集团公司第五监事会主席，公司监事会主席。截止决议公告日，持有上市公司股份数量为零，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》规定的不适合担任监事的情形，不是失信被执行人。
2、高华，女，1972年7月出生，中共党员，大学学历，高级会计师。曾任河北金牛贸易有限公司财务负责人、会计师，冀中能源股份公司运销分公司财务科科长,冀中能源国际物流集团公司监事会监事，冀中能源财务公司董事会董事, 现任冀中能源集团有限责任公司审计部（监事会工作部）副部长，冀中能源国际物流集团有限公司监事，邢台矿业集团有限责任公司监事，公司监事。截止决议公告日，持有上市公司股份数量为100股，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》规定的不适合担任监事的情形，不是失信被执行人。
3、张建生，男，1971年3月出生，中共党员，大学学历，高级经济师。曾任峰峰矿务局规划发展处、非煤产业部工程师，峰峰集团法律中心经济师。现任冀中能源集团有限责任公司法律事务中心高级经济师、主任职员，公司监事。截止决议公告日，持有上市公司股份数量为零，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》规定的不适合担任监事的情形，不是失信被执行人。
股票代码：000937 股票简称：冀中能源 公告编号：2020临-047
冀中能源股份有限公司
关于购买河北金牛化工股份有限公司股份暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、冀中能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金813,495,668.70元购买冀中能源集团有限责任公司（以下简称“冀中能源集团”）持有的河北金牛化工股份有限公司（以下简称“金牛化工”，股票代码“600722”）136,036,065股、占金牛化工总股本20.00%的无限售条件的流通股股份。
2、本次交易的交易对方是公司控股股东冀中能源集团，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3的规定，本次交易构成关联交易。
3、过去12个月与同一关联人发生的各类关联交易
2020年7月10日，公司第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关于收购山西冀能青龙煤业有限公司30%股权并托管60%股权的议案》，公司与冀中能源集团签署了《股权收购及托管协议》，公司收购青龙煤业30%股权的交易价格为5,091.90万元。2020年8月5日，青龙煤业30%股权的变更登记手续办理完毕。
2020年8月13日，公司第六届董事会第二十八次会议审议通过了《关于收购山西冀能青龙煤业有限公司60%股权的议案》和《关于向山西冀能青龙煤业有限公司增资的议案》。公司收购青龙煤业60%股权的交易价格为10,183.80万元，向青龙煤业增资8.1亿元。上述股权转让及增资的工商登记变更手续已于2020年8月21日办理完毕。
2020年9月4日，公司第六届董事会第二十九次会议审议通过了《关于购买华北制药股份有限公司股份并签署股份转让协议的议案》，公司拟以现金2,531,008,940.96元收购冀中能源集团持有的华北制药163,080,473股、占华北制药总股本10.00%的无限售条件的流通股股份。
4、本次股权收购金额合并过去12个月与同一关联人发生的各类关联交易金额合计430,726.16万元，超过了公司最近一期经审计净资产的5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易需提交公司股东大会审议批准。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、关联交易概述
2020年9月4日，公司第六届董事会第二十九次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于购买河北金牛化工股份有限公司股份并签署股份转让协议的议案》。关联董事赵兵文先生、刘存玉先生、赵鹏飞先生、张振峰先生回避了表决。
公司拟以现金813,495,668.70元收购冀中能源集团持有的金牛化工136,036,065股、占金牛化工总股本20.00%的无限售条件的流通股股份，并就该交易与冀中能源集团签署《关于河北金牛化工股份有限公司之股份转让协议》。同时，冀中能源集团拟终止将所持金牛化工34,015,984股（占上市公司总股本的5%，包含在上述拟转让的股份中）股份表决权委托冀中能源峰峰集团有限公司行使的事项，并与其签署《表决权委托终止协议》。
本次交易的交易对方是公司控股股东冀中能源集团，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3的规定，本次交易构成关联交易。公司独立董事事前认可了本交易并发表了独立意见。
本次股权收购金额合并过去12个月与同一关联人发生的各类关联交易金额合计430,726.16万元，超过了公司最近一期经审计净资产的5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易需提交公司股东大会审议批准。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《上市公司国有股权监督管理办法》等相关规定，本次交易已经冀中能源集团批准。
本次权益变动前后交易各方直接持有金牛化工股份、直接拥有金牛化工表决权的情况如下表所示：
■
本次权益变动完成后，公司直接持有金牛化工245,267,074股股份，占上市公司总股本的36.05%，公司将成为金牛化工控股股东，金牛化工实际控制人仍为河北省国资委。
二、关联交易对方情况
本次股权收购的交易对方冀中能源集团为公司控股股东，相关情况如下：
（一）基本情况
1、公司名称：冀中能源集团有限责任公司
2、企业类型：有限责任公司（国有独资）
3、注册地址：邢台市中兴西大街191号
4、法定代表人：杨国占
5、注册资本：681,672.28 万元
6、统一社会信用代码：91130500784050822M
7、经营范围：能源行业投资；批发.零售业(涉及行政许可的.须取得许可证后方可从事经营)、焦炭销售、设备租赁、各类商品的进出口业务（国家限定和禁止经营的商品除外）；以下范围仅限分支机构经营：煤炭开采、洗选和销售、制造业、电力、热力生产及供应、建筑业、仓储业、煤炭科研、设计和矿井建设、其他化工产品（不含危险化学品）生产与销售、服务业、住宿、餐饮；国有资产经营。
8、主要股东及实际控制人：河北省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“河北省国资委”）。
（二）财务状况
冀中能源集团系经邢台市工商局核准于2005年12月16日注册成立的国有独资公司，实际控制人为河北省国资委。
冀中能源集团最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
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冀中能源集团2019年财务数据经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年半年度数据未经审计。
（三）与上市公司的关联关系
截止2019年12月31日，冀中能源集团单独持有公司股份44.48%，冀中能源集团及其下属子公司合计持有公司股份71.59%，冀中能源集团为公司控股股东，符合《股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形。
（四）冀中能源集团不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的为冀中能源集团持有的金牛化工136,036,065股、占金牛化工总股本20.00%的无限售条件的流通股股份。
（二）金牛化工的基本情况
1、公司名称：河北金牛化工股份有限公司
2、企业类型：其他股份有限公司（上市）
3、住所：沧州临港化工园区化工大道
4、法定代表人：刘存玉
5、注册资本：680,319,676元
6、统一社会信用代码：91130900104363017U
7、经营范围：制造乙炔、氯化氢气体、氯乙炔、盐酸（副产20%）、压缩空气、氮气、烧碱、液氯、氢气、盐酸（30%）、次氯酸钠、硫酸、（在安全生产许可证有效期内制造）；制造普通硅酸盐水泥42.5、聚氯乙烯树脂；批发、零售化工原料（不含危险化学品及需国家有关部门审批的品种）、塑料制品、建筑材料；金属材料、金属制品的销售；房屋租赁；货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定禁止的除外，法律、行政法规、国务院决定限制的取得许可证后方可经营）
8、主要股东及实际控制人：本次交易前，冀中能源峰峰集团有限公司（以下简称“峰峰集团”）直接持有金牛化工135,995,903股，占总股本的 19.99%，直接拥有表决权的股份数量合计为 170,011,887 股，占总股本的 24.99%，是金牛化工的第一大股东，峰峰集团是冀中能源集团的控股子公司，金牛化工的实际控制人为河北省国资委。
（三）财务状况
金牛化工最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
■
金牛化工2019年财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年半年度数据未经审计。
（四）金牛化工不是失信被执行人。
四、本次交易的定价政策及定价依据
标的股份的转让价格以金牛化工股票在上述股份转让协议签署日前 30 个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定，且不低于该算术平均值。以上述计算方式为基础，并经双方充分协商，确认标的股份的转让价格为5.98元/股（含增值税），股份转让价款总计813,495,668.70元（含增值税）。该定价符合《公司法》、《证券法》、《上市公司国有股权监督管理办法》等有关法律法规的相关规定，定价方式公平合理。
五、协议的主要内容
转让方：冀中能源集团（甲方）
受让方：公司（乙方）
1、本次交易
甲方同意向乙方转让所持金牛化工136,036,065股、占金牛化工总股本20.00%的无限售条件的流通股股份，即标的股份，乙方确认同意受让标的股份。
2、标的股份转让价格
双方同意，根据《上市公司国有股权监督管理办法》等法律法规的有关规定，本次交易标的股份的转让价格应以金牛化工股票在本协议签署日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定，且不低于该算术平均值。以上述计算方式为基础，并经双方充分协商，拟定标的股份的价格为5.98元/股（含增值税），股份转让价款总计813,495,668.70元（含增值税），不低于本协议签署日金牛化工股票大宗交易价格范围的下限（即3.771元/股）。
3、标的股份转让价款的支付方式和期限
3.1双方同意，本次交易标的股份转让价款以现金形式作为对价进行支付。
3.2双方同意，现金对价按照如下节奏进行支付：
（1）本协议签署日后5个工作日内，乙方向甲方支付本次交易标的股份转让价款总额的30%作为保证金；
（2）本协议生效后，标的股份过户登记至乙方名下5个工作日前，乙方向甲方支付本次交易标的股份剩余全部转让价款（前项保证金自动转为标的股份转让价款）。
4、标的股份过户登记相关事宜
4.1本协议生效且乙方已按《上市公司国有股权监督管理办法》等法律法规的规定和本协议第四条的约定已支付完毕保证金后，双方应互相配合尽快提交上交所进行合规性确认；并在取得上交所合规确认意见且乙方支付全部标的股份转让价款后，向结算公司申请办理标的股份过户所需手续。
4.2标的股份由甲方过户至乙方名下之日，即为标的股份的交割日。于交割日起，乙方获得标的股份完全的所有权，享受金牛化工届时有效的公司章程和法律法规所规定的全部股东权利，并承担相应的股东义务。
4.3在标的股份交割手续的办理过程中，双方应当按照本协议的约定和相关法律法规的规定积极配合，包括但不限于提供有效证明文件、证券账户资料及付款凭证等。
4.4本次交易为上市公司股份的协议转让，不涉及金牛化工人员安置及债权债务处置事项。
5、先决条件
5.1双方同意，本协议项下交易的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足：
（1）乙方董事会、股东大会审议通过本次交易相关事宜；
（2）本次交易履行完毕必要的国资程序并获批准/备案。
5.2双方同意，为促使上述先决条件之成就或为履行相关报批手续，双方可签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件，该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
6、税费
6.1因签订和履行本协议而发生的法定税费，双方应按照有关法律各自承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。
6.2除本协议另有约定外，双方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。
六、本次股权收购目的和对公司的影响
（一）股权收购的目的
本次股权收购为调整公司资产结构及金牛化工股权结构，促进公司及金牛化工的进一步发展。
（二）对公司的影响
本次交易完成后，公司将成为金牛化工的控股股东，公司的资产结构得到进一步调整。
（三） 新增子公司对外担保、委托理财情况
本次收购完成后，金牛化工将成为公司的控股子公司。截至公告披露日，金牛化工不存在对外担保或委托理财情况。
七、年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日，公司与金牛化工累计已发生的各类关联交易的总金额0元，公司与冀中能源集团累计已发生的日常关联交易总金额641.65万元，收购青龙煤业90%股权及增资发生关联交易金额96,275.70万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
独立董事事前认可：
1、公司本次购买冀中能源集团所持金牛化工股份的交易内容和方式符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，具备可操作性；符合公司和冀中能源集团整体经营发展需要，定价公平合理，符合公司及中小股东的利益。
2、公司就上述交易与冀中能源集团签署的《关于河北金牛化工股份有限公司之股份转让协议》，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司国有股权监督管理办法》及其他相关法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司和非关联股东利益的行为，不会对公司持续经营发展造成不利影响。
3、全体独立董事同意将上述交易的相关议案提交公司董事会进行审议；由于本次交易的交易对方为公司控股股东，本次交易构成关联交易，关联董事应回避表决。
独立董事独立意见：
1、公司本次购买冀中能源集团所持金牛化工股份的交易方案及公司与冀中能源集团签署的《关于河北金牛化工股份有限公司之股份转让协议》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司国有股权监督管理办法》等国家法律、法规和其他规范性文件的规定，具备可操作性；符合公司和冀中能源集团整体经营发展需要，符合上市公司及中小股东的利益。
2、上述交易标的股份的转让价格以金牛化工股票在上述股份转让协议签署日前 30 个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定，且不低于该算术平均值。以上述计算方式为基础，并经双方充分协商，确认标的股份的转让价格为5.98元/股，股份转让价款总计813,495,668.70元。该定价符合《公司法》、《证券法》、《上市公司国有股权监督管理办法》等有关法律法规的相关规定，定价方式公平合理。
3、上述交易的交易对方为公司的控股股东冀中能源集团，根据相关法律、法规和规范性文件的规定，上述交易构成关联交易。董事会在审议本次交易事项时，关联董事均就相关议案的表决进行了回避，董事会召集召开程序、审议表决程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
综上，上述交易符合有关法律、法规的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。全体独立董事同意本次交易。上述交易相关议案尚需经公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
九、备查文件
1、第六届董事会第二十九会议决议；
2、独立董事事前认可及独立意见；
3、《关于河北金牛化工股份有限公司之股份转让协议》。
特此公告。
冀中能源股份有限公司
董事会
二○二○年九月五日
股票代码：000937 股票简称：冀中能源 公告编号：2020临-048
冀中能源股份有限公司
关于购买华北制药股份有限公司股份暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、冀中能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金2,531,008,940.96元购买冀中能源集团有限责任公司（以下简称“冀中能源集团”）持有的华北制药股份有限公司（以下简称“华北制药”，股票代码“600812”）163,080,473股、占华北制药总股本10.00%的无限售条件的流通股股份。
2、本次交易的交易对方是公司控股股东冀中能源集团，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3的规定，本次交易构成关联交易。
3、过去12个月与同一关联人发生的各类关联交易
2020年7月10日，公司第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关于收购山西冀能青龙煤业有限公司30%股权并托管60%股权的议案》，公司与冀中能源集团签署了《股权收购及托管协议》，公司收购青龙煤业30%股权的交易价格为5,091.90万元。2020年8月5日，青龙煤业30%股权的变更登记手续办理完毕。
2020年8月13日，公司第六届董事会第二十八次会议审议通过了《关于收购山西冀能青龙煤业有限公司60%股权的议案》和《关于向山西冀能青龙煤业有限公司增资的议案》。公司收购青龙煤业60%股权的交易价格为10,183.80万元，向青龙煤业增资8.1亿元。上述股权转让及增资的工商登记变更手续已于2020年8月21日办理完毕。
2020年9月4日，公司第六届董事会第二十九次会议审议通过了《关于购买河北金牛化工股份有限公司股份并签署股份转让协议的议案》，公司拟以现金813,495,668.70元收购冀中能源集团持有的金牛化工136,036,065股、占金牛化工总股本20.00%的无限售条件的流通股股份。
4、本次股权收购金额合并过去12个月与同一关联人发生的各类关联交易金额合计430,726.16万元，超过了公司最近一期经审计净资产的5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易需提交公司股东大会审议批准。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、关联交易概述
2020年9月4日，公司第六届董事会第二十九次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于购买华北制药股份有限公司股份并签署股份转让协议的议案》。关联董事赵兵文先生、刘存玉先生、赵鹏飞先生、张振峰先生回避了表决。
公司拟以现金2,531,008,940.96元收购冀中能源集团持有的华北制药163,080,473股、占华北制药总股本10.00%的无限售条件的流通股股份，并就该交易与冀中能源集团签署《关于华北制药股份有限公司之股份转让协议》。
本次交易的交易对方是公司控股股东冀中能源集团，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3的规定，本次交易构成关联交易。公司独立董事事前认可了本交易并发表了独立意见。
本次股权收购金额合并过去12个月与同一关联人发生的各类关联交易金额合计430,726.16万元，超过了公司最近一期经审计净资产的5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易需提交公司股东大会审议批准。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《上市公司国有股权监督管理办法》等相关规定，本次交易已经冀中能源集团批准。
本次股份转让前后，冀中能源集团、公司直接持有华北制药股份的具体变动情况如下所示：
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本次股份转让前，冀中能源集团为华北制药的控股股东，河北省人民政府国有资产监督管理委员会为华北制药的实际控制人；本次股份转让后，不会导致华北制药控股股东和实际控制人的变更。
二、关联交易对方情况
本次股权收购的交易对方冀中能源集团为公司控股股东，相关情况如下：
（一）基本情况
1、公司名称：冀中能源集团有限责任公司
2、企业类型：有限责任公司（国有独资）
3、注册地址：邢台市中兴西大街191号
4、法定代表人：杨国占
5、注册资本：681,672.28 万元
6、统一社会信用代码：91130500784050822M
7、经营范围：能源行业投资；批发.零售业(涉及行政许可的.须取得许可证后方可从事经营)、焦炭销售、设备租赁、各类商品的进出口业务（国家限定和禁止经营的商品除外）；以下范围仅限分支机构经营：煤炭开采、洗选和销售、制造业、电力、热力生产及供应、建筑业、仓储业、煤炭科研、设计和矿井建设、其他化工产品（不含危险化学品）生产与销售、服务业、住宿、餐饮；国有资产经营。
8、主要股东及实际控制人：河北省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“河北省国资委”）。
（二）财务状况
冀中能源集团系经邢台市工商局核准于2005年12月16日注册成立的国有独资公司，实际控制人为河北省国资委。
冀中能源集团最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
■
冀中能源集团2019年财务数据经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年半年度数据未经审计。
（三）与上市公司的关联关系
截止2019年12月31日，冀中能源集团单独持有公司股份44.48%，冀中能源集团及其下属子公司合计持有公司股份71.59%，冀中能源集团为公司控股股东，符合《股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形。
（四）冀中能源集团不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的为冀中能源集团持有的华北制药163,080,473股、占华北制药总股本10.00%的无限售条件的流通股股份。
（二）华北制药的基本情况
名称：华北制药股份有限公司
类型：股份有限公司（上市）
企业法人营业执照号：130000000008365
注册地址：石家庄市和平东路388号
注册资本：163,080万元
公司股票简称：华北制药
公司股票代码：600812
经营范围：粉针剂、片剂、颗粒剂、原料药、无菌原料药、硬胶囊剂、软胶囊剂、滴眼剂、口服溶液剂、小容量注射剂、精神药品、凝胶剂、冻干粉针剂、大容量注射剂的生产，中药饮片的生产和销售（具体品种以许可证为准）等。
华北制药是由原华北制药厂（现华北制药集团有限责任公司，以下简称“华药集团”）投入其全部生产经营性资产，并经募股于 1992 年 8 月组建的股份有限公司。1994年，华北制药股票在上海证券交易所挂牌上市，公司国家股权比例为59.87%，由河北省人民政府授权华药集团持有。2009年6月，经河北省人民政府批准，冀中能源集团对华药集团实施了重组，间接控股华北制药。
2、华北制药一年及一期的财务数据
单位：万元
■
注：2019年度数据已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 2020年半年度数据未经审计。
（三）与上市公司的关联关系
公司与华北制药同属冀中能源集团的控股子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条之第（二）项规定的关联关系情形。
（四）华北制药不是失信被执行人。
四、本次交易的定价政策及定价依据
根据《上市公司国有股权监督管理办法》等法律法规的有关规定，本次交易标的股份的转让价格应以华北制药股票在协议签署日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定，且不低于该算术平均值。以上述计算方式为基础，并经双方充分协商，确认标的股份的转让价格为15.52元/股（含增值税），股份转让价款总计2,531,008,940.96元（含增值税）。该定价符合《公司法》、《证券法》、《上市公司国有股权监督管理办法》等有关法律法规的相关规定，定价方式公平合理。
五、协议的主要内容
转让方：冀中能源集团 （甲方））
受让方：公司（乙方）
1、本次交易
甲方同意向乙方转让所持华北制药163,080,473股、占华北制药总股本10.00%的无限售条件的流通股股份，即标的股份，乙方确认同意受让标的股份。
2、标的股份转让价格
双方同意，根据《上市公司国有股权监督管理办法》等法律法规的有关规定，本次交易标的股份的转让价格应以华北制药股票在本协议签署日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定，且不低于该算术平均值。以上述计算方式为基础，并经双方充分协商，拟定标的股份的价格为15.52元/股（含增值税），股份转让价款总计2,531,008,940.96元（含增值税），不低于本协议签署日华北制药股票大宗交易价格范围的下限（即12.195元/股）。
3、标的股份转让价款的支付方式和期限
3.1双方同意，本次交易标的股份转让价款以现金形式作为对价进行支付。
3.2双方同意，现金对价按照如下节奏进行支付：
（1）本协议签署日后5个工作日内，乙方向甲方支付本次交易标的股份转让价款总额的30%作为保证金；
（2）本协议生效后，标的股份过户登记至乙方名下5个工作日前，乙方向甲方支付本次交易标的股份剩余全部转让价款（前项保证金自动转为标的股份转让价款）。
4、标的股份过户登记相关事宜
4.1本协议生效且乙方已按《上市公司国有股权监督管理办法》等法律法规的规定和本协议第四条的约定已支付完毕保证金后，双方应互相配合尽快提交上交所进行合规性确认；并在取得上交所合规确认意见且乙方支付全部标的股份转让价款后，向结算公司申请办理标的股份过户所需手续。
4.2标的股份由甲方过户至乙方名下之日，即为标的股份的交割日。于交割日起，乙方获得标的股份完全的所有权，享受华北制药届时有效的公司章程和法律法规所规定的全部股东权利，并承担相应的股东义务。
4.3在标的股份交割手续的办理过程中，双方应当按照本协议的约定和相关法律法规的规定积极配合，包括但不限于提供有效证明文件、证券账户资料及付款凭证等。
4.4本次交易为上市公司股份的协议转让，不涉及华北制药人员安置及债权债务处置事项。
5、先决条件
5.1双方同意，本协议项下交易的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足：
（1）乙方董事会、股东大会审议通过本次交易相关事宜；
（2）本次交易履行完毕必要的国资程序并获批准/备案。
5.2双方同意，为促使上述先决条件之成就或为履行相关报批手续，双方可签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件，该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
6、税费
6.1因签订和履行本协议而发生的法定税费，双方应按照有关法律各自承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。
6.2除本协议另有约定外，双方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。
7、协议生效
《股权转让协议》自双方签署（即双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章）后成立，并在本协议所述先决条件全部满足后生效。
六、本次股权收购目的和对公司的影响
（一）股权收购的目的
通过本次交易，实现对华北制药股权结构进行调整，并调整公司资产结构。
本次交易，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益情形。
（二）对公司的影响
本次交易完成后，公司对华北制药的持股比例进一步提升，公司的资产结构得到进一步调整。
七、年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日，公司与华北制药累计已发生的各类关联交易的总金额0元，公司与冀中能源集团累计已发生的日常关联交易总金额641.65万元，收购青龙煤业90%股权及增资发生关联交易金额96,275.70万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
独立董事事前认可：
1、公司本次购买冀中能源集团所持华北制药股份的交易内容和方式符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，具备可操作性；符合公司和冀中能源集团整体经营发展需要，定价公平合理，符合上市公司及中小股东的利益。
2、公司就上述交易与冀中能源集团签署的《关于华北制药股份有限公司之股份转让协议》，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司国有股权监督管理办法》及其他相关法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司和非关联股东利益的行为，不会对公司持续经营发展造成不利影响。
3、全体独立董事同意将上述交易的相关议案提交公司董事会进行审议；由于本次交易的交易对方为公司控股股东，本次交易构成关联交易，关联董事应回避表决。
独立董事独立意见：
1、公司本次购买冀中能源集团所持华北制药股份的交易方案及公司与冀中能源集团签署的《关于华北制药股份有限公司之股份转让协议》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司国有股权监督管理办法》等国家法律、法规和其他规范性文件的规定，具备可操作性；符合公司和冀中集团整体经营发展需要，符合上市公司及中小股东的利益。
2、上述交易标的股份的转让价格以华北制药股票在上述股份转让协议签署日前 30 个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定，且不低于该算术平均值。以上述计算方式为基础，并经双方充分协商，确认标的股份的转让价格为15.52元/股，股份转让价款总计2,531,008,940.96元。该定价符合《公司法》、《证券法》、《上市公司国有股权监督管理办法》等有关法律法规的相关规定，定价方式公平合理。
3、上述交易的交易对方为公司的控股股东冀中能源集团，根据相关法律、法规和规范性文件的规定，上述交易构成关联交易。董事会在审议本次交易事项时，关联董事均就相关议案的表决进行了回避，董事会召集召开程序、审议表决程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
综上，上述交易符合有关法律、法规的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。全体独立董事同意本次交易。上述交易相关议案尚需经公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
九、备查文件
1、第六届董事会第二十九会议决议；
2、独立董事事前认可及独立意见；
3、《关于华北制药股份有限公司之股份转让协议》。
特此公告。
冀中能源股份有限公司董事会
二○二○年九月五日
股票代码：000937 股票简称：冀中能源 公告编号：2020临-049
冀中能源股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人冀中能源股份有限公司董事会现就提名冼国明先生为冀中能源股份有限公司第七届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任冀中能源股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，本提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：
一、被提名人不存在《中国人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二、被提名人符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的独立董事任职资格和条件。
√是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
三、被提名人符合公司章程规定的独立董事任职条件。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
四、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
五、被提名人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
六、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
七、被提名人担任独立董事不会违反中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
八、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
九、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十一、被提名人担任独立董事不会违反中国银监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》、《融资性担保公司董事、监事、高级管理人员任职资格管理暂行办法》的相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十二、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》、《保险公司独立董事管理暂行办法》的相关规定。
√是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十三、被提名人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职资格的相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十四、被提名人具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上履行独立董事职责所必需的工作经验。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十五、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十六、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1%以上的股东，也不是上市公司前十名股东中自然人股东。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十七、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在上市公司前五名股东单位任职。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十八、被提名人及其直系亲属不在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十九、被提名人不是为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十、被提名人不在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十一、被提名人在最近十二个月内不具有前六项所列任一种情形。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十二、最近十二个月内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十三、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且期限尚未届满的人员。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十四、被提名人不是被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，且期限尚未届满的人员。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十五、被提名人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪，受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十六、被提名人最近三十六月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十七、被提名人未因作为失信惩戒对象等而被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十八、被提名人不是过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的人员。
√ 是 □ 否 □ 不适用
如否，请详细说明：______________________________
二十九、包括公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
三十、被提名人在公司连续担任独立董事未超过六年。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
三十一、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将被提名人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
三十二、被提名人过往任职独立董事期间，不存在连续两次未亲自出席上市公司董事会会议的情形。
√ 是 □ 否 □ 不适用
如否，请详细说明：______________________________
三十三、被提名人过往任职独立董事期间，不存在连续十二个月未亲自出席上市公司董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的情形。
√ 是 □ 否 □ 不适用
如否，请详细说明：______________________________
三十四、被提名人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形。
√ 是 □ 否 □ 不适用
如否，请详细说明：______________________________
三十五、被提名人最近三十六个月内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
三十六、被提名人不存在同时在超过五家以上的公司担任董事、监事或高级管理人员的情形。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
三十七、被提名人不存在过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的情形。
√ 是 □ 否 □ 不适用
如否，请详细说明：______________________________
三十八、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉的其他情形。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
声明人郑重声明：
本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。
本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所上市公司业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。
提名人（盖章）：冀中能源股份有限公司董事会
2020年9月5日
股票代码：000937 股票简称：冀中能源 公告编号：2020临-050
冀中能源股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人冀中能源股份有限公司董事会现就提名谢宏先生为冀中能源股份有限公司第七届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任冀中能源股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，本提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：
一、被提名人不存在《中国人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二、被提名人符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的独立董事任职资格和条件。
√是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
三、被提名人符合公司章程规定的独立董事任职条件。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
四、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。
□ 是 √ 否
如否，请详细说明：被提名人谢宏先生已参加深圳证券交易所组织的第113期独立董事培训，经考核合格。
五、被提名人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
六、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
七、被提名人担任独立董事不会违反中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
八、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
九、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十一、被提名人担任独立董事不会违反中国银监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》、《融资性担保公司董事、监事、高级管理人员任职资格管理暂行办法》的相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十二、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》、《保险公司独立董事管理暂行办法》的相关规定。
√是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十三、被提名人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职资格的相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十四、被提名人具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上履行独立董事职责所必需的工作经验。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十五、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十六、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1%以上的股东，也不是上市公司前十名股东中自然人股东。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十七、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在上市公司前五名股东单位任职。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十八、被提名人及其直系亲属不在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十九、被提名人不是为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十、被提名人不在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十一、被提名人在最近十二个月内不具有前六项所列任一种情形。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十二、最近十二个月内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十三、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且期限尚未届满的人员。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十四、被提名人不是被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，且期限尚未届满的人员。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十五、被提名人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪，受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十六、被提名人最近三十六月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十七、被提名人未因作为失信惩戒对象等而被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十八、被提名人不是过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的人员。
√ 是 □ 否 □ 不适用
如否，请详细说明：______________________________
二十九、包括公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
三十、被提名人在公司连续担任独立董事未超过六年。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
三十一、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将被提名人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
三十二、被提名人过往任职独立董事期间，不存在连续两次未亲自出席上市公司董事会会议的情形。
√ 是 □ 否 □ 不适用
如否，请详细说明：______________________________
三十三、被提名人过往任职独立董事期间，不存在连续十二个月未亲自出席上市公司董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的情形。
√ 是 □ 否 □ 不适用
如否，请详细说明：______________________________
三十四、被提名人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形。
√ 是 □ 否 □ 不适用
如否，请详细说明：______________________________
三十五、被提名人最近三十六个月内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
三十六、被提名人不存在同时在超过五家以上的公司担任董事、监事或高级管理人员的情形。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
三十七、被提名人不存在过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的情形。
√ 是 □ 否 □ 不适用
如否，请详细说明：______________________________
三十八、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉的其他情形。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
声明人郑重声明：
本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。
本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所上市公司业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。
提名人（盖章）：冀中能源股份有限公司董事会
2020年9月5日
(下转B80版)
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