江苏澳洋顺昌股份有限公司简式权益变动报告书|江苏_新浪财经

原标题：江苏澳洋顺昌股份有限公司简式权益变动报告书

上市公司名称：江苏澳洋顺昌股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：澳洋顺昌

股票代码：002245

信息披露义务人：澳洋集团有限公司

住所：江苏省张家港市杨舍镇塘市镇中路

通讯地址：江苏省张家港市杨舍镇塘市镇中路

股份变动性质：《一致行动协议》解除，本次权益变动不涉及持股数量的增减

权益变动报告书签署日期：2020年9月3日

信息披露义务人声明

1、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》及相关的法律、法规编制。

2、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

3、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在江苏澳洋顺昌股份有限公司（以下简称“澳洋顺昌”）所拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在澳洋顺昌所拥有权益的股份。

4、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

5、本次权益变动是根据《一致行动协议之解除协议》进行的。

6、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节释义

本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

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第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

1、名称：澳洋集团有限公司

2、注册地：杨舍镇塘市镇中路

3、法定代表人：沈学如

4、注册资本：80,000万元人民币

5、统一社会信用代码：91320582704061266L

6、企业类型：有限责任公司

7、经营范围：呢绒、毛纱、毛条、粘胶、服装、鞋帽、工艺美术品（金银制品除外）制造；纺织原料、纺织产品、染料、化工产品、计算机及辅助设备、日用百货、办公用品、电脑耗材购销；经营本企业和成员企业自产产品及相关技术的出口业务，生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关业务的进口业务，进料加工和“三来一补”业务；机构商务代理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8、经营期限：1998年7月30日至长期

二、信息披露义务人的股权控制关系

截至本报告书签署日，信息披露义务人澳洋集团的股权结构具体如下：

单位：万元

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三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人澳洋集团除持有澳洋顺昌股份外，还持有江苏澳洋健康产业股份有限公司（深圳证券交易所代码：002172）5%以上已发行股份，为其控股股东。

四、信息披露义务人及其一致行动人的关系说明

为保持公司股权结构稳定，信息披露义务人澳洋集团与吴建勇于2019年9月16日签订《一致行动协议》，双方确认及同意作为公司一致行动股东，就公司相关事项采取一致行动，《一致行动协议》主要内容如下：

（一）协议签署方

甲方：澳洋集团有限公司

乙方：吴建勇

（二）协议主要条款

1、甲乙双方同意，自标的股份过户完成之日起至2021年12月31日，双方实际采取一致行动，并通过在公司的股东大会/董事会上采取相同意思表示的方式，实施一致行动。

2、自标的股份过户完成之日起至2021年12月31日，双方将在公司下列事项上采取一致行动，作出相同的意思表示：

（1）行使股东大会的表决权；

（2）向董事会、股东大会行使提案权；

（3）行使董事、监事、高级管理人员候选人提名/推荐权；

（4）保证其及其所提名的董事人选在公司的董事会行使表决权时，采取相同的意思表示。

3、甲乙双方同意，在做出一致行动前将采取事先协商的方式先行统一表决意见，再根据协商确认的表决意见行使表决权、提案权、提名权等权利（相关权利以下统称“表决权”）。

4、甲乙双方确认，如出现协商后未能形成统一表决意见的情况，双方仍应采取一致行动，乙方以甲方的意见为准行使表决权。

5、除非法律规定及双方另行约定，协议有效期内双方不得擅自解除本协议。

6、任何一方违反本协议的规定，未按本协议履行其义务，或违反本协议中任何承诺和保证，即构成违约，应赔偿守约方因此遭受的全部损失。

7、协议自双方签字之日起生效，有效期自标的股份过户完成之日起至2021年12月31日。

2020年9月2日，信息披露义务人吴建勇与澳洋集团签署了《一致行动协议之解除协议》，双方同意并确认解除《一致行动协议》项下的各项权利义务。澳洋集团与吴建勇于2020年9月2日正式解除一致行动关系。

第三节权益变动目的

一、本次权益变动的目的

本次权益变动是由于信息披露义务人澳洋集团与吴建勇签署《一致行动协议之解除协议》解除一致行动关系所引起。

双方的一致行动关系解除后，澳洋集团与吴建勇作为公司的股东，将按照相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，依照各自的意愿、独立地享有和行使股东权利，履行相关股东义务。

二、信息披露义务人在未来12个月内增加或减少其在上市公司拥有权益的股份的计划

在未来12个月，信息披露义务人澳洋集团无增加其在上市公司拥有权益的股份的计划；不排除在符合并遵守现行有效地法律、法规及规范性文件的基础上减少上市公司股份之可能性。若未来信息披露义务人拟增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份，将会严格按照《证券法》、《收购办法》及其他相关法律法规的要求，及时履行相关信息披露义务及审批程序。

第四节权益变动方式

一、本次权益变动情况

2020年9月2日，信息披露义务人吴建勇与澳洋集团签署了《一致行动协议之解除协议》，双方同意并确认解除《一致行动协议》项下的各项权利义务。吴建勇与澳洋集团于2020年9月2日正式解除一致行动关系。

一致行动关系解除导致本次权益变动，澳洋集团与吴建勇所持有的澳洋顺昌股份不再合并计算，澳洋集团与吴建勇的持股数量和持股比例不变。

二、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份是否存在任何权利限制的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人澳洋集团合计持有上市公司108,912,483股股份，占上市公司总股本的11.10%（其中55,000,000股股份处于质押状态）。除此之外，澳洋集团在上市公司中拥有权益的剩余股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。

三、本次权益变动对公司的影响

2020年7月21日，澳洋集团与绿伟有限公司（以下简称“香港绿伟”）签署了《股份转让协议》，将其所持有的公司49,070,000股股份（占公司总股本的5.00%）协议转让给香港绿伟。本次股份协议转让已完成过户，公司的控股股东由澳洋集团变更为香港绿伟，公司的实际控制人由沈学如变更为CHEN KAI。

澳洋顺昌实际控制人因上述协议转让已变更为CHEN KAI。本次权益变动不会导致公司的实际控制人发生变化，也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。

第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况

2020年7月21日，澳洋集团与绿伟有限公司签订了《股份转让协议》，澳洋集团将其持有的澳洋顺昌49,070,000股股票（占公司总股本的5.00%）转让给绿伟有限公司，转让价格为3.96元/股。

2020年8月26日，澳洋集团通过大宗交易的方式向澳洋顺昌第一期员工持股计划转让澳洋顺昌12,134,000股股票（占公司总股本的1.24%），成交均价为4.45元/股。