鹭燕医药股份有限公司配股说明书摘要(上接D15版)_新浪财经

原标题：鹭燕医药股份有限公司配股说明书摘要(上接D15版)

　　(上接D15版)

　　（三）营业成本

　　公司营业成本构成情况如下：

　　金额单位：万元

　　公司营业成本中，按照行业划分，医药分销业务占比最高，各期占比超过94%；按照产品类型，药品占比最高，各期占比超过84%。公司营业成本的构成与营业收入的构成相匹配。

　　（四）毛利率

　　公司毛利及毛利率情况如下：

　　金额单位：万元

　　报告期各期，公司综合毛利率分别为7.79%、7.82%、7.79%和8.05%，公司毛利主要来源于医药分销业务。报告期内，公司综合毛利率相对较为稳定。

　　1、分业务毛利率

　　（1）医药分销业务

　　医药分销业务是指公司直接向医院、卫生院等医疗机构以及零售药店提供药品销售及配送服务，报告期各期，公司医药分销业务毛利率分别为6.69%、6.88%、7.00%和7.22%，基本保持稳定。

　　（2）医药零售业务

　　医药零售业务是指公司以药店形式为终端消费者提供药事服务，报告期各期，公司医药零售业务毛利率分别为22.44%、20.72%、19.52%和18.67%，报告期内持续下降，主要是因为零售业务竞争激烈所致。

　　（3）其他业务

　　除医药分销和医药零售业务外，公司的其他业务包括医药工业、中医诊疗服务、中药代煎服务、第三方物流服务、房产租赁、人工智能产品销售等。由于业务种类较多且各期间占比波动较大，导致其他业务毛利率存在波动。报告期各期，公司其他业务毛利占比分别为5.93%、7.16%、5.38%和5.34%，对公司综合毛利率的影响较小。

　　2、同行业可比公司毛利率对比

　　（1）医药分销业务

　　注：由于部分同行业公司尚未披露2020年半年报，因此未对比2020年1-6月数据。

　　公司医药分销业务毛利率与同行业上市公司分销业务中位数基本一致，但低于平均水平，主要原因是公司的主要医药分销业务在福建省，根据福建省2017年开始的招投标政策规定，一个地市一家企业所有中标品种只能委托一家批发商配送，由此导致市场竞争较为激烈，毛利率水平较低。

　　（2）医药零售业务

　　注：由于部分同行业公司尚未披露2020年半年报，因此未对比2020年1-6月数据。

　　公司医药零售业务毛利率与同行业上市公司的毛利率基本一致。各公司间毛利率差异主要系其所处区域经济发展水平、竞争情况、经营品种或店面位置等因素差异导致。

　　（五）期间费用分析

　　金额单位：万元

　　报告期各期，公司各项期间费用合计占营业收入的比例分别为5.16%、5.31%、5.10%和5.28%，基本保持稳定，其中，销售费用、管理费用和财务费用是公司期间费用最主要的组成部分。

　　1、销售费用

　　（1）销售费用的具体构成

　　报告期各期，公司销售费用明细情况如下：

　　金额单位：万元

　　注：截至2018年末，公司将业务招待支出在管理费用下的“业务招待费”科目统一核算；2019年起，公司根据业务招待费根据归属部门分别列支在“销售费用”和“管理费用”下，因此，2019年，“销售费用”新增“业务招待费”二级明细。

　　上述销售费用明细说明如下：

　　1）职工薪酬系公司销售部门所属人员的薪资、社保公积金、福利等。

　　2）租赁费系公司零售业务租用门店、仓库而产生的租金费用。

　　3）运杂费系公司向客户配送药品、器械等产品所产生的运输费用。

　　4）差旅费系为公司销售部门所属人员发生的路途、住宿、餐饮等费用。

　　5）汽车费用系公司车辆所发生的汽油费、路桥费、保养费、维修费等。

　　6）电话费系为公司销售部门所属人员发生的电子通讯设备费用。

　　7）业务宣传费系为宣传公司形象、产品、业务而发生的费用。

　　8）物业水电费系公司租用的门店、仓库而产生的物业、水电费。

　　9）中标服务费系公司参与药品、器械等产品招标而发生的相关费用。

　　10）保险费系公司为各项资产购买的保险费用。

　　11）服务费系公司向服务商支付的服务费用。

　　12）业务招待费系公司销售部门所属人员发生的与经营活动相关的业务招待支出。

　　13）其他费用系上述十二类费用以外的其他销售费用，主要包括市内交通费用、检验费用、包装费用等。

　　（2）销售费用的各期变动情况分析

　　报告期各期，公司销售费用分别为16,821.96万元、21,717.97万元、32,260.21万元和15,827.67万元，报告期内呈逐年增长趋势，其中，2018年和2019年分别较上年同期增长29.10%和48.54%。报告期内，公司在福建省打造“全覆盖、深渗透”的分销网络，加强组织协调、业务协同、标准化建设、信息系统和现代物流建设，优化各地区子公司资源配置，实现福建省内分销网络的协同，进一步提升公司在福建省医药分销市场的份额，同时，继续在四川省、江西省、海南省等外省地区布局医药分销网络，公司销售人员规模和业务规模均呈现大幅增长趋势，是公司销售费用增长最主要的原因。2018年和2019年，公司营业收入增幅分别为37.93%和30.50%；2018年末和2019年末，公司销售人员数量分别为1,734人和2,136人，分别较上年同期期末增长 27.69%和23.18%，公司销售费用的增长与销售人员规模和业务规模的增长相匹配。

　　（3）销售费用的构成情况分析

　　公司的主营业务为药品、中药饮片、医疗器械等分销及医药零售连锁，其中，医药分销销售收入占营业收入的比重超过93%，是公司最主要的收入来源。在医药分销业务中，公司盈利主要来自于当期实现的进销差价，因此，销售费用主要源于销售人员的薪酬、仓库的租赁费用、委托第三方运输的运杂费和自身配送产生的汽车费以及销售人员的差旅费。报告期内，职工薪酬、租赁费、运杂费、差旅费和汽车费用是销售费用的主要构成，各期合计占比分别为90.93%、93.39%、84.67%和86.18%。综上，公司销售费用的构成与公司的业务模式相匹配。

　　（4）销售费用率与同行业可比公司的对比分析

　　选取最近一年医药分销业务收入占比超过90%的英特集团、国药股份、南京医药、九州通和柳药股份作为可比公司，报告期内，公司与可比公司销售费用率对比如下：

　　注：由于部分同行业公司尚未披露2020年半年报，因此未对比2020年1-6月数据。

　　报告期内，公司销售费用率低于同行业平均水平，主要原因分析如下：

　　第一，公司多年前即已成为福建省最大的医药流通企业，客户早已覆盖全省所有二级以上医疗机构，营销渠道均铺设完整，客户资源和客户需求稳定，近年来需要在销售端的投入相对其他企业偏少，且近年来通过外延并购而不是加强销售渠道建设以扩大收入规模，因此，2016年，公司销售费用率与同行业平均水平一致但自2017年起低于同行业平均水平。

　　第二，公司房屋租赁与厂房、设备、无形资产等折旧摊销的会计处理方式与其他公司存在差异，公司医药分销业务相关的租赁费用、医药分销及零售业务相关的折旧摊销全部归为管理费用，所以将管理费用和销售费用综合起来比较更加合理，报告期内，公司销售费用率和管理费用率合计数与同行业对比如下：

　　注：由于部分同行业公司尚未披露2020年半年报，因此未对比2020年1-6月数据。

　　报告期内，公司销售费用率和管理费用率合在4.03%-4.24%区间波动，与同行业水平基本一致。

　　（5）关于商业贿赂等违法违规行为

　　1）公司制定了完善的内部控制制度，建立了健全的合规运营体系，防止商业贿赂等违法违规不良行为的发生

　　公司已按照上市公司治理要求和内控要求，建立了《费用报销管理办法》等相关管理制度，制定了每年度的销售政策，并通过该等制度、政策对销售费用及销售行为进行核算管理，严格审查并控制费用报销，禁止报销与正常生产销售业务无关的费用。针对商业贿赂的违法违规行为，公司一直采取零容忍政策。公司建立了完善的合规运营体系，设立董事会合规委员会、集团合规工作领导小组、集团合规部、各子公司合规工作领导小组四级架构负责推进和指导公司反商业贿赂等合规管理工作；制订了《董事会合规委员会工作细则》《合规管理制度》《奖励处罚办法》等内部控制制度；并在费用支出审核制度、培训、员工奖惩制度等内控制度内增加了反商业贿赂相关条款，全体员工均已签署《反商业贿赂与腐败承诺书》，并接受了反商业贿赂培训教育，防止商业贿赂等违法违规不良行为的发生。

　　报告期内，公司的内控制度能够得到有效的执行。据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》（致同专字（2019）第350ZA0158号），公司于2018年12月31日在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》建立的与财务报表相关的内部控制。

　　2）公司销售费用均为与业务相关的合理支出，不存在与商业贿赂相关的支出

　　报告期内，职工薪酬、租赁费、运杂费、差旅费和汽车费用是公司销售费用的主要构成，各期合计占比分别为90.93%、93.39%、84.67%和86.18%。公司销售费用的构成与公司的业务模式相匹配。

　　3）公司不存在因商业贿赂行为受到刑事处罚或行政处罚的情况

　　报告期内，公司不存在因商业贿赂行为受到刑事处罚或行政处罚的情况，亦不存在因商业贿赂行为被罚款或缴纳罚金的情形。

　　2、管理费用

　　金额单位：万元

　　报告期各期，公司管理费用分别为18,528.07万元、26,743.35万元、28,197.79万元和13,247.93万元，2017年-2019年呈逐年增长趋势，其中，2018年和2019年分别较上年同期增长44.34%和5.44%。公司管理费用持续增长主要是销售规模增长以及并购扩张带来的管理成本增加所致。2018年末和2019年末，公司管理人员（含财务人员、行政人员和管理人员）人数分别为672人和784人，分别较上年末增长49.67%和16.67%，推动当期职工薪酬及其他各项管理支出的增长。

　　3、财务费用

　　金额单位：万元

　　报告期各期，公司财务费用分别为7,586.33万元、12,291.76万元、15,566.45万元和8,811.49万元，主要由利息支出构成，为满足经营规模快速扩张带来的流动资金需求和资本支出需求，公司主要通过银行借款方式筹资，各期末银行借款余额增长较快，导致利息费用逐年增加。

　　（六）非经常性损益

　　金额单位：万元

　　报告期各期，公司非经常性损益占比情况如下：

　　金额单位：万元

　　报告期各期，归属于母公司所有者的非经常性损益占归属于母公司所有者净利润的比例分别为4.52%、2.20%、5.90%和2.41%，对公司经营成果影响较小。

　　三、现金流量分析

　　金额单位：万元

　　（一）经营活动现金流量分析

　　报告期各期，公司经营活动现金流量净额分别为-44,546.38万元、12,677.02万元、-62,913.96万元和-11,233.03万元。公司经营活动现金流量净额表现为负或少于同期净利润，主要原因为：

　　公司主要的销售客户为医疗机构，采用信用账期收款，平均账期为3-6个月。主要供应商一般采用预付、现款采购或者短账期付款的方式结算。收付款账期的差异，导致销售商品提供劳务收到的现金与购买商品接受劳务支付的现金存在客观的时间性差异。同时“两票制”、“4+7”带量采购政策，使得上游供应商付款账期进一步缩短，采购付款金额增加。另外，公司2018年及2019年营业收入增长率分别为37.93%及30.50%，销售规模的不断增长也促使了销售商品提供劳务收到的现金与购买商品接受劳务支付的现金时间差异增加，导致经营活动现金净流量为负。

　　（二）投资活动现金流量分析

　　报告期各期，公司投资活动现金流量净额分别为-28,552.22万元、-39,246.03万元、-22,595.59万元和-4,508.81万元。报告期内公司投资活动的现金支出主要包括两方面：一是并购子公司而支付的现金；二是因投资建设新的物流中心、对原有物流中心进行升级以及购置房产等投资活动的现金支出。

　　（三）筹资活动现金流量分析

　　报告期各期，公司筹资活动现金流量净额分别为76,905.28万元、20,546.21万元、74,759.84万元和28,372.71万元。报告期内，由于业务规模的快速增长，公司需要通过外部筹资手段获得资金以支持业务发展。报告期各期，公司筹资收到的现金主要是银行借款。

　　第六节本次募集资金运用

　　一、本次募集资金运用计划

　　（一）本次配股公开发行股票募集资金使用计划

　　本次配股募集资金总额预计不超过人民币35,000万元，募集资金扣除发行费用后的净额拟全部用于补充流动资金。

　　（二）董事会对募集资金投资项目可行性的分析

　　1、项目背景

　　公司主要业务为医药分销和零售，业务流程为向上游企业采购药品或医疗器械等医药产品，再将医药产品直接出售给医院、诊所、药店等终端客户或批发给下游经销商，通过进销价差及提供服务获取盈利。

　　医疗机构为公司主要客户。医疗机构需求明确且增长稳定，资信较好，但回款周期较长，而上游供应商给予公司的信用期通常较短，公司上下游的付款及收款结算的时间差加大了公司对流动资金的需求。

　　经过多年的发展，公司已经成为福建省最大的医药流通企业，并已实现了对福建省公立医疗机构100%覆盖，截至目前公司零售直营门店总数达到222家。近年来，公司积极通过并购扩张，在四川、江西、海南等三个省份布局医药分销业务，并立足安徽亳州拓展全国中药饮片业务。截至目前，公司已完成四川省14个地市17家公司，江西省9个地市10家公司和海南省2家公司分销网络布局，并已实现对上述三个省份主要区域大部分二级以上医疗机构的覆盖。因此，公司通过“内涵式增长和外延式扩张”资产和经营规模持续扩大，对于营运资金的需求也不断提高。

　　同时，根据国家对医药产品的监管要求、医药第三方物流的政策导向以及医药分开等行业发展的趋势，公司需投入大量的流动资金进行物流配送和信息系统的建设和改造、市场的开拓以及健康医疗人工智能、大数据等新兴业态的探索。

　　此外，“十三五”期间，随着人口老龄化加剧、消费水平提高、医疗健康意识加强、医疗投入持续扩大、医疗设施及保障制度日臻完善等，我国的医药健康产业面临良好的发展机遇，医药流通行业整合步伐将进一步加快，行业集中度将进一步提升，区域性的龙头企业的实力不断增强。为应对行业的激烈竞争，巩固既有优势地位，并不断扩大规模、提升盈利，公司也须投入更多的资金保障公司业务的持续、健康发展。

　　2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末，公司营运资本配置比率分别为20.68%、15.41%、12.46%和12.49%，2017年-2019年呈下降趋势。虽然公司利用自有资金和增加银行借款等方式维持了一定的营运资本，并通过加强和优化资金管理提高资金使用效率。但从长期来看，单纯依赖上述方式难以满足公司业务持续、快速增长对流动资金的需求。为此，公司拟将本次募集资金全部用于补充营运用流动资金，从而为公司未来发展奠定良好基础。

　　2、项目实施必要性

　　（1）有利于推进公司战略规划的实施

　　福建省为我国医药改革前沿省份，在全国率先进行了“货票同行”、“两票制”、“三明模式”、“医保办统筹三医联动”等医药领域的探索，取得了较好的效果，其中“两票制”已于2017年开始向全国推广。公司通过积极响应福建省医疗机构药品集中招标采购改革，较好地顺应了市场的发展趋势，在福建省确立了领先地位，积累了医改过程中医药管理经验和企业经营管理经验。在已有经验基础上，公司确立了“横向+纵向+人工智能”的三维战略规划，在持续保持福建省内优势的同时，通过外延扩张实跨省级区域发展，并推进健康医疗人工智能，大数据的研发。

　　医药流通行业具有资金密集型的特点，尤其对医疗机构的应收账款账期较长，在业务拓展过程中需要大量的资金作为保障。公司在推进战略实施过程中，主要依靠自有资金和银行融资等方式解决资金需求，融资规模和融资成本均受到制约。流动资金不足问题成为公司业务战略快速推进的主要瓶颈之一。

　　本次募集资金到位后，公司业务拓展所需要的资金压力将得到一定的缓解，有助于公司快速推动公司战略规划实施。

　　（2）有利于优化公司资本结构，提高偿债能力和运营效率，提升公司盈利能力

　　2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末，公司合并报表口径的资产负债率分别为69.48%、72.76%、74.95%和75.31%，资产负债率一直处于较高水平，较高的资产负债结构在一定程度上制约着公司的业务发展。

　　本次募集资金到位后，公司流动资金将增加35,000万元，以2020年6月30日公司合并报表口径下计算的公司短期和长期偿债能力指标变化如下：

　　如上表所示，本次募集资金补充流动资金后，有利于提高公司偿债能力，进一步优化资本结构。

　　（3）降低财务费用，提高公司盈利水平

　　近年来，随着公司业务规模迅速扩张，对资金需求量增加较快，自有资金无法满足业务发展所需的投入，从而公司采用加大财务杠杆增加负债的方式来满足业务扩张的需要，银行贷款金额与利息费用逐年提高。报告期各期，公司财务费用分别为7,586.33万元、12,291.76万元、15,566.45万元和8,811.49万元。

　　本次募集资金补充流动资金后，公司营运资金压力将得到有效缓解，满足公司业务快速发展对资金的需求；同时相当于减少等额债务融资，从而减少了财务费用，这将进一步提高公司盈利水平。

　　综上，本次募集资金补充流动资金系公司发展的需要，将有效缓解资金压力，优化资本结构，降低财务费用，从有利于提高公司盈利能力和核心竞争力。

　　3、项目实施的可行性

　　（1）医药流通行业具有长期、良好的发展空间

　　我国医药流通行业已持续多年实现快速发展，国家经济增长与居民人均收入提高，全国卫生总费用及居民卫生支出持续增长，居民健康保健意识逐年提高，人口的自然增长、人口结构的老龄化趋势以及疾病谱的改变等因素均推动了未来药品市场的刚性增长。此外，“十三五”期间政府医改投入力度和强度的加大、新版《基本药物目录》扩容、基本药物用药比例提升以及新农合医保保障水平的提高等为医药流通行业的持续增长提供了良好的基础。

　　综上所述，医药流通行业具有长期、良好的发展空间。因此，在行业持续发展和兼并收购加速的前提下，增加流动资金的投入有助于缓解公司扩大营业规模和提升市场占有率的资金需求，并进一步推动公司快速发展，为全体股东创造更多回报。

　　（2）公司资金管理能力逐步提高

　　公司为加强资金使用的监督和管理，加速资金周转，提高资金效益，保证资金安全，建立并完善了资金管理制度，包括《应收账款管理制度》《应付账款管理制度》《存货管理制度》《票据结算管理制度》《资金管理基本制度》《银行账户管理制度》《现金管理制度》《银行贷款管理制度》《内部资金往来管理制度》，以及《募集资金专项管理制度》等。在实际经营中，公司资金管理能力逐步提高。公司资金管理能力的提高为公司有效利用募集资金，提高资金使用效率，支持业务的快速发展奠定了基础。

　　二、流动资金需求量测算

　　根据国内医药流通市场需求以及公司发展情况，预计公司未来三年整体销售收入将保持较快增长，为确定未来需要补充的流动资金数额，公司采用销售百分比法进行测算。

　　1、销售百分比法的计算公式

　　销售百分比法，是假设经营资产、经营负债与营业收入存在稳定的百分比关系，根据预计销售额与相应百分比预计经营资产、经营负债，然后利用会计等式确定融资需求。其预测步骤一般分为以下方面：1）确定经营资产和经营负债项目的销售百分比；2）利用预计的营业收入预测各项经营资产和经营负债；3）预计可以动用的金融资产；4）预计增加的留存收益；5）预计外部筹资额。销售百分比法计算公式如下：预计需从外部增加的资金=增加的营业收入×经营资产销售百分比-增加营业收入×经营负债销售百分比-可以动用的金融资产-预计销售额×计划销售净利率×（1-股利支付率）。

　　2、相关假设

　　公司销售百分比法测算的假设如下：1）公司以2016年至2019年为预测的基期，2020年-2022年为预测期；2）公司保持目前的经营效率和信用政策不变；3）公司营运资金的增加主要来源于留存收益的增加；4）根据2016年-2019年（预测）公司销售收入年均增长率，国内医药流通市场的发展趋势，以及公司未来三年的规划，假设未来3年公司销售收入增长率为20%；5）未来3年股利支付率为20%；6）结合公司所处行业及经营特点，公司敏感性资产主要为经营性资产，包括存货、应收票据及应收账款、预付款项；公司敏感性负债主要为经营性负债，包括应付票据及应付账款、预收款项。

　　3、资金需求测算

　　根据上述假设，以及2016年至2019年（预测）经营流动资产与经营流动负债占营业收入的平均结构百分比和平均销售净利率，公司对2022年营运资金需求进行测算如下：

　　公司2022年外部融资需求即需要补充的流动资金数额=增加的营业收入×经营资产销售百分比-增加营业收入×经营负债销售百分比-可以动用的金融资产-预计销售收入×计划销售净利率×（1-股利支付率）=60,386.47万元。

　　根据以上测算，公司2022年流动资金缺口为60,386.47万元。该等流动资金缺口需要通过留存收益、银行借款及股权融资等方式解决。为在保持业务规模快速增长的同时进一步优化公司资本结构，降低财务费用，公司通过本次配股公开发行股份募集不超过35,000万元现金用于补充流动资金的方案是必要的。

　　2016年1月，经中国证监会《关于核准鹭燕（福建）药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]89号）核准，公司向社会首次公开发行3,205万股、每股面值1元的人民币普通股股票，每股发行价格18.65元，扣除发行费用后，募集资金净额为54,130.05万元。公司首次公开发行股票募集资金用于补充流动资金11,300.05万元，测算依据是公司2014年资金需求；截至2016年6月30日，公司首次公开发行股票募集资金用于补充流动资金的金额11,300.05万元已投入并使用完毕。因此，公司首次公开发行股票募集资金用于补充流动资金并不影响本次配股公开发行股票的流动资金缺口计算。

　　三、本次配股公开发行对公司经营管理和财务状况的影响

　　本次发行后，公司的营运资金得以补充，为公司进一步拓展各项业务，扩大经营规模提供有力支撑。募集资金到位后，公司总资产、净资产规模将有所增加，资产负债率、流动比率、速动比率等指标均有所改善。

　　按照2020年6月30日的财务数据进行模拟计算，发行前后公司的资产结构及偿债能力指标对比情况如下表所示：

　　注：发行费用未予考虑。

　　因此，本次配股公开发行完成后，公司的资本结构得以优化，从而提高公司的综合竞争力和抗风险能力。

　　第七节备查文件

　　一、备查文件

　　1、发行人最近三年一期的财务报告及审计报告；

　　2、保荐机构出具的发行保荐书、发行保荐工作报告；

　　3、法律意见书和律师工作报告；

　　4、注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；

　　5、中国证监会核准本次发行的文件；