陕西金叶科教集团股份有限公司关于2020年度向银行等金融机构申请综合授信额度及担保事项的进展公告

　　本公司及其董事局全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、情况概述

　　陕西金叶科教集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年4月28日、2020年5月19日分别召开七届董事局第五次会议和2019年年度股东大会，审议通过了《关于公司2020年度向银行等金融机构申请综合授信额度及担保事项的议案》，同意本公司及子公司昆明瑞丰印刷有限公司、陕西金叶印务有限公司、西安明德理工学院（曾用名：西北工业大学明德学院）、湖北金叶玉阳化纤有限公司2020年度向银行等金融机构申请总额度不超过人民币10亿元或等值外币的综合授信，授信品种包括但不限于流动资金贷款、贸易融资、中长期项目贷款、信用证、保函、保理、银行承兑汇票、融资租赁等综合授信业务（具体业务品种以相关金融机构审批为准）；同意公司及上述四家子公司对公司合并报表范围内的公司向银行等金融机构申请综合授信额度事项提供总额度不超过人民币10亿元或等值外币的担保，包括本公司对子公司、子公司相互间及子公司对本公司担保。

　　上述综合授信额度及担保额度可循环使用。各金融机构授信额度及担保金额、授信及保证期间等最终以金融机构实际审批结果为准。具体融资金额、担保金额以金融机构与公司实际发生的融资、担保金额为准。

　　授权公司董事局主席、总裁袁汉源先生代表公司签署与金融机构授信融资相关的授信、借款、抵押、担保合同、凭证等法律文件并办理有关融资和担保业务手续，授权期限至2020年年度股东大会召开之日止。

　　独立董事在2020年4月28日召开的七届董事局第五次会议上对上述事项发表独立意见。

　　具体详情请见公司于2020年4月29日、2020年5月20日在中国证监会指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网发布的《公司七届董事局第五次会议决议公告》、《公司2019年年度股东大会决议公告》（    公告编号：2020-18号、2020-37号）。

　　近日，为满足资金需求，公司全资子公司西安明德理工学院（以下简称“明德学院”）已向中国银行股份有限公司西安高新技术开发区支行申请5,000万元人民币单项授信业务，期限不超过26个月；该笔授信由公司提供连带责任保证担保，并由明德学院提供学院住宿费收费权质押担保。

　　根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）和《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司对明德学院提供的担保不构成关联交易。

　　二、担保的基本情况

　　（一）被担保人基本情况

　　1、公司名称：西安明德理工学院

　　2、统一社会信用代码：526100007869985297

　　3、成立日期：2006年6月27日

　　4、住所：西安市长安区西工大沣河校区

　　5、法定代表人：袁汉源

　　6、开办资金：人民币311,929,800元

　　7、业务主管单位：陕西省教育厅

　　8、业务范围：本科层次的高等学历教育

　　9、与本公司的关系：本公司持有100%股权

　　10、最近一年又一期的主要财务状况：

　　截至2019年12月31日，明德学院总资产为90,310.46万元，负债总额56,777.05万元，归属于母公司净资产33,533.41万元，营业收入17,908.13万元，利润总额2,792万元,归属于母公司净利润2,792万元。（已经审计）

　　截至2020年6月30日，明德学院总资产为93,917.66万元，负债总额58,543.74万元，归属于母公司净资产35,373.92万元，营业收入10,042.00万元，利润总额1,840.51万元，归属于母公司净利润1,840.51万元。（未经审计）

　　（二）担保协议的主要内容

　　公司为明德学院本次授信5,000万元提供连带责任保证担保，担保涉及的《最高额保证合同》已签署，保证合同的主要内容：

　　1、债权人：中国银行股份有限公司西安高新技术开发区支行

　　2、保证人：陕西金叶科教集团股份有限公司

　　3、债务人：西安明德理工学院

　　4、保证方式：连带责任保证担保

　　5、保证最高本金限额：5,000万元

　　6、保证期间：债务履行期限届满之日起两年

　　三、累计对外担保数量及逾期担保的情况

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司的实际担保总额为88,019.66万元（含金叶印务和昆明瑞丰向集团担保28,706.05万元），约占公司最近一期经审计的2019年归属于母公司净资产的63.50%；公司连续12个月累计实际担保总额为60,872.11万元，约占公司最近一期经审计的2019年归属于母公司净资产的43.91%；公司及控股子公司不存在逾期担保及涉及诉讼的担保情况。

　　四、备查文件

　　（一）《授信业务总协议》；

　　（二）《最高额保证合同》。

　　特此公告。

　　陕西金叶科教集团股份有限公司

　　董事局

　　二〇二〇年九月三日