哈尔滨空调股份有限公司2020年第五次临时董事会会议决议公告

哈尔滨空调股份有限公司2020年第五次临时董事会会议决议公告
2020年09月01日 03:10 上海证券报

原标题:哈尔滨空调股份有限公司2020年第五次临时董事会会议决议公告

  证券代码:600202 证券简称:哈空调 编号:临2020-038

  哈尔滨空调股份有限公司2020年

  第五次临时董事会会议决议公告

  ● 本次董事会会议全体董事出席。

  ● 本次董事会会议无董事对会议审议议案投反对或弃权票情形。

  ● 本次董事会会议审议议案全部获得通过。

  一、董事会会议召开情况

  哈尔滨空调股份有限公司(以下简称:公司)2020年第五次临时董事会会议通知于2020年8月24日以电话通知、书面直接送达、电子邮件等方式发出。会议于2020年8月31日以通讯表决方式召开。会议应出席董事8人,实际到会8人。全体监事及高级管理人员列席了会议。会议由董事长刘铭山同志主持。会议的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  《关于控股子公司哈尔滨富山川生物科技发展有限公司与哈尔滨工业投资集团有限公司签署日常关联交易协议的提案》

  同意公司《关于控股子公司哈尔滨富山川生物科技发展有限公司与哈尔滨工业投资集团有限公司签署日常关联交易协议的提案》。

  同意公司控股子公司哈尔滨富山川生物科技发展有限公司与哈尔滨工业投资集团有限公司签订《哈尔滨富山川生物科技发展有限公司与哈尔滨工业投资集团有限公司日常关联交易协议》,金额每年预计不超过人民币150.00万元,协议期限三年。

  关联董事刘铭山同志、关联董事陈维周同志在董事会审议此项提案时回避了表决。

  同意票:6票,反对票:0票,弃权票:0票,是否通过:通过。

  上述事项具体内容详见公司临2020-040号公告。

  三、上网公告附件

  独立董事意见。

  哈尔滨空调股份有限公司董事会

  2020年9月1日

  证券代码:600202 证券简称:哈空调 编号:临2020-039

  哈尔滨空调股份有限公司

  七届十二次监事会会议决议公告

  ● 本次监事会全体监事出席。

  ● 本次监事会无监事对会议审议议案投反对或弃权票情形。

  ● 本次监事会审议议案全部获得通过。

  一、 监事会会议召开情况

  哈尔滨空调股份有限公司(以下简称:公司)七届十二次监事会会议通知于2020年8月24日以电话通知、书面直接送达、电子邮件等方式发出。会议于2020年8月31日以通讯表决方式召开。应出席会议监事3人,实际到会3人,会议由监事会主席田大鹏同志主持。会议的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  《关于控股子公司哈尔滨富山川生物科技发展有限公司与哈尔滨工业投资集团有限公司签署日常关联交易协议的提案》

  同意公司《关于控股子公司哈尔滨富山川生物科技发展有限公司与哈尔滨工业投资集团有限公司签署日常关联交易协议的提案》。

  同意公司控股子公司哈尔滨富山川生物科技发展有限公司与哈尔滨工业投资集团有限公司签订《哈尔滨富山川生物科技发展有限公司与哈尔滨工业投资集团有限公司日常关联交易协议》,金额每年预计不超过人民币150.00万元,协议期限三年。

  同意票:3票,反对票:0票,弃权票:0票,是否通过:通过。

  哈尔滨空调股份有限公司监事会

  2020年9月1日

  证券代码:600202 证券简称:哈空调 编号:临2020-040

  哈尔滨空调股份有限公司

  关于日常关联交易的公告

  ● 是否需要提交股东大会审议:哈尔滨空调股份有限公司控股子公司哈尔滨富山川生物科技发展有限公司拟与哈尔滨工业投资集团有限公司签署日常关联交易协议,金额每年预计不超过人民币150.00万元,上述控股子公司日常关联交易事项已经公司2020年第五次临时董事会会议审议通过,根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定,无需提交股东大会审议。

  ● 日常关联交易对上市公司的影响:上述控股子公司关联交易事项为日常经营性交易,符合相关法律法规,不存在损害公司及股东利益情形,对公司及公司控股子公司正常生产经营活动无影响,对公司的独立性无影响,公司及公司控股子公司的主要生产经营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

  一、日常关联交易基本情况

  (一)日常关联交易履行的审议程序

  哈尔滨空调股份有限公司(以下简称:“哈空调”或“公司”)于2020年8月31日召开2020年第五次临时董事会会议,审议通过了公司《关于控股子公司哈尔滨富山川生物科技发展有限公司与哈尔滨工业投资集团有限公司签署日常关联交易协议的提案》,同意控股子公司哈尔滨富山川生物科技发展有限公司(以下简称:“富山川”)与哈尔滨工业投资集团有限公司(以下简称:“工投集团”)签订日常关联交易协议,具体内容如下:

  公司控股子公司富山川拟向工投集团销售部分原材料和产品、提供环保技术服务、环保工程施工等,预计金额每年不超过人民币150.00万元,协议期限三年。

  董事会在对上述控股子公司日常关联交易事项进行审议前,已取得独立董事李瑞峰先生、张心明先生、李文女士的事前书面认可,同意将上述控股子公司日常关联交易事项提交董事会审议。

  独立董事李瑞峰先生、张心明先生、李文女士同意上述控股子公司日常关联交易事项并发表独立意见如下:董事会在对上述控股子公司日常关联交易事项进行审议时,关联董事均回避表决。董事会的审议、表决程序符合《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定,上述关联交易事项无需提交股东大会审议。

  (二)前次日常关联交易的预计和执行情况

  币种:人民币 单位:万元

  ■

  (三)本次日常关联交易预计金额和类别

  币种:人民币 单位:万元

  ■

  ■

  二、关联方介绍及关联关系

  (一)关联方的基本情况

  关联方名称:哈尔滨工业投资集团有限公司

  企业类型:有限责任公司(国有独资)

  注册地址:哈尔滨市南岗区一曼街189号

  法定代表人:刘铭山

  注册资本:人民币柒亿圆整

  成立日期:2007年06月08日

  经营范围:工商业项目的投资、融资、运营、管理,自营或代理货物和技术进出口(但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外),国有资产经营管理及资本运营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  截止2019年12月31日,工投集团总资产1,392,447万元,净资产55,702万元;2019年1至12月,实现营业收入294,547万元,净利润12,051万元。

  2020年6月30日,工投集团总资产1,897,942万元,净资产220,725万元;2020年1至6月,实现营业收入174,117万元,净利润11,107万元。

  (二)与上市公司的关联关系

  工投集团为哈空调控股股东,持有哈空调34.03%的股权;富山川为哈空调控股子公司,哈空调持有富山川75.00%的股权,根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》相关规定,公司及公司控股子公司富山川与工投集团构成关联方,符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形,公司及公司控股子公司富山川与工投集团的交易构成关联交易,但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  三、关联交易主要内容和定价政策

  (一)日常关联交易主要内容

  公司控股子公司富山川是一家生物技术制品研发生产、环保产品研发设计、装备制造、环保工程施工、环保技术推广、环保设施运营综合一体化生态绿色环境服务商,与工投集团拟发生的关联交易为正常生产经营的实际需要,富山川拟向工投集团销售部分原材料和产品、提供环保技术服务、环保工程施工等,预计金额每年不超过人民币150.00万元,交易内容以具体合同方式加以明确。

  (二)日常关联交易定价政策

  1、公司与上述各关联方的交易,遵循公平、公开、公正的原则。

  2、关联交易的定价以市场价格为基础,确定交易价格。

  3、为确保关联交易合理、公平,公司与上述各关联方签订相关合同,合同主要内容包括:产品名称、商标、型号、数量、金额;质量要求、技术标准、供方对质量的条件和期限;交货地点、方式;运输方式及到港和费用负担;包装标准、包装物的供应与回收;验收标准、方法及提出异议期限;结算方式及期限;违约责任;解决合同纠纷方式等必备条款。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  公司控股子公司富山川为正常生产经营的实际需要,拟向工投集团销售部分原材料和产品、提供环保技术服务、环保工程施工等,相关关联交易事项为日常经营性交易,符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定,不存在损害公司及股东利益的情形,对公司的独立性无影响,公司及公司控股子公司的主要生产经营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

  哈尔滨空调股份有限公司董事会

  2020年9月1日

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