山东步长制药股份有限公司 2020年半年度报告摘要

原标题：山东步长制药股份有限公司 2020年半年度报告摘要

　　公司代码：603858                      　　公司简称：步长制药

　　一 重要提示

　　1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 本半年度报告未经审计。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　无

　　二 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　2.2 公司主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　2.3 前十名股东持股情况表

　　单位: 股

　　2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

　　□适用    √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用    √不适用

　　2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

　　□适用    √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　3.1 经营情况的讨论与分析

　　2020年1-6月，公司实现营业收入70.35亿元，较上年同期增长9.85%，归属于上市公司股东的净利润9.02亿元，较上年同期增长12.86%。

　　按照公司董事会制订的“聚焦大行业、培育大品种”以及做“中国的强生、世界的步长”的发展战略，公司在报告期内积极推进以下工作：

　　（一）聚焦大行业、培育大品种，争做中国最优秀的制药企业之一

　　公司的脑心通胶囊、稳心颗粒、丹红注射液、谷红注射液、复方脑肽节苷脂注射液、复方曲肽注射液、银杏蜜环口服溶液均是经过长期市场检验的成熟品种，2020年上半年度合计收入达48.35亿元。

　　除上述产品外，公司现已开发、储备了参芎葡萄糖注射液、糖尿病用药通脉降糖胶囊、抗肿瘤用药养正合剂口服液、参仙升脉口服液、冠心舒通胶囊、康妇炎胶囊和祛风止痛胶囊等产品。公司未来将加大此类产品的推广力度，培育公司新的增长点。

　　公司在稳心颗粒成功进行循证临床试验的基础上，继续推进主导产品的循证医学再评价，通过临床数据验证产品疗效，进一步提升公司产品的学术内涵和市场声誉，将产品的学术优势转化为市场优势，推动销售增长。

　　（二）积极进行多类型药品研发，逐步完善大健康产业链

　　公司坚持以自主技术创新和合作研发、委托研发等多方式并举的研发模式，在自主技术创新的基础上，大力开展多层次对外技术合作，与优势医药研发企业、医药知名高校深度合作，充分利用自身的研发、市场、规模等优势，大力推进国际合作和技术引进。

　　多年来,公司一直重点围绕心脑血管、妇科等大病种治疗药物的研究，在技术、产品和人员上积累了显著的优势，并注重研究链条的延伸，建立了立足于脑心同治理论，覆盖调研、立项、小试、中试、临床及产业化，延伸至药品上市后循证医学研究的完备研究体系。2020年上半年，公司新增专利申请11件，成功获得授权专利15件，其中发明专利4件。

　　公司在中药、化药与生物药多领域进行研发推进。在中药领域，公司以脑心同治论为指导，将创新组方与现代制药工艺和质控标准相结合，在长期大量临床实践中逐步形成了互补的多靶点联合用药方案，强化治疗效果；在化药领域，在原研药中积极投入，积极筛选具有靶点明确的化药，布局化药的先进剂型；在生物药领域，针对肿瘤、心脑血管、骨质疏松等大病种、长期病、慢性病等领域，目前有10项治疗用生物制品和2项预防用生物制品（疫苗）正在研发，部分制品已进入临床II期至III期阶段，覆盖肿瘤、骨质疏松、贫血、关节炎、心脑血管等范围。

　　为完善大健康产业链的战略布局，2020年上半年与关联人共同增资了南京华派生物医药及其下属子公司浙江天元生物药业、泰州赛华生物科技和无锡华派生物科技；拟投资重庆步长生命科技，吉林银行股份有限公司。

　　3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

　　□适用    √不适用

　　3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

　　□适用    √不适用

　　证券代码：603858         证券简称：步长制药        公告编号：2020-088

　　山东步长制药股份有限公司第三届董事会第三十四次（临时）会议决议公告

　　山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”或“步长制药”）第三届董事会第三十四次（临时）会议的通知于2020年8月20日发出，会议于2020年8月27日13时以通讯方式召开，应参会董事15人，实参会董事15人，会议由董事长赵涛先生主持。会议出席人数、召开和表决方式符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《山东步长制药股份有限公司章程》的相关规定，合法有效。

　　经与会董事研究，会议审议通过了如下议案：

　　1、《关于公司2020年半年度报告及摘要的议案》

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山东步长制药股份有限公司2020年半年度报告》与《山东步长制药股份有限公司2020年半年度报告摘要》。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　2、《关于公司2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《山东步长制药股份有限公司章程》、《山东步长制药股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定，公司编制了《山东步长制药股份有限公司2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山东步长制药股份有限公司2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　3、《关于会计政策变更的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2020-090）。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　4、《关于对外投资设立控股子公司的议案》

　　为进一步促进公司的业务发展，增强市场竞争力，步长制药拟出资人民币10,000万元，由公司控股子公司浙江步长健康科技有限公司的全资子公司天津步长医疗科技有限公司设立全资子公司齐齐哈尔市步长医疗设备有限公司（暂定名，以工商注册登记为准）。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于拟对外投资设立子公司的公告》（公告编号：2020-091）。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　5、《关于公司全资子公司与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易的议案》

　　为实现中药新药研发与产业化生产运营，进一步促进公司中药现代化产业的发展，增强市场竞争力，配合公司大健康战略，步长制药全资子公司陕西步长医药研究院有限公司及陕西步长制药有限公司拟与他方共同对外投资设立陕西省现代中药研究院有限公司（暂定名，以工商注册登记为准）。根据《山东步长制药股份有限公司股权投资项目跟随投资管理办法》的相关规定，王西芳（公司总工程师）、王明耿（公司监事）拟对本次对外投资进行跟投。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司全资子公司与关联人拟共同投资设立公司暨关联交易的公告》（公告编号：2020-092）。

　　独立董事对该议案发表了事前认可和同意的独立意见。

　　本项议案涉及关联交易，关联董事赵超已回避表决。

　　表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

　　6、《关于制订<山东步长制药股份有限公司证券系统档案管理制度>的议案》

　　为进一步完善公司证券系统的档案管理体系，并响应中国证券监督管理委员会修订的《证券法》关于档案管理的相关规定，公司建立有效的档案管理制度，实现档案管理工作的制度化、规范化、科学化，使档案管理更有效地为公司档案管理工作服务，促进公司的发展，最大程度保护公司利益，公司拟制订《山东步长制药股份有限公司证券系统档案管理制度》。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山东步长制药股份有限公司证券系统档案管理制度》。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　山东步长制药股份有限公司董事会

　　2020年8月28日

　　证券代码：603858        证券简称：步长制药         公告编号：2020-089

　　山东步长制药股份有限公司第三届监事会第二十一次（临时）会议决议公告

　　山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”或“步长制药”）第三届监事会第二十一次（临时）会议的通知于2020年8月20日发出，会议于2020年8月27日9时以通讯方式召开，应到监事6人，实到6人，会议由监事会主席吕宏强先生主持。会议的出席人数、召开和表决方式符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《山东步长制药股份有限公司章程》的相关规定，合法有效。

　　与会监事经认真审议，通过如下议案：

　　1、《关于公司2020年半年度报告及摘要的议案》

　　与会监事对2020年半年度报告进行了认真严格的审核，并提出了如下书面审核意见，与会监事认为：

　　（1）公司2020年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》及公司内部管理制度的各项规定；

　　（2）公司2020年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能全面、真实地反映出公司2020年半年度报告的经营管理和财务状况等事项；

　　（3）未发现参与2020年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山东步长制药股份有限公司2020年半年度报告》与《山东步长制药股份有限公司2020年半年度报告摘要》。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　2、《关于公司2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《山东步长制药股份有限公司章程》、《山东步长制药股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定，公司编制了《山东步长制药股份有限公司2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山东步长制药股份有限公司2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　3、《关于会计政策变更的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2020-090）。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　4、《关于公司全资子公司与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易的议案》

　　为实现中药新药研发与产业化生产运营，进一步促进公司中药现代化产业的发展，增强市场竞争力，配合公司大健康战略，步长制药全资子公司陕西步长医药研究院有限公司及陕西步长制药有限公司拟与他方共同对外投资设立陕西省现代中药研究院有限公司（暂定名，以工商注册登记为准）。根据《山东步长制药股份有限公司股权投资项目跟随投资管理办法》的相关规定，王西芳（公司总工程师）、王明耿（公司监事）拟对本次对外投资进行跟投。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司全资子公司与关联人拟共同投资设立公司暨关联交易的公告》（公告编号：2020-092）。

　　本项议案涉及关联交易，关联监事王明耿已回避表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　山东步长制药股份有限公司监事会

　　2020年8月28日

　　证券代码：603858         证券简称：步长制药        公告编号：2020-090

　　山东步长制药股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　重要内容提示：

　　● 本次会计政策变更是根据财政部于2017年7月5日修订发布的《企业会计准则第14号——收入》（财会〔2017〕22号），对现行的会计政策进行变更。本次会计政策变更不会对公司的损益、总资产、净资产产生重大影响。

　　一、本次会计政策变更概述

　　2017年7月5日，财政部修订发布了《企业会计准则第14号——收入》（财会〔2017〕22号）（以下简称“新收入准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行。山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）对原会计政策进行相应变更，并按以上文件有关规定开始执行修订后企业会计准则及财务报表格式。

　　公司于2020年8月27日召开了第三届董事会第三十四次（临时）会议及第三届监事会第二十一次（临时）会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。本事项无需提交股东大会审议。   二、本次会计政策变更的具体情况及对公司的影响

　　（一）变更前公司执行的会计政策

　　本次变更前，公司执行财政部2006年发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　（二）变更后公司执行的会计政策

　　本次变更后，公司将按照财政部《关于修订印发〈企业会计准则第14号——收入〉的通知》(财会[2017]22号)的有关规定执行。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　（三）变更日期

　　根据规定，公司于以上文件规定的起始日，即2020年1月1日开始执行上述企业会计准则。

　　（四）变更的主要内容及对公司影响

　　根据财政部新修订的《企业会计准则第14号—收入》，将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型、以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准，并对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供了更明确的指引，对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。

　　本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关通知的规定和要求进行的变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　除上述会计政策变更外，其他未变更部分，公司仍按照财政部前期颁布的各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　三、独立董事、监事会关于会计政策变更的意见

　　（一）独立董事意见

　　本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的会计准则进行的合理变更，符合相关规定，执行会计政策变更能客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规的规定，同意本次会计政策的变更。

　　（二）监事会意见

　　本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的会计准则等进行的合理变更，符合相关规定，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意本次会计政策的变更。

　　山东步长制药股份有限公司

　　董事会

　　2020年8月28日

　　证券代码：603858         证券简称：步长制药        公告编号：2020-091\

　　山东步长制药股份有限公司

　　关于拟对外投资设立子公司的公告

　　重要内容提示：

　　● 投资标的名称：齐齐哈尔市步长医疗设备有限公司（暂定名，具体以工商注册登记为准）

　　● 投资金额：人民币10,000万元

　　● 特别风险提示：本次投资设立控股子公司可能面临宏观政策调控、市场变化、经营管理等方面的不确定因素。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　一、对外投资概况

　　（一）对外投资的基本情况

　　为进一步促进山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”或“步长制药”）的业务发展，增强市场竞争力，公司拟投资设立一家控股子公司，具体事项为：

　　1、拟出资人民币10,000万元，由公司控股子公司浙江步长健康科技有限公司的全资子公司天津步长医疗科技有限公司设立全资子公司齐齐哈尔市步长医疗设备有限公司（暂定名，以工商注册登记为准）（以下简称“齐齐哈尔步长”）；

　　2、授权公司董事长、总裁办理对外投资的全部手续，包括但不限于签署相关文件，提交政府审批申请文件等，本授权可转授权。确认管理层前期关于对外投资的准备工作。

　　（二）审议情况

　　公司于2020年8月27日召开第三届董事会第三十四次（临时）会议，审议通过了《关于公司拟投资设立控股子公司的议案》，该事项无需提交股东大会审议批准。

　　本次对外投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。

　　二、投资标的基本情况

　　公司名称：齐齐哈尔市步长医疗设备有限公司

　　经营范围：消毒剂、消毒器械、卫生用品的生产，一类医疗器械、二类医疗器械的生产及销售。医疗耗材及试剂的生产和销售。从事医疗设备专业技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，机械设备及配件、机电设备及配件的销售。

　　注册资本：人民币10,000万元

　　持股比例及出资方式：公司控股子公司浙江步长健康科技有限公司的全资子公司天津步长医疗科技有限公司持有其100%股权。

　　以上信息最终以工商注册登记为准。

　　三、对外投资协议的主要内容

　　本次投资为公司控股子公司设立其全资子公司，无需签订对外投资协议。

　　四、对外投资对上市公司的目的与影响

　　设立新公司可进一步满足公司的业务开展需要，有利于公司三个转换的战略布局，为公司未来发展奠定良好基础。该项投资对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形，从长远来看对公司的发展有着积极的影响，符合全体股东的利益和公司长远发展战略。

　　五、对外投资风险

　　本次设立子公司符合公司战略发展规划，子公司在开拓新业务领域过程中，可能面临宏观政策调控、市场变化、经营管理等方面的不确定因素。公司将严格按照相关规定，根据上述事项的进展情况及时履行信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　山东步长制药股份有限公司

　　董事会

　　2020年8月28日

　　证券代码：603858         证券简称：步长制药       公告编号：2020-092

　　山东步长制药股份有限公司关于公司

　　全资子公司与关联人拟共同投资设立公司暨关联交易的公告

　　重要内容提示：

　　● 投资标的名称：陕西省现代中药研究院有限公司（暂定名，以工商注册登记为准）

　　● 投资金额：人民币5,000万元，其中陕西步长制药有限公司投资2,825万元，持股比例为56.5%；陕西步长医药研究院有限公司投资1,500万元，持股比例为30%，陕西新丝路质量检测技术评估有限公司投资500万元，持股比例为10%；王西芳投资25万元，持股比例为0.5%；王明耿投资25万元，持股比例为0.5%；刘峰投资25万元，持股比例为0.5%；张伟投资25万元，持股比例为0.5%；张卫民投资25万元，持股比例为0.5%；郑伶俐投资25万元，持股比例为0.5%；陈衍斌投资25万元，持股比例为0.5%；

　　● 陕西新丝路质量检测技术评估有限公司过去十二个月内曾为公司关联自然人赵超控制的除公司及其控股子公司以外的法人，王西芳为公司总工程师，王明耿为公司监事，本次对外投资构成关联交易。

　　● 过去12个月公司与王西芳、王明耿、陕西新丝路质量检测技术评估有限公司未进行关联交易。

　　一、对外投资暨关联交易概述

　　为实现中药新药研发与产业化生产运营，进一步促进山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”或“步长制药”）中药现代化产业的发展，增强市场竞争力，配合公司大健康战略，步长制药全资子公司陕西步长医药研究院有限公司（以下简称“陕西步长医药”）及陕西步长制药有限公司（以下简称“陕西步长”）拟与他方共同对外投资设立一家控股子公司。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，陕西新丝路质量检测技术评估有限公司过去十二个月内曾为公司关联自然人赵超控制的除公司及其控股子公司以外的法人，且根据《山东步长制药股份有限公司股权投资项目跟随投资管理办法》的相关规定，王西芳（公司总工程师）、王明耿（公司监事）拟对本次对外投资进行跟投（以下简称“本次跟投”），本次陕西步长医药、陕西步长与关联方共同投资设立现代中药研究院构成关联交易。

　　过去12个月公司与王西芳、王明耿、陕西新丝路质量检测技术评估有限公司未进行关联交易。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　（一）关联自然人

　　王西芳，男，1959年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2017年起任公司总工程师。

　　王明耿，男，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2001年加入公司，历任公司生产部部长、副总经理，山东步长神州制药有限公司副总经理；现任生产副总裁助理兼生产技术管理中心总经理等职务，2012年起任公司职工代表监事。

　　（二）关联法人

　　名称：陕西新丝路质量检测技术评估有限公司

　　成立日期：2018年12月20日

　　法定代表人：万青

　　注册资本：叁佰万元人民币

　　类型：有限责任公司（自然人独资）

　　住所：陕西省西咸新区沣西新城统一西路35号创业园B区一楼

　　经营范围：一般项目：生态环境监测及检测仪器仪表制造；环保咨询服务；环境保护监测；企业信用调查和评估；药物检测仪器制造；教育教学检测和评价活动；物业服务评估；医学研究和试验发展；生物质能技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程管理服务；环境卫生公共设施安装服务；日用化学产品制造；信息技术咨询服务；办公用品销售；环境保护专用设备销售；大气污染监测及检测仪器仪表销售；销售代理；翻译服务；礼仪服务；会议及展览服务；劳务服务（不含劳务派遣）；包装服务；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；文具用品批发；文具用品零售；组织文化艺术交流活动；咨询策划服务；工程和技术研究和试验发展；市场调查；专业设计服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：检验检测服务；放射卫生技术服务；职业卫生技术服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　与公司关系：过去十二个月内曾为公司关联自然人赵超控制的除公司及其控股子公司以外的法人。

　　股权结构：万青持有其100%股权。

　　主要财务数据：截至2019年12月31日，总资产65.19元，负债总额1,490元，净资产-1,424.81元，2019年度实现营业收入0元，净利润-1,424.81元。（上述数据未经审计）

　　截至2020年6月30日，总资产0元，负债总额1,490元，净资产-1,490元，2020年1-6月实现营业收入0元，净利润-65.19元。（上述数据未经审计）

　　三、本次对外投资其他参与方信息

　　（一）自然人参与方信息

　　刘峰，男，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，现任步长制药科技管理中心总监兼科研部部长，陕西国际商贸学院中药研究院院长兼医药学院副院长。与公司不存在关联关系。

　　张伟，男，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，现任步长制药副总工程师，步长制药工程技术中心总经理。与公司不存在关联关系。

　　张卫民，男，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，现任陕西步长制药有限公司总经理。与公司不存在关联关系。

　　郑伶俐，女，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，现任步长制药工程技术中心工艺工程技术部部长。与公司不存在关联关系。

　　陈衍斌，男，1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，现任步长制药科技管理中心科技资源统筹中心主任。与公司不存在关联关系。

　　（二）法人参与方信息

　　1、名称：陕西步长制药有限公司

　　成立日期：2009年11月19日

　　法定代表人：赵超

　　注册资本：贰仟伍佰万元人民币

　　住所：陕西省咸阳市秦都区步长路16号

　　经营范围：开发、生产脑心通及中风健脑帽系列产品；胶囊剂、片剂、颗粒剂、合剂、糖浆剂、中药前处理、中药提取。销售自产产品。中药材的种植、销售（仅限于本企业种植产品，国家限制类除外）；中药材技术的研究与技术转让。技术服务，来料加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　与公司关系：公司全资子公司。

　　截至2019年12月31日，总资产309,871.00万元，负债总额208,807.21万元，净资产101,063.79万元，2019年度实现营业收入364,512.11万元，净利润93,286.03万元。（上述数据经审计）

　　截至2020年6月30日，总资产327,027.53万元，负债总额279,975.13万元，净资产47,052.40万元，2020年1-6月实现营业收入191,998.52万元，净利润39,274.64万元。（上述数据未经审计）

　　2、名称：陕西步长医药研究院有限公司

　　成立日期：2019年10月18日

　　法定代表人：王益民

　　注册资本：捌佰万元人民币

　　类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）

　　住所：陕西省西安市高新区丈八街办新型工业园西部大道70号

　　经营范围：药品的技术开发；医学研究和试验发展（不含治疗技术开发和应用）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（以上经营范围不得涉及外商投资准入特别管理措施范围内的项目）

　　与公司关系：公司全资子公司。

　　陕西步长医药暂未开展实际经营活动，暂无财务数据。

　　四、本次对外投资及关联交易情况

　　（一）关联交易标的的基本情况

　　公司名称：陕西省现代中药研究院有限公司（暂定名，最终名称以工商注册登记为准）

　　注册地址：咸阳市（具体地址以工商注册登记为准）

　　注册资本：人民币5,000万元

　　经营范围：新药研发与产业化生产运营孵化、制药工程技术开发与转化应用、大健康相关产品研究开发与孵化代工、行业共性关键技术问题的研究攻克与成果转化应用等中药全产业链的技术创新与成果产业化转化应用研究与技术咨询服务、职业培训。（具体经营范围以工商注册登记为准）

　　股东及持股比例：陕西步长投资2,825万元，持股比例为56.5%；陕西步长医药投资1,500万元，持股比例为30%，陕西新丝路质量检测技术评估有限公司投资500万元，持股比例为10%；王西芳投资25万元，持股比例为0.5%；王明耿投资25万元，持股比例为0.5%；刘峰投资25万元，持股比例为0.5%；张伟投资25万元，持股比例为0.5%；张卫民投资25万元，持股比例为0.5%；郑伶俐投资25万元，持股比例为0.5%；陈衍斌投资25万元，持股比例为0.5%；

　　（二）授权公司管理层办理对外投资的全部手续，包括但不限于签署相关文件，提交政府审批申请文件等，本授权可转授权。确认管理层前期关于对外投资的准备工作。

　　五、关联交易内容及履约安排

　　本次对外投资暨关联交易的正式协议尚未签署。公司将根据有关规定在本次交易正式协议签署后及时履行信息披露义务。

　　六、本次对外投资暨关联交易的目的和对公司的影响

　　本次关联交易有利于促进公司中药现代化发展、大健康战略顺利推进，为公司及股东创造最大价值。本次与关联人共同投资有利于降低公司股权投资业务风险，强化股权投资相关人员的风险约束和激励，有利于实现经营者与所有者的有机结合，符合公司的长远发展及全体股东的利益，不会对公司本期以及未来财务状况和经营成果产生不利影响。

　　本次关联交易定价公允、合理，定价方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及规范性文件的要求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　七、本次对外投资暨关联交易的审议程序

　　2020年8月27日，公司召开第三届董事会第三十四次（临时）会议审议通过了《关于公司全资子公司与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《第三届董事会第三十四次（临时）会议决议公告》（公告编号：2020-088），关联董事在涉及关联交易的议案中回避表决。

　　独立董事对《关于公司全资子公司与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易的议案》进行了事前审核，同意关联交易事项提交至董事会审议，并针对此次关联交易发表独立意见：

　　（一）事前认可意见：

　　公司与关联方拟共同投资设立陕西省现代中药研究院有限公司（暂定名，以工商注册登记为准）的关联交易的发生遵循了公平、公正以及诚实守信等原则，不会损害公司利益和其他非关联董事、非关联股东的利益，亦不会影响公司的独立性，本公司主要业务不会因此关联交易而对关联方形成重大依赖；关联交易的交易价格遵循了市场公平定价原则，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。同意将该议案提交董事会审议。

　　（二）独立意见：

　　公司与关联方拟共同投资设立陕西省现代中药研究院有限公司（暂定名，以工商注册登记为准）的关联交易的发生遵循了公平、公正以及诚实守信等原则，不会损害公司利益和其他非关联董事、非关联股东的利益，亦不会影响公司的独立性，本公司主要业务不会因此关联交易而对关联方形成重大依赖；关联交易的交易价格遵循了市场公平定价原则，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

　　本次关联交易无需经过有关部门批准。

　　八、 历史关联交易情况

　　过去12个月公司与王西芳、王明耿、陕西新丝路质量检测技术评估有限公司未进行关联交易。

　　山东步长制药股份有限公司

　　董事会

　　2020年8月28日

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