三力士股份有限公司2020年半年度 募集资金存放与使用的专项报告

三力士股份有限公司2020年半年度 募集资金存放与使用的专项报告
2020年08月27日 14:00 证券日报

原标题:三力士股份有限公司2020年半年度 募集资金存放与使用的专项报告

  证券代码:002224            证券简称:三力士       公告编号:2020-081

  债券代码:128039            债券简称:三力转债

  根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和相关格式指引的规定,三力士股份有限公司(以下简称“公司”)现将2020年半年度募集资金存放与使用情况报告如下:

  一、募集资金基本情况

  1、公开发行可转换公司债券的实际募集资金金额、资金到位情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准三力士股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2018]285号)核准,公司于2018年6月8号公开发行了620万张可转换公司债券,发行价格为每张100元,募集资金总额62,000万元,扣除相关发行费用1,563.40万元后,实际募集资金净额60,436.60万元。上述募集资金已全部到位,立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司本次公开发行可转换公司债券的募集资金情况进行了审验,并于2018年6月14日出具了信会师报字[2018]第ZF10523号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。

  2、2020年半年度公开发行可转换公司债券的募集资金使用及节余情况

  截止2020年6月30日,公司募集资金使用情况为:

  二、募集资金存放和管理情况

  1、监管协议的签署及执行情况

  公司与招商银行股份有限公司绍兴柯桥支行、保荐机构中天国富证券有限公司签署了《募集资金三方监管协议》。公司及浙江三力士智能装备制造有限公司与兴业银行股份有限公司绍兴分行、保荐机构中天国富证券有限公司签署了《募集资金四方监管协议》。公司及浙江三力士智能装备制造有限公司与浙商银行股份有限公司绍兴越城支行、保荐机构中天国富证券有限公司签署了《募集资金四方监管协议》。

  2、募集资金专户存储情况

  公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定要求制订了《三力士股份有限公司募集资金管理制度》,公司董事会为本次募集资金批准开设了招商银行股份有限公司绍兴柯桥支行专项账户、兴业银行股份有限公司绍兴分行专项专户、浙商银行股份有限公司绍兴越城支行专项专户,对募集资金实行专户存储制度。

  截止2020年6月30日,募集资金存放专项账户的余额如下:

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  报告期内,本公司募集资金实际使用情况如下:

  (一)募集资金投资项目的资金使用情况

  报告期内,公司实际使用公开发行可转换公司债券募集资金人民币72,721,546.49元,具体情况详见附表1:《公开发行可转换公司债券的募集资金使用情况对照表》。

  (二)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

  2020年5月21日,公司召开的第六届董事会第三十一次会议和第六届监事会第二十三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》,公司将“全自动控制系统项目”的实施地点由浙江省绍兴市柯桥区柯岩街道余渚工业园区变更至浙江省绍兴市柯桥区柯岩街道三力士智能装备产业园区。公司独立董事、监事会和保荐机构就该事项发表了同意意见。

  (三)募集资金投资项目先期投入及置换情况

  报告期内,本公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。

  (四)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

  (五)对暂时闲置募集资金进行现金管理的情况

  报告期内,本公司不存在对暂时闲置募集资金进行现金管理的情况。

  (六)节余募集资金使用情况

  报告期内,本公司不存在节余募集资金使用情况。

  (七)超募资金使用情况

  本公司不存在超募资金使用的情况。

  (八)尚未使用的募集资金用途及去向

  截止2020年6月30日,公开发行可转换公司债券的募集资金账户余额为283,431,131.90元,尚未使用的募集资金存放在募集资金专用账户。

  (九)募集资金使用的其他情况

  本公司不存在募集资金使用的其他情况。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  (一)变更募集资金投资项目情况表

  报告期内,本公司不存在变更募集资金投资项目情况。

  (二)未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况

  报告期内,本公司不存在未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况。

  (三)募集资金投资项目已对外转让或置换情况

  本公司不存在募集资金投资项目已对外转让或置换情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  1、2019年度,公司及子公司三力士智能装备制造有限公司存在7,418.00万元资金被实际控制人违规占用的情况,截止2019年12月31日,被占用的资金余额(含利息)为7,254.13万元。截止2020年5月29日,上述被占用资金中3,230.98万元已用于募集资金项目, 剩余金额4,138.52万元(含2019年度计提利息254.73万元,2020年1-5月利息115.37万元)还回募集资金账户。

  2、2019年11月,公司使用募集资金支付非募投项目固定资产购买款项956.20万元。截止2020年5月29日,该部分款项已归还至募集资金账户。

  六、专项报告的批准报出

  本专项报告业经公司董事会于2020年8月27日批准报出。

  附表:1、公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

  三力士股份有限公司董事会

  二二年八月二十八日

  附表1:

  公开发行可转债公司债券的募集资金使用情况对照表

  编制单位:三力士股份有限公司                                         2020年半年度                                                 单位:人民币万元

  注:公司“年产 150 台智能化无人潜水器新建项目”、“智能仓储配送中心建设项目”和“全自动控制系统项目”已进行延期。2019年12月30日,公司第六届董事会第二十五次会议和第六届监事会第二十一次会议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》,决定将“年产 150 台智能化无人潜水器新建项目”的预计完成时间从原先的2019年12月31日调整至2021年6月30日,将“智能仓储配送中心建设项目”的预计完成时间从原先的2019年12月31日调整至2020年6月30日。2020年6月5日,公司第六届董事会第三十三次会议和第六届监事会第二十五次会议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》,决定将“智能仓储配送中心建设项目”的预计完成时间从原先的2019年12月31日调整至2020年9月30日。公司独立董事、监事会和保荐机构就该事项发表了同意意见。

  证券代码:002224            证券简称:三力士       公告编号:2020-077

  债券代码:128039            债券简称:三力转债

  三力士股份有限公司第六届董事会

  第三十四次会议决议公告

  一、董事会会议召开情况

  1.三力士股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第三十四次会议通知于2020年8月17日以电话、电子邮件、书面文件等方式发出。

  2.会议于2020年8月27日14:00在公司会议室以现场方式召开。

  3.会议应出席董事7人,实际出席董事7人。

  4.会议由公司董事长吴琼瑛女士主持,公司监事及部分高级管理人员列席了会议。

  5.本次董事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等相关规定。

  二、董事会会议审议情况

  与会董事经认真审议,通过了如下议案:

  1.审议通过了《2020年半年度报告全文及摘要》

  公司全体董事、高级管理人员对《2020年半年度报告全文及摘要》签署了书面确认意见,保证公司所披露信息的真实、准确、完整。

  具体内容详见公司于2020年8月28日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《2020年半年度报告摘要》及同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《2020年半年度报告》。

  表决结果:7票同意,0票弃权,0票反对。

  2.审议通过了《2020年半年度募集资金存放与使用的专项报告》

  公司独立董事对2020年半年度募集资金存放与使用的专项报告发表了一致同意的独立意见。

  具体内容详见公司披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《2020年半年度募集资金存放与使用的专项报告》。

  表决结果:7票同意,0票弃权,0票反对。

  3.审议通过了《关于变更注册资本暨修改公司章程的议案》

  具体内容详见公司披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于变更注册资本暨修改公司章程的公告》及同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《公司章程(2020年8月)》及《公司章程修订对照表》。

  该议案尚需提交公司2020年第四次临时股东大会审议。

  表决结果:7票同意,0票弃权,0票反对。

  4.审议通过了《关于追认及预计日常关联交易的议案》

  关联董事吴琼瑛女士、郭利军先生回避表决。董事吴培生先生作为关联董事吴琼瑛女士的父亲,回避表决。

  公司独立董事对本事项发表了事前认可意见和独立意见。

  具体内容详见公司刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于追认及预计日常关联交易的公告》。

  该议案尚需提交公司2020年第四次临时股东大会审议。

  表决结果:4票同意,0票弃权,0票反对。

  5.审议通过了《关于出售控股子公司部分股权暨关联交易的议案》

  关联董事吴琼瑛女士回避表决。董事郭利军先生作为关联董事吴琼瑛女士的配偶,回避表决。董事吴培生先生作为关联董事吴琼瑛女士的父亲,回避表决。

  公司独立董事对本事项发表了事前认可意见和独立意见。

  具体内容详见公司刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于出售控股子公司部分股权暨关联交易的公告》。

  表决结果:4票同意,0票弃权,0票反对。

  6.审议通过了《关于提请召开2020年第四次临时股东大会的议案》

  具体内容详见公司披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于召开2020年第四次临时股东大会的通知》。

  表决结果:7票同意,0票弃权,0票反对。

  三、备查文件

  1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第三十四次会议决议;

  2.独立董事关于第六届董事会第三十四次会议相关事项的事前认可意见;

  3.独立董事关于第六届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见;

  4.深交所要求的其他文件。

  三力士股份有限公司董事会

  二二年八月二十七日

  证券代码:002224              证券简称:三力士              公告编号:2020-079

  三力士股份有限公司

  2020年半年度报告摘要

  一、重要提示

  本半年度报告摘要来自半年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

  除下列董事外,其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司计划不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  二、公司基本情况

  1、公司简介

  2、主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  3、公司股东数量及持股情况

  单位:股

  4、控股股东或实际控制人变更情况

  控股股东报告期内变更

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期控股股东未发生变更。

  实际控制人报告期内变更

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期实际控制人未发生变更。

  5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  6、公司债券情况

  公司是否存在公开发行并在证券交易所上市,且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

  是

  (1)公司债券基本信息

  (2)截至报告期末的财务指标

  三、经营情况讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

  1、报告期内,公司主要产品为橡胶V带,营业收入365,395,703.10元,占总营业收入的96.05%,比上年同比减少2.47%。营业成本216,851,379.98元,比上年同期减少5.98%。毛利率为40.65%,比上年同期增加2.22个百分点。

  2、报告期内,橡胶V带销售量为152,606,858.86A米,比上年同期减少0.90%。生产量为131,258,872.30A米,比上年同期减少1.49%。库存量为48,931,627.73A米,比上年同期减少22.65%。

  2、涉及财务报告的相关事项

  (1)与上一会计期间财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  (2)报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  (3)与上一会计期间财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  2020年2月17日,公司设立浙江三力士智能传动科技有限公司,持股比例100%,自设立之日起纳入合并报表范围。

  证券代码:002224            证券简称:三力士       公告编号:2020-078

  债券代码:128039            债券简称:三力转债

  三力士股份有限公司第六届监事会

  第二十六次会议决议公告

  一、监事会会议召开情况

  1.三力士股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会第二十六次会议通知于2020年8月17日以电话、电子邮件、书面文件等方式发出。

  2.会议于2020年8月27日15:00在公司会议室以现场方式召开。

  3.会议应出席监事3人,实际出席监事3人。

  4.会议由监事会主席沈国建先生主持。

  5.本次监事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等相关规定。

  二、监事会会议审议情况

  与会监事经认真审议,通过了如下议案:

  1.审议通过了《2020年半年度报告全文及摘要》

  公司全体监事对《2020年半年度报告全文及摘要》签署了书面确认意见,保证公司所披露信息的真实、准确、完整。

  经审核,公司监事会认为:董事会编制和审核公司《2020年半年度报告全文及摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  具体内容详见公司于2020年8月28日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《2020年半年度报告摘要》及同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《2020年半年度报告》。

  表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。

  2.审议通过了《2020年半年度募集资金存放与使用的专项报告》

  经审核,公司监事会认为:公司编制的《2020年半年度募集资金存放与使用的专项报告》内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏,符合法律、行政法规和中国证监会的规定,如实反映了公司2020年半年度募集资金存放与使用的情况。

  具体内容详见公司刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《2020年半年度募集资金存放与使用的专项报告》。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  3.审议通过了《关于变更注册资本暨修改公司章程的议案》

  具体内容详见公司披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于变更注册资本暨修改公司章程的公告》及同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《公司章程(2020年8月)》及《公司章程修订对照表》。

  该议案尚需提交公司2020年第四次临时股东大会审议。

  表决结果:3票同意,0票弃权,0票反对。

  三、备查文件

  1.经与会监事签字并加盖监事会印章的第六届监事会第二十六次会议决议;

  2.深交所要求的其他文件。

  三力士股份有限公司监事会

  二二年八月二十七日

  证券代码:002224            证券简称:三力士       公告编号:2020-084

  债券代码:128039            债券简称:三力转债

  三力士股份有限公司关于出售控股

  子公司部分股权暨关联交易的公告

  一、交易情况概述

  1、三力士股份有限公司(以下简称“公司”或“三力士”)于2020年8月26日与彭顷砡先生、吴琼瑛女士签署了《股权转让协议》。三力士分别以人民币1,466.7984万元、407.4440万元出售持有的如般量子科技有限公司(以下简称“如般量子”或“目标公司”)36%、10%的股权给彭顷砡先生、吴琼瑛女士。如般量子的其他股东南京元卓信息技术咨询合伙企业(有限合伙)自愿放弃本次股权转让的优先受让权。转让完成后,公司仍将持有如般量子5%的股权,合并报表范围将发生变化。

  2、本次交易构成关联交易,吴琼瑛女士为公司实际控制人和董事长,根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,吴琼瑛女士为公司的关联方,公司与吴琼瑛女士发生的交易将按照关联交易要求进行审议和披露。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

  3、2020年8月27日,公司第六届董事会第三十四次会议,审议通过了《关于出售控股子公司部分股权暨关联交易的议案》,关联董事吴琼瑛女士回避表决。董事郭利军先生作为关联董事吴琼瑛女士的配偶,回避表决。董事吴培生先生作为关联董事吴琼瑛女士的父亲,回避表决。其余四位非关联董事全部同意该关联交易事项。独立董事在事前发表了认可意见。该事项在董事会审议权限范围内,无需经股东大会审议通过。

  二、交易对方的基本情况

  (一)交易对方一

  姓名:彭顷砡,住所:济南市市中区,身份证号:3708251962********

  彭顷砡先生为如般量子股东,持有如般量子股权22%。现任如般量子执行董事兼总经理。彭顷砡先生不是失信被执行人,履约能力及付款能力良好,与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关系,亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

  (二)交易对方二

  姓名:吴琼瑛,住所:浙江省绍兴市柯桥区,身份证号码:3306211972********

  吴琼瑛女士为公司股东,持有公司股权2.59%。现为公司实际控制人,任公司董事长兼总经理。吴琼瑛女士不是失信被执行人,履约能力及付款能力良好。

  三、交易标的基本情况

  (一)交易标的概况

  1、公司名称:如般量子科技有限公司

  2、住所:浙江省绍兴市柯桥区柯岩街道余渚村1幢

  3、法定代表人:彭顷砡

  4、注册资本:15000万人民币

  5、统一社会信用代码:91330185MA2AYDXA22

  6、成立日期:2017年11月29日

  7、类型:有限责任公司

  8、经营范围:信息系统技术、量子通信技术、融合通信技术、通用量子技术的技术开发、技术服务、技术咨询及技术成果转让;商用密码产品的开发;计算机系统集成服务;销售:通信产品、电子产品(除电子出版物)、计算机软件、硬件。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  9、本次交易前后的股权结构如下:

  (二)如般量子最近一年又一期的主要财务指标如下

  单位:元

  注:上表财务数据摘自如般量子经审计的会计报表,审计单位为立信会计师事务所(特殊普通合伙),审计报告文号为“信会师报字[2020]第ZF10741号”,审计意见为标准无保留意见。

  (三)本次交易标的如般量子46%的股权,其产权清晰,不存在抵押、质押或者其他第三人权利的情况,不涉及有关资产的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等妨碍权属转移的情况。

  (四)截至本公告披露日,如般量子对公司不存在经营性资金占用情形。公司不存在为如般量子提供担保、委托理财的情况。

  (五)公司本次收购资产交易不涉及债权债务转移。

  四、交易标的定价政策及依据

  根据银信资产评估有限公司出具的《三力士股份有限公司拟股权转让涉及的如般量子科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》(“银信评报字(2020)沪第1145号”),截至评估基准日2020年7月31日,如般量子股东全部权益的市场价值评估值为4,074.44万元,股东全部权益评估增值958.64万元,增值率30.77%。

  以上述评估值为依据,经交易各方协商确定,三力士分别以人民币1,466.7984万元、407.4440万元出售持有的如般量子36%、10%的股权给彭顷砡先生、吴琼瑛女士。

  五、交易协议的主要内容

  (一)股权转让协议一

  甲方:三力士股份有限公司

  乙方:彭顷砡

  1、股权转让

  双方同意,以2020年7月31日为基准日的如般量子100%股权的评估价值作为参考定价,标的股权(实缴出资1,400.4706万元)的转让价格为1,466.7984万元人民币;同时,未缴出资部分由乙方根据公司章程的规定向如般量子缴付。

  2、付款

  股权转让款的支付分两期支付:

  (1)第一期为2020年9月20日前,乙方向甲方支付全部股权转让款的80%,即1,173.4387万元人民币;

  (2)第二期股权转让款为全部股权转让款的20%,即293.3597万元人民币,在工商变更登记和/或备案手续完成后7日内支付完成。

  本次股权转让所涉及的各项交易税、费,按照国家有关法律、法规的规定由甲、乙双方各自承担。

  3、协议生效条件

  本协议于甲乙双方签字并盖章之日起生效。

  (二)股权转让协议二

  甲方:三力士股份有限公司

  乙方:吴琼瑛

  1、股权转让

  双方同意,以2020年7月31日为基准日的如般量子100%股权的评估价值作为参考定价,标的股权(实缴出资389.0196万元)的转让价格为407.4440万元人民币;同时,未缴出资部分由乙方根据公司章程的规定向如般量子缴付。

  2、付款

  股权转让款的支付分两期支付:

  (1)第一期为:彭顷砡按照甲方与彭顷砡签订的《股权转让协议》约定向甲方付清其第一期股权转让款1,173.4387万元之日起7日内,乙方向甲方支付全部股权转让款的80%,即325.9552万元人民币;

  (2)第二期股权转让款为全部股权转让款的20%,即293.3597万元人民币,在工商变更登记和/或备案手续完成,且彭顷砡按照甲方与彭顷砡签订的《股权转让协议》约定向甲方付清其第二期股权转让款81.4888万元后7日内支付完成。

  本次股权转让所涉及的各项交易税、费,按照国家有关法律、法规的规定由甲、乙双方各自承担。

  3、协议生效条件

  本协议于甲乙双方签字并盖章之日起生效。

  六、涉及出售股权的其他安排

  本次出售股权不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次股权出售完成后,如般量子继续独立经营,如般量子将成为公司的关联方,不会产生关联交易。公司不会与关联人产生同业竞争。除公司与关联人吴琼瑛女士共同持有如般量子5%和10%股权外,与公司控股股东及其关联人在人员、资产、业务、财务、机构方面不存在关联关系。

  七、本次交易的目的和对公司的影响

  公司本次交易是为专注主业,集中力量充分发挥核心业务优势,夯实公司市场地位,提高公司盈利水平。

  量子技术前期研发投入较大,专业化极强,产业化落地尚未成熟,公司由控股变更为参股,由相关技术人员控股,有利于如般量子协同管理,优化资源配置;有利于公司节省资本开支;符合公司和全体股东的长远利益。

  公司将如般量子10%股权转让给公司实际控制人吴琼瑛女士,主要系如般量子其余受让方要求与其建立长期合作关系。

  本次股权转让完成后,公司将继续持有如般量子5%的股权,如般量子将不再纳入公司合并报表范围,根据《股权转让协议》约定的交易价格,预计在公司合并层面产生收益约441万元,对公司经营业绩将产生积极影响;上述股权转让对公司业绩的影响不构成盈利预测,最终以会计师事务所的年度审计结果为准。

  本次交易遵循了公平、公允的原则,本次交易标的股权的定价以银信资产评估有限公司出具的资产评估报告载明的评估值为基础,由双方协商确定,不存在损害公司及股东利益的情形。

  八、独立董事意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定,公司独立董事进行了事前审议,并发表如下独立意见:

  一、关于出售控股子公司部分股权暨关联交易的事前认可意见

  经核查,上述出售控股子公司股权暨关联交易事项对公司的正常生产经营不会造成影响,符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定,不存在损害公司及其他股东,特别是中小股东的利益的情形。

  我们同意将该议案提交公司第六届董事会第三十四次会议审议,董事会审议该关联事项时,关联董事须回避表决。

  二、关于出售控股子公司部分股权暨关联交易的独立意见

  经核查,上述关联交易事项遵循了客观、公正和公平的交易原则,不存在任何内部交易,未损害公司及其他非关联方股东的合法权益。公司生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来,有利于保证公司的正常生产经营,且交易定价遵循公开、公平和公正的原则,未有违规情形,未有损害股东和公司权益情形,符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》等的规定。

  九、备查文件

  1、公司第六届董事会第三十四次会议决议;

  2、公司与彭顷砡先生、吴琼瑛女士签署的《股权转让协议》;

  3、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见;

  4、立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《如般量子科技有限公司2019年-2020年7月审计报告》(信会师报字[2020]第ZF10741号);

  5、银信资产评估有限公司出具的《三力士股份有限公司拟股权转让涉及的如般量子科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》(银信评报字(2020)沪第1145号)。

  三力士股份有限公司董事会

  二二年八月二十八日

  证券代码:002224            证券简称:三力士       公告编号:2020-082

  债券代码:128039            债券简称:三力转债

  三力士股份有限公司关于变更

  注册资本暨修改公司章程的公告

  三力士股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年8月27日召开的第六届董事会第三十四次会议和第六届监事会第二十六次会议,审议通过了《关于变更注册资本暨修改公司章程的议案》,该议案尚需提交公司2020年第四次临时股东大会审议。现将具体内容公告如下:

  一、公司注册资本变更情况

  经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]285号”文核准,公司于2018年6月8日公开发行了620万张可转换公司债券,每张面值100元,发行总额62,000万元。经深交所“深证上[2018]293号”文同意,公司62,000万元可转换公司债券于2018年6月29日起在深交所挂牌交易,债券简称“三力转债”,债券代码“128039”。根据相关法规和《三力士股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的规定,公司本次发行的可转债自2018年12月14日起可转换为公司股份。

  2018年12月14日至2020年6月30日,公司因可转债转股,公司总股本由658,065,698股增加至729,541,898股。

  三、《公司章程》修订情况

  注:因公司可转债转股,公司注册资本及股本总额发生变化。2019年5月14日,公司召开2018年度股东大会,审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》,将公司注册资本由人民币658,065,698元修订为人民币685,119,738元。2020年5月28日,公司召开2019年度股东大会,审议通过了《关于变更经营范围、注册资本暨修改公司章程的议案》,将公司注册资本由人民币658,065,698元修订为人民币729,539,327元。本次公司可转债转股数量增加,公司章程一并修订。

  董事会提请股东大会授权公司管理层办理营业执照变更及修订《公司章程》的相关工商登记事宜。除上述部分条款修订外,《公司章程》其他条款均未发生变化,营业执照经营范围的最终变更内容以工商行政主管部门的核准登记内容为准,上述变更及修订事项尚需提交公司股东大会审议。

  三力士股份有限公司董事会

  二二年八月二十八日

  证券代码:002224            证券简称:三力士       公告编号:2020-085

  债券代码:128039            债券简称:三力转债

  三力士股份有限公司关于召开

  2020年第四次临时股东大会的通知

  三力士股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第三十四次会议审议通过了《关于提请召开2020年第四次临时股东大会的议案》,现将有关事项通知如下:

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次:2020年第四次临时股东大会

  2、股东大会的召集人:公司董事会

  3、会议召开的合法、合规性:本次股东大会会议召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定。

  4、会议召开的日期、时间:

  (1)现场会议时间:2020年9月15日(星期二)14:00

  (2)网络投票时间:2020年9月15日,其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2020年9月15日上午9:15至9:25,9:30至11:30,下午13:00至15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2020年9月15日上午9:15至2020年9月15日下午15:00期间的任意时间。

  5、会议的召开方式:本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东应选择现场投票或网络投票中的其中一种方式行使表决权,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

  6、股权登记日:2020年9月9日

  7、出席对象:

  (1)在股权登记日持有公司股份的全体股东。2020年9月9日下午收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权参加本次股东大会。因故不能亲自出席的股东,可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  (2)公司董事、监事和高级管理人员;

  (3)公司聘请的律师。

  8、会议地点:公司一楼会议室(绍兴市柯桥区柯岩街道余渚工业园区)。

  二、会议审议事项

  1、审议《关于变更注册资本暨修改公司章程的议案》;

  2、审议《关于追认及预计日常关联交易的议案》;

  上述议案已经公司第六届董事会第三十四次会议和第六届监事会第二十六次会议审议通过,具体内容详见公司披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的相关公告。

  议案1需经股东大会以特别决议的方式审议通过,即经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。议案2关联股东吴琼瑛、吴培生回避表决。

  公司将对中小投资者表决单独计票,单独计票的结果将于股东大会决议公告时同时公开披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

  三、提案编码

  下表为本次股东大会提案编码示例表

  四、会议登记事项

  1、登记方式

  (1)自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记;委托代理人出席会议的,须持委托人身份证复印件、授权委托书、委托人股东账户卡及代理人身份证进行登记。

  (2)法人股东由法定代表人出席会议的,需持营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人身份证明和法人股东账户卡进行登记;由法定代表人委托代理人出席会议的,须持营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人身份证复印件、法人授权委托书、法人股东账户卡和代理人身份证进行登记。

  (3)异地股东可以采用书面信函或传真方式办理登记,须在2020年9月14日15:30之前送达或传真至本公司,公司不接受电话登记。

  采用信函方式登记的,信函请寄至:绍兴市柯桥区柯岩街道余渚工业园区三力士股份有限公司证券事务部,邮编:312030,信函请注明“2020年第四次临时股东大会”字样。

  2、登记时间:2020年9月14日(9:00-11:30、13:00-15:30)

  3、登记地点:绍兴市柯桥区柯岩街道余渚工业园区三力士股份有限公司证券事务部

  五、股东参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件1。

  六、其他事项

  1、会议联系人:郭利军

  联系电话:0575-84313688

  传真号码:0575-84318666

  联系地址:绍兴市柯桥区柯岩街道余渚工业园区

  邮    编:312030

  2、参会人员的食宿及交通费用自理。

  3、请各位股东协助工作人员做好登记工作,并届时参会。

  4、出席会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。

  七、备查文件

  1、第六届董事会第三十四次会议决议。

  特此通知。

  三力士股份有限公司董事会

  二二年八月二十八日

  附件1:

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、投票代码:362224,投票简称:三力投票。

  2、填报表决意见。

  对于非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

  3、本次股东大会未设置总提案。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间:2020年9月15日的交易时间,即上午9:15-9:25,9:30-11:30,下午13:00-15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2020年9月15日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2:

  授权委托书

  兹全权委托                  先生(女士)代表                   单位(个人)出席三力士股份有限公司2020年第四次临时股东大会,并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票,如没有做出指示,代理人有权按自己的意愿表决。本授权委托书的有效期限为:自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

  委托人签名(盖章):                           受托人签名:

  委托人身份证(营业执照)号码:                受托人身份证号码:

  委托人股东账户:

  委托人持股数量:

  委托日期:

  证券代码:002224            证券简称:三力士       公告编号:2020-083

  债券代码:128039            债券简称:三力转债

  三力士股份有限公司关于追认

  及预计日常关联交易的公告

  一、日常关联交易基本情况

  (一)日常关联交易概述

  1、2020年1月1日,三力士股份有限公司(以下简称“公司”)与浙江集乘网络科技有限公司(以下简称“集乘网络”)签署采购及销售合同,合同期限为2020年1月1日至2020年12月31日,根据市场价格定价,按实结算。双方交易主要是公司向集乘网络采购公司所需的机物料、劳保用品等产品,并向集乘网络销售橡胶V带等产品。股权变更前,公司与集乘网络无关联关系。

  2、2020年7月,集乘网络进行了股权变更,股权结构为吴琼瑛女士直接及间接持有其99%的股权,郭利军先生间接持有其1%的股权。

  吴琼瑛女士为公司实际控制人和董事长,郭利军先生担任公司董事、财务总监和董事会秘书,根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,集乘网络为公司的关联方,集乘网络与公司发生的交易将按照关联交易要求进行审议和披露。

  公司与集乘网络在正常履行双方销售及采购合同中,因股权变更产生了关联关系,将签署的销售及采购合同追认为关联交易。

  3、关联人名称:集乘网络。

  4、关联交易预计总金额:不超过8,500万元。

  5、履行的审议程序:公司已于2020年8月27日召开第六届董事会第三十四次会议,审议通过了《关于追认及预计日常关联交易的议案》,关联董事吴琼瑛女士、郭利军先生回避表决。董事吴培生先生作为关联董事吴琼瑛女士的父亲,回避表决。其余四位非关联董事全部同意该关联交易事项。独立董事在事前发表了认可意见。

  该议案将提交2020年第四次临时股东大会审议。关联股东吴培生先生、吴琼瑛女士需回避表决。

  (二)预计日常关联交易类别和金额

  注:浙江环能传动科技有限公司与集乘网络上年发生金额1404.26万元,截至2020年6月30日发生金额237.33万元,2020年4月,公司已不再持有浙江环能传动科技有限公司股权。

  二、关联人介绍和关联关系

  关联人名称:浙江集乘网络科技有限公司

  1、基本情况

  法定代表人:吴琼瑛

  注册资本:3,333.33万元

  主营业务:从事计算机信息科技领域内的技术开发、技术咨询;计算机软件开发;计算机网络工程;计算机技术服务;商业经营管理服务、品牌策划与管理、企业管理咨询、展会服务、仓储服务(除危险化学品和易制毒化学品);食品经营;批发零售:日用百货、化妆品、酒类、橡塑制品、五金交电、轻纺原料、纺织面料、机械配件、建筑材料、计算机软硬件、化工原料及产品(以上除危险化学品和易制毒化学品)、钢材、电子元件、电线电缆、机电产品、冶金设备、环保设备、金属材料(除贵稀金属);房屋租赁;货物进出口业务(法律、行政法规规定禁止的除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  住所:浙江省绍兴市柯桥区柯桥笛扬路以西群贤路以北华联国际商贸城1幢11层F室

  最近一期财务数据:截至2020年6月30日,集乘网络总资产4717万元,净资产-461万元,2020年1-6月主营业务收入2338万元,净利润-241万元。(未经审计)

  2、与上市公司的关联关系

  2020年7月,浙江集乘网络科技有限公司进行了股权变更,股权结构为吴琼瑛女士直接及间接持有其99%的股权,郭利军先生间接持有其1%的股权。

  吴琼瑛女士为公司实际控制人和董事长、郭利军先生担任公司董事、财务总监和董事会秘书,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,浙江集乘网络科技有限公司为公司的关联方,集乘网络与公司发生的交易将按照关联交易要求进行审议和披露。

  3、履约能力分析

  上述关联交易系正常的生产经营所需。关联方集乘网络是依法存续且经营正常的互联网平台公司。上述关联方依法存续、资信情况良好,具备持续经营和服务的履约能力。

  三、关联交易主要内容

  集乘网络运用“互联网+”的创新思维,以线下实体服务与电子商务运营为载体,致力于成为综合产品、技术、服务、仓储、物流、资金、运营于一体的服务平台。集乘网络在线上构建工业品供应链平台、支付结算金融平台、工业品需求信息平台、营销推广服务平台,分布于全国的线下服务商为客户提供本地服务、门店展示并及时响应客户的售后需求,保障对客户的履约能力。

  公司与集乘网络的交易主要是向其采购公司所需的机物料、劳保用品等产品,向其销售橡胶V带等产品,双方签署采购及销售年度合同,根据市场价格定价,按实结算。上述关联方发生的关联交易的定价均遵循公平、公正、公开的原则,根据市场公允价格确定。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  公司通过集乘网络专业的工业品电子商务平台进行销售及采购,将扩展公司销售渠道,降低相关物料的采购价格。上述关联交易属于公司正常业务范围内的产品采购和销售,交易价格公平合理,有利于提升公司运营水平,提高公司效益,巩固和逐步扩大公司行业地位和市场份额,推升公司经营业绩,对公司的经营和发展是有利的,不存在损害中小股东利益的情况。上述关联交易将持续发生,因交易金额占公司销售、采购比例较小,对公司独立性没有影响,公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。

  五、独立董事意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定,公司独立董事进行了事前审议,并发表如下独立意见:

  1、关于追认及预计日常关联交易的事前认可意见

  经核查,公司追认及预计的日常关联交易事项是基于公司日常经营活动的需要,依据市场价格公平、合理地确定交易金额,不存在损害公司及全体股东利益的情形,不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生不良影响。

  我们同意将该议案提交公司第六届董事会第三十四次会议审议,董事会审议该关联事项时,关联董事须回避表决。

  2、关于追认及预计日常关联交易的独立意见

  公司董事会在审议此关联交易事项时,表决程序合法、有效,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。该日常关联交易事项遵守了公平、公开、公正的原则,不存在通过关联交易转移利益的情况。上述日常关联交易因公司正常生产经营需要而发生,依据市场价格公平、合理地确定交易金额,不存在损害公司和全体股东利益的情形,也不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生不良影响。

  六、备查文件

  1、公司第六届董事会第三十四次会议决议;

  2、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见;

  3、深交所要求的其他文件。

  三力士股份有限公司

  董事会

  二二年八月二十八日

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