长园集团股份有限公司

长园集团股份有限公司
2020年08月28日 04:16 上海证券报

原标题:长园集团股份有限公司

  公司代码:600525 公司简称:长园集团

  2020年半年度报告摘要

  一重要提示

  2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  3公司全体董事出席董事会会议。

  4本半年度报告未经审计。

  5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

  无

  二公司基本情况

  2.1公司简介

  ■

  ■

  2.2公司主要财务数据

  单位:元 币种:人民币

  ■

  2.3前十名股东持股情况表

  单位: 股

  ■

  2.4截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

  □适用 √不适用

  2.5控股股东或实际控制人变更情况

  □适用 √不适用

  2.6未到期及逾期未兑付公司债情况

  √适用 □不适用

  单位:元 币种:人民币

  ■

  反映发行人偿债能力的指标:

  √适用 □不适用

  ■

  关于逾期债项的说明

  □适用 √不适用

  三经营情况讨论与分析

  3.1经营情况的讨论与分析

  在2020年上半年复杂经济环境下,公司管理层继续深化落实“成为全球卓越的工业和电力系统智能化数字化民族品牌”战略,坚持聚焦产业,稳健发展。随着国内疫情的有效防控,公司于2月份开始逐步实现了复工复产。面对复杂多变的国内外环境,公司坚持以科技创新驱动公司高质量发展,巩固核心产品的竞争优势,确保主业更新迭代中的引领地位,同时加大核心技术应用范围拓展力度;坚持以客户需求为导向,提供快速响应和优质服务。2020年上半年实现营业收入236,093.33万元,归属于上市公司股东的净利润为9,742.06万元。

  1、智能电网设备

  报告期内,长园深瑞合同额明显增长,交付发货快速恢复,利润稳定增长。电网主网保护自动化业务持续保持行业领先;新产品市场拓展方面,系统内安稳项目持续布局、线温监测系统项目、智能变电站辅助系统综合监控平台均中标开局,海风项目顺利推进;业务链拓展方面,四川永祥总包项目顺利投运,下属工程子公司获得承装承修三级资质,220kV二次技改业务实现开局;新能源方面,多个光储项目顺利投运,分布式光伏、能源审计均有布局;此外,长园深瑞与绿景地产签署战略合作协议,为商业及住宅项目推进能效监控、综合能源相关配套服务工作。

  长园电力电缆附件中标份额稳居行业前列。电网设备、mmj等产品市场持续加大推进力度,mmj产品在轨道交通中标金额增加,取得突破;固体绝缘环网柜取得沈高所的型式试验报告并实现中标;智能一二次融合产品ZW68新型柱上断路器完成样机试制验证、并取得型式试验报告;智能永磁环网柜也在进行设计、测试及验证工作。

  长园高能复合绝缘子持续巩固行业领先地位,电网市场排名前列,铁路市场中标金额稳中有增。重大项目顺利推进,熔断器复合绝缘子已进入批量供货,已完成管内径482mm及以下产品生产技术工艺固化、达到行业同等水平,首次取得240mm内径产品批量订单。

  长园共创营收和利润稳定增长。电网市场,检修防误及智能解锁系统、一键顺控智能防误系统的上半年业绩同比大幅增长;新一代变电防误整体解决方案FY5000智能防误系统,已经在甘肃多地进行部署推广;轨道交通市场签约金额稳定增长,中标哈尔滨2号线全线项目,为公司开拓东三省业务奠定基础,中标嘉兴有轨电车“车辆检修安全联锁系统”,为该产品在有轨电车的首套应用,拓宽了市场领域。

  2、智能工厂装备

  报告期内,运泰利业务收入和利润均出现稳定增长。在传统电功能测试方面,受海外疫情影响,消费类电子大客户需求激增,通用性测试平台广泛应用,以及成功开发多款功能模块代替传统仪器,缩短交付周期的同时确保交付质量一致性;新一代自主研发的声学测试逐渐步入量产,振动测试也完成了更新迭代;通过前期近一年的技术沉淀,光学检测迎来了产值近亿的量产项目,检测包括透明材料的外观及厚度检测、高光材料的外观尺寸检测、多色材料的色值检测以及高速多尺寸检测;光电感应器已与客户达成深度合作,与客户共同进行开发,已导入全新光电模组测试,为后续项目导入奠定基础。深耕行业重点客户,自主开发关于5G通讯芯片及半导体的封装设备,上半年已有中标并进行部分订单交付。运泰利同时为客户提供非标测试类产品,上半年主要按照客户需求提供色域校准检测仪、摄像头精准检测仪等。自动化设备方面,无线测试产品的组装及测试自动化线体、自动上料系统已在陆续进行交付。

  在巩固传统测试及自动化设备在消费类电子领域的行业地位外,积极拓展汽车电子、新能源等应用领域。运泰利已与下游多家知名汽车电子厂商建立稳定合作关系,上半年受行业影响,汽车行业订单有所下降,主要提供逆变器生产线、喇叭自动组装线等。

  长园和鹰受行业竞争环境影响,产品毛利率大幅下降,上半年仍出现较大金额亏损。下一步将继续采取人员/机构精简、生产场所整合等措施降低运营成本,成立应收账款催收小组等措施加快应收账款清收工作,改善长园和鹰经营状况。

  报告期内审议通过了出售长园长通股权议案,公司进一步实现了产业聚焦,聚焦智能工厂装备和智能电网两大业务板块。

  3.2与上一会计期间相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

  √适用 □不适用

  公司自2020年1月1日起执行新收入准则。执行新收入准则,将对公司财务报表相关科目的列示产生影响,不会对公司财务报表产生重大影响。

  内容详见《上海证券报》《中国证券报》和《证券时报》及上交所网站2020年4月29日《关于会计政策变更的公告》(公告编号:2020035)。

  3.3报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

  □适用 √不适用

  证券代码:600525 股票简称:长园集团 公告编号:2020070

  长园集团股份有限公司

  第七届董事会第三十九次会议决议公告

  ● 董事王福对本次董事会议案八投反对票。

  长园集团股份有限公司(下称“公司”)第七届董事会第三十九次会议于2020年8月26日以现场结合通讯方式召开,会议通知于2020年8月16日以电子邮件发出。会议应参加董事9人,实际参加董事9人。会议由董事长吴启权先生主持。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》及公司章程的规定。本次会议审议通过了以下议案:

  一、审议通过了《2020年半年度报告全文和摘要》;

  具体详见公司2020年8月28日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《2020年半年度报告》及《2020年半年度报告摘要》。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  二、审议通过了《关于变更公司全称暨修订公司章程的议案》;

  同意将公司全称由“长园集团股份有限公司”变更为“长园科技集团股份有限公司”,英文全称相应变更为“ChangYuan Technology Group Ltd.”,证券简称“长园集团”及证券代码“600525”保持不变,并对《公司章程》相对应条款进行修订。具体详见公司2020年8月28日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于变更公司全称暨修订公司章程的公告》(公告编号:2020072)及《公司章程》。

  本议案需提交股东大会审议。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  三、审议通过了《关于为全资子公司深圳运泰利申请贷款提供担保的议案》;

  为满足公司全资子公司深圳市运泰利自动化设备有限公司(以下简称“深圳运泰利”)经营资金需求,同意深圳运泰利向国家开发银行深圳分行申请不超过5,000万元银行贷款,期限为一年。并同意由国家开发银行指定担保机构及长园集团股份有限公司、公司全资子公司珠海市运泰利自动化设备有限公司为深圳运泰利申请的银行贷款提供连带责任担保。

  具体详见公司2020年8月28日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于为全资子公司深圳运泰利申请贷款提供担保的公告》(公告编号:2020073)。

  本议案需提交股东大会审议。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  四、审议通过了《关于公司开展保理融资业务的议案》;

  根据子公司业务发展需要,同意公司向深圳市高新投商业保理有限公司(以下简称“高新投保理”)申请不超过3亿元保理额度,期限不超过一年,费用参照市场行情并经双方协商确定,该额度由公司及控股子公司开展应收账款和应付账款保理业务时共享。子公司开展应付账款保理业务时,对于保理资产涉及到的全部债权,需要长园集团作为共同债务人,向保理公司不可撤销地承担到期付款义务;子公司开展应收账款保理业务时,对于保理资产涉及到的子公司的全部应收账款融资,由公司提供担保。高新投保理与公司不存在关联关系,本次交易不构成关联交易。

  具体详见公司2020年8月28日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于公司开展保理融资业务的公告》(公告编号:2020074)。

  本议案需提交股东大会审议。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  五、审议通过了《关于出售控股子公司广州意达股权的议案》;

  广州意达数控科技有限公司(以下简称“广州意达”)是公司控股子公司长园和鹰智能科技有限公司(公司持有其80%的股权,以下简称“长园和鹰”)之控股子公司,主要从事真皮裁床的研发、生产和销售,注册资本500万元,长园和鹰持有其60%股权,另一股东广州智富数控科技有限公司(简称“广州智富”)持有广州意达40%股权。截至2020年6月30日,广州意达总资产410.06万元,净资产161.81万元,营业收入286.95万元,净利润为-213.71万元。

  为聚焦现有业务、降低资金压力,同意长园和鹰向广州意达股东广州智富转让所持广州意达60%股权。参考北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)出具的《长园集团股份有限公司拟进行股权转让所涉及的广州意达数控科技有限公司股东全部权益资产评估报告》(北方亚事评报字[2020]第01-496号),广州意达股东全部权益于评估基准日2020年6月30日的市场价值为179.85万元人民币,双方协商确定长园和鹰所持有的广州意达60%股权作价100万元人民币转让给广州智富。此次股权转让完成后,长园和鹰不再持有广州意达的股权。经上海市锦天城(深圳)律师事务所律师核查,广州智富与公司不构成关联关系,本次交易不构成关联交易。

  公司对广州意达无担保,无委托理财及其他资金占用情况。本次股权交易完成后,公司不再合并广州意达财务报表,不会对公司经营情况产生重大影响。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  六、审议通过了《关于注销长园和鹰部分下属子公司的议案》;

  为精简长园和鹰智能科技有限公司架构,同意注销长园和鹰下属4家子公司轩尼博格(上海)智能科技有限公司、上海和昆软件科技有限公司、上海金勺实业有限公司和欧洲和鹰。4家子公司情况如下:

  (1)轩尼博格(上海)智能科技有限公司,注册资本100万元,为长园和鹰全资子公司,经营范围主要为从事智能科技领域内的技术开发、技术咨询等。目前无业务开展。

  (2)上海和昆软件科技有限公司,注册资本200万,为长园和鹰控股子公司上海欧泰科(长园和鹰持有其79.6%股权)之全资子公司,经营范围主要为从事软件科技、计算机软件及机电专业技术领域内的技术开发、技术服务等。目前无业务开展。

  (3)上海金勺实业有限公司,注册资本500万,为长园和鹰控股子公司(持有其70%的股权),经营范围主要为销售:机电设备、机械设备、电子产品、五金交电、日用百货等。目前无业务开展,无员工,除一起劳动纠纷外不涉及诉讼。

  (4)欧洲和鹰,注册资本15.02万美元,注册地为德国,为长园和鹰全资子公司,经营范围主要为切割和裁剪技术研发、制造及销售相关机械设备,并且提供相关配套的软件包括服务。目前无业务开展。

  本次注销的4家公司均为无人员无业务的公司,预计不产生损失。本次注销有助于精简机构,符合长园和鹰发展规划。本次注销完成后,前述4家公司不再纳入公司合并报表范围,不会对公司经营情况产生重大影响。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  七、审议通过了《关于全资子公司珠海运泰利成立合资公司的议案》;

  为满足公司全资子公司珠海市运泰利自动化设备有限公司(以下简称“珠海运泰利”)业务发展需要,同意珠海运泰利与曾飞、曾成为主的技术团队合资成立视觉公司(公司名称待定),注册资本为1,000万元,以现金方式出资。其中,珠海运泰利出资650万元,占比65%,技术团队出资350万元,占比35%。曾飞、曾成与公司无关联关系。合资公司的主营业务主要是研发、生产、销售非接触超高精度尺寸测量系统产品,以及提供高精度尺寸测量、装配检测、外观缺陷检测、工业工艺分析等解决方案。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  八、审议通过了《关于出售全资子公司东莞康业100%股权的议案》;

  为盘活资产,提高资产利用效率,同意公司向广东泰荣实业投资有限公司转让公司持有的东莞市康业投资有限公司(以下简称“东莞康业”)100%股权。根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的评估报告,采用资产基础法评估,东莞康业股东全部(100%)权益于评估基准日(2019年11月30日)的评估值为20,125.87万元人民币。双方共同协商确定东莞康业100%股权的转让交易价格为人民币20,600万元。此外,各方同意签订《债务代偿协议》,约定广东泰荣实业投资有限公司代东莞康业向公司偿还7,400万元。本次交易方与公司不存在关联关系,不构成关联交易。

  表决结果:8票同意,1票反对,0票弃权。

  董事王福对本议案投反对票,理由如下:

  按照长园集团与沃尔核材签订的《股权转让协议》及《裁决书》,若长园集团出售长园电子租赁的康业土地厂房,沃尔核材有优先购买权。我向沃尔核材了解到公司事先未向沃尔核材征求优先购买权的意见,沃尔核材无法行使该项权利。这样会导致公司和沃尔核材之间会出现法律纠纷的问题,公司存在承担赔偿责任的风险和损失。我建议推迟议案的审议,在和沃尔核材充分沟通后再上会。

  公司就该项反对意见进行解释与说明,具体详见公司2020年8月28日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于出售全资子公司东莞康业100%股权的公告》(公告编号:2020075)。

  九、审议通过了《关于召开2020年第六次临时股东大会的议案》;

  具体详见公司2020年8月28日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于召开2020年第六次临时股东大会的通知》(公告编号:2020076)。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  长园集团股份有限公司

  董事会

  二〇二〇年八月二十八日

  证券代码:600525 股票简称:长园集团 公告编号:2020071

  长园集团股份有限公司

  第七届监事会第十七次会议决议公告

  长园集团股份有限公司(下称“公司”)第七届监事会第十七次会议于2020年8月26日以现场结合通讯表决方式召开,会议通知于2020 年8月16日以电子邮件方式发出。会议应参加监事3人,实际参加监事3人。会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议通过了《2020年半年度报告全文及摘要》。

  具体详见公司2020年8月28日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《2020年半年度报告》及《2020年半年度报告摘要》。

  监事会审核意见:

  1、公司2020年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定;

  2、公司2020年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息均能从各个方面真实地反映出公司2020年半年度的经营管理和财务状况等事项;

  3、截至本意见发表之时,未发现参与2020年半年度报告和审议的人员有违反保密规定的行为。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  长园集团股份有限公司

  监事会

  二〇二〇年八月二十八日

  证券代码:600525 股票简称:长园集团 公告编号:2020072

  长园集团股份有限公司

  关于变更公司全称暨修订公司章程的公告

  ● 变更后的公司全称:长园科技集团股份有限公司

  ● 变更后的公司英文名称:ChangYuan Technology Group Ltd.

  ● 证券简称“长园集团”及证券代码“600525”均保持不变。

  ● 公司名称变更事项已取得董事会审议批准,尚需提交公司股东大会审议通过。

  一、公司全称变更的情况说明

  长园集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年8月26日召开第七届董事会第三十九次会议审议通过了《关于变更公司全称暨修订公司章程的议案》。为准确体现公司目前所涉足行业特征与竞争优势,准确反映公司“科技型产业集团”的业务布局和战略定位,同意将公司全称由“长园集团股份有限公司”变更为“长园科技集团股份有限公司”,英文全称相应变更为“ChangYuan Technology Group Ltd.”,证券简称“长园集团”及证券代码“600525”保持不变。《公司章程》相对应条款将一并进行修订。本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、公司名称的历史沿革

  1986年公司由中科院长春应化所与深圳科技园总公司共同注资成立,以“长园”为字号登记注册为“深圳长园应用化学有限公司”,系研制、开发、生产辐射交联功能高分子新材料及其相关制品的高科技企业。随着辐射功能材料业务的快速扩展,公司于1996年正式变更为“深圳长园新材料有限公司”,并于2000年更名为“深圳市长园新材料股份有限公司”;自2002年上市之后,公司开展了一系列多元化经营探索,于2010年更名为“长园集团股份有限公司”,证券简称由“长园新材”变更为“长园集团”,沿用至今。

  三、更名原因说明

  (一)通过战略调整聚焦,公司经营结构发生实质性变化,主业由传统制造业逐步转型为智能科技产业。

  2018年以来,公司逐渐明确发展“智能装备和智能电网两大领域”的研发、制造和服务为主营业务,逐步剥离材料板块业务。截至2020年6月30日,材料板块业务营业收入5,944.12万元,占公司主营业务收入比例为2.56%;智能工厂装备和智能电网设备营业收入226,273.43万元,占公司主营业务收入比例为97.44%。公司业务结构已完成了由原来的“产业多元化”转变为聚焦“工业与电力系统智能化数字化”两大科技型产业。

  (二)公司以内生发展为策略,核心产业依托科技研发创新能力,近年来不断纵深拓展与优化。

  公司近年来采取内生发展模式,两大智能产业的进步均以自主研发、科技创新实力为根本驱动,不断纵深优化拓展。其中智能电网板块:公司始终坚持电力系统自动化专业发展道路,电网保护控制与自动化技术成功应用于全球30,000余座变电站,逐步开拓光伏、风电、充电、储能等新能源领域,聚焦多能互补与源网荷协控定制化服务,同时面向泛在物联和数字电网构建输变电和配用电智能化新一代产品体系。目前在智能电网解决方案一体化的趋势中取得领先科技优势。

  智能装备板块:运泰利作为国际3C行业领先品牌与智能制造先行者的合作伙伴,为了满足客户各类需求,业务布局由早先的单一测试升级为声、震、光、力、环境等各类测试,拥有200多套先进的测试仪器和设备,产品应用拓展至消费类电子、新能源、汽车、半导体、医疗健康和物流等多元领域。

  截至2020年6月30日,公司旗下11家国家高新技术企业全年营收所占比重为91%;公司研发人员占比近50%;共入选国家火炬计划7项,荣获国家重点新产品6项、省市级重点新产品8项、市级科技进步奖27项、省级科技奖29项、科技成果鉴定项43项、科技成果登记32项、国家级科技奖1项、专利奖6项。核心技术均具有自主知识产权,公司目前拥有432项著作权以及1,443项专利,成果显著。在智能科技领域内已形成了良好的技术积累、品牌优势和行业影响力。

  (三)围绕科技型客户群体,满足终端产品智能化数字化需求,全力打造科技型产业集团。

  公司的客户群体基本为高科技企业,客户终端产品也更加数字化,科技含量越来越高。智能电网设备板块,伴随着5G、人工智能、工业物联网等新技术带领下的产业升级,产品技术的快速迭代对于上下游企业的科研基础设施水平、创新服务能力等要求愈益提高。为此公司将不断加大研发力度,加强薄弱行业技术攻关,储备相关领域技术型人才,提升公司的科技竞争实力。

  基于以上情况,围绕核心业务的大客户需求,公司将结合自身禀赋及优势,把主业做专、做精、做深,打造细分领域龙头企业,致力于将长园打造成具有影响力的“科技型产业集团”。

  四、《公司章程》的修订说明

  为配合本次名称变更,公司将对《公司章程》相对应条款进行修订,具体如下:

  ■

  除以上修订外,公司章程其他条款均保持不变。

  五、变更公司名称对公司的影响

  本次变更公司名称不会对公司目前的经营业绩产生重大影响,公司主营业务未发生重大变化,实际控制人未发生变更(公司无控股股东及实际控制人)。本次变更公司名称旨在反映公司行业特征及优势,准确反映公司“科技型产业集团”的业务布局和战略定位,不存在利用变更公司名称影响公司股价、误导投资者的情形,符合公司及全体股东的利益,符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定。

  本次企业名称变更及《公司章程》的修订需公司股东大会审议通过。待股东大会审议通过后,授权公司董事长及其授权人士具体办理相关工商变更登记等备案事项,公司所有规章制度中涉及公司名称的相关内容一并进行相应修订。

  长园集团股份有限公司

  董事会

  二〇二〇年八月二十八日

  证券代码:600525 股票简称:长园集团 公告编号:2020073

  长园集团股份有限公司

  关于为全资子公司深圳运泰利申请贷款

  提供担保的公告

  ●被担保人名称:深圳市运泰利自动化设备有限公司

  ●对子公司担保金额:不超过5,000万元(含 5,000 万元)。

  ●本次对子公司担保是否有反担保:无

  ●对外担保逾期的累计数量:公司已承担为沃特玛向银行借款提供的保证责任金额合计6,600万元(公司已向人民法院提请诉讼,要求沃特玛及相关主体承担反担保责任)。

  一、担保情况概述

  长园集团股份有限公司(下称“公司”、“长园集团”) 于2020年8月26日召开第七届董事会第三十九次会议审议通过了《关于为全资子公司深圳运泰利申请贷款提供担保的议案》,同意公司全资子公司深圳市运泰利自动化设备有限公司(以下简称“深圳运泰利”)向国家开发银行深圳市分行申请的不超过5,000万元(含 5,000 万元)银行授信额度,并由国家开发银行深圳市分行指定担保机构、长园集团股份有限公司、公司全资子公司珠海市运泰利自动化设备有限公司为其申请银行额度提供连带责任担保,其中涉及第三方担保机构的担保费用参照市场行情经双方协商确定。表决情况:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

  公司独立董事同意上述担保事项。因公司资产负债率超过60%,根据《公司章程》第一百一十一条规定,本事项需提交股东大会审议。

  二、被担保对象的基本情况

  (一)名称:深圳市运泰利自动化设备有限公司

  (二)企业性质:有限责任公司(法人独资)

  (三)成立日期:2015-03-20

  (四)注册资本:5,000.00万人民币

  (五)法定代表人:魏仁忠

  (六)地址:深圳市光明新区玉塘街道田寮社区第六工业区松白路3332号

  (七)经营范围:一般经营项目是:电子产品、电子元器件、机械设备、五金交电、塑胶制品、机电设备、仪器仪表、建材、包装材料的研发与销售;国内贸易,货物及技术进出口;电子产品的技术服务;计算机软硬件、嵌入式软硬件设计、研发和销售,许可经营项目是:自动化设备与夹具、测试夹具的研发、生产制造、维修与销售;电子产品维修;工业自动化设备的研发、制造与维修。

  (八)股权结构:公司全资子公司珠海市运泰利自动化设备有限公司持股100%

  (九)主要财务数据:

  单位:万元

  ■

  三、担保协议

  目前公司尚未签署相关担保条款。

  四、董事会意见

  公司全资子公司为满足经营活动资金需求,向银行申请授信提供相应的担保措施,符合实际的发展需要。

  独立董事意见:为满足资金需求,公司全资子公司深圳运泰利向银行申请授信并根据银行要求提供相应的担保措施,本事项符合公司实际情况,且公司按照规定履行相应审议程序,不存在损害公司及股东利益的情形,同意以上申请授信并提供担保,并同意提交公司股东大会审议。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至本公告披露日,公司及控股子公司对外担保总额为114,037.15万元,占公司最近一期经审计净资产的比例为26.71%,占公司最近一期经审计总资产的比例为10.32%;公司对控股子公司提供的担保总额为114,037.15万元, 占公司最近一期经审计净资产的比例为26.71%,占公司最近一期经审计总资产的比例为10.32%。除对控股子公司担保外,公司不存在其他对外担保。公司已承担为沃特玛向银行借款提供的保证责任金额合计6,600万元(公司已向人民法院提请诉讼,要求沃特玛及相关主体承担反担保责任。)

  长园集团股份有限公司

  董事会

  二〇二〇年八月二十八日

  证券代码:600525 股票简称:长园集团 公告编号:2020074

  长园集团股份有限公司

  关于公司开展保理融资业务的公告

  ●公司向深圳市高新投商业保理有限公司申请不超过3亿元保理额度,期限不超过一年,费用参照市场行情并经双方协商确定,该额度由公司及子公司开展应收账款和应付账款保理业务时共享。

  ●本次交易不构成关联交易。

  ●本议案尚需提交股东大会审议。

  一、交易概述

  长园集团股份有限公司(以下简称“公司”、“长园集团”)于2020年8月26日召开的第七届董事会第三十九次会议审议通过了《关于公司开展保理融资业务的议案》,同意公司向深圳市高新投商业保理有限公司(以下简称“高新投保理”)申请不超过3亿元保理额度,期限不超过一年,费用参照市场行情并经双方协商确定,该额度由公司及控股子公司开展应收账款和应付账款保理业务时共享。子公司开展应付账款保理业务时,对于保理资产涉及到的子公司全部债权,需要长园集团作为共同债务人,向保理公司承担不可撤销地到期付款义务;子公司开展应收账款保理业务时,对于保理资产涉及到的子公司的全部应收账款融资,由公司提供担保。

  高新投保理与公司不存在关联关系,本次交易不构成关联交易。因公司资产负债率超过60%,根据《公司章程》第一百一十一条规定,本次议案需提交股东大会审议。

  二、交易方的基本情况

  (一)企业名称:深圳市高新投商业保理有限公司

  (二)企业性质: 有限责任公司(法人独资)

  (三)成立日期:2019-10-21

  (四)注册资本: 50,000万人民币

  (五)法定代表人:樊庆峰

  (六)地址:深圳市罗湖区东门街道城东社区深南东路2028号罗湖商务中心3704单元

  (七)经营范围:一般经营项目是:,许可经营项目是:保付代理(非银行融资类);与商业保理相关的咨询服务;信用风险管理平台的开发;企业信用征集评估;供应链管理及相关配套服务。(根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的,依法取得相关审批文件后方可经营)。

  (八)股东情况:深圳市高新投集团有限公司持股100%

  三、保理业务的主要内容

  (一)保理额度、期限及费率

  保理额度不超过3亿元,期限不超过一年,费用参照市场行情并经双方协商确定。

  (二)保理融资方式

  公司部分子公司在第三季度遇到付款高峰期,以全资子公司珠海市运泰利自动化设备有限公司及深圳市运泰利自动化设备有限公司的应付账款保理业务为主,长园集团作为共同债务人,即对子公司到期未足额偿还的应付账款的差额部分承担共同付款义务,并出具《付款确认书》。高新投保理(下称“保理商”)根据初始债权人的委托,就初始债权人对长园集团在中国境内的子公司或关联公司享有的应收账款债权提供保理服务,保理商在受让上述应收账款债权后将该笔债权转让予第三方资产支持证券专项计划,长园集团作为共同债务人对第三方资产支持证券专项计划承担付款义务。

  若保理商根据长园集团及下属子公司委托,对长园集团及下属子公司的应收账款债权提供保理服务,保理商在受让上述应收账款债权后将该笔债权转让予第三方资产支持证券专项计划,长园集团提供担保。

  上述交易安排仅为草案内容,公司同意以相关资产支持证券专项计划确定的内容承担责任并签署相关合同、协议。

  四、开展保理融资业务的目的及对公司的影响

  公司开展保理融资业务是为满足子公司日常业务经营的资金需要,提高资金周转效率,符合公司实际情况和整体利益,不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

  五、独立董事意见

  公司开展保理融资业务有助于提高资金周转效率,符合公司业务发展需要。本次交易不涉及关联交易,公司决策程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定,不存在损害公司及股东利益的情形,同意公司开展保理融资业务,并同意将该事项提交公司股东大会审议。

  长园集团股份有限公司

  董事会

  二〇二〇年八月二十八日

  证券代码:600525 股票简称:长园集团 公告编号:2020075

  长园集团股份有限公司

  关于出售全资子公司东莞康业100%股权的

  ● 交易内容:参考深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的评估报告,长园集团股份有限公司(以下简称“公司”)以人民币20,600万元向广东泰荣实业投资有限公司转让公司持有的东莞市康业投资有限公司100%股权。此外,各方同意签订《债务代偿协议》,约定广东泰荣实业投资有限公司代东莞康业向公司偿还7,400万元。

  ● 本次交易方与公司不存在关联关系,不构成关联交易。

  ● 本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  ● 本次交易经公司董事会审议通过,无需提交股东大会审议。

  ● 董事王福对本议案提出反对票,公司已进行解释与说明,详见公告正文,本次交易的实施不存在重大法律障碍。

  一、交易概述

  公司于2020年8月26日召开了第七届董事会第三十九次会议审议通过了《关于出售全资子公司东莞康业100%股权的议案》,为盘活资产,提高资产利用效率,同意公司向广东泰荣实业投资有限公司转让公司持有的东莞市康业投资有限公司(以下简称“东莞康业”)100%股权。根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的评估报告,采用资产基础法评估,东莞康业股东全部(100%)权益于评估基准日(2019年11月30日)的评估值为20,125.87万元人民币。双方共同协商确定东莞康业100%股权的转让交易价格为人民币20,600万元。此外,各方同意签订《债务代偿协议》,约定广东泰荣实业投资有限公司代东莞康业向公司偿还7,400万元。本次交易方与公司不存在关联关系,不构成关联交易。独立董事发表了同意的独立意见。本次交易经公司董事会审议通过,表决结果:同意票8票,反对票 1票,弃权票0 票。董事王福对本议案投反对票,反对理由详见同日披露的《第七届董事会第三十九次会议决议公告》(公告编号:2020070)。本议案无需提交股东大会审议。

  二、交易方的基本情况

  (一)基本情况

  1、名称:广东泰荣实业投资有限公司

  2、企业性质:其他有限责任公司

  3、成立日期:2020-06-05

  4、注册地:广东省东莞市松山湖园区科技四路2号1栋202室

  5、法定代表人:黄木津

  6、注册资本: 5,000.0000万人民币

  7、经营范围:实业投资;其他电子设备制造;企业管理服务;自有物业租赁;物业管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  8、股东构成:

  ■

  9、主要财务指标

  广东泰荣实业投资有限公司成立于2020年6月,成立不足一年,其控股股东为广东酷比实业投资有限公司。广东酷比实业投资有限公司成立于2011年10月27日,注册资本人民币7,500万元,位于广东省东莞市大朗镇富民南路8号酷赛工业园,主营业务为租赁、物业管理、实业投资。

  主要财务指标情况(未经审计)如下:

  单位:元

  ■

  (二)交易方与公司的关系说明

  交易方泰荣实业及其控股股东酷比实业已出具《承诺函》,主要内容为:“本公司、本公司控股股东、实际控制人、本公司的董事、监事、高级管理人员及其配偶、子女、近亲属与长园集团及长园集团最近十二个月曾任及现任董事、监事、高级管理人员及其配偶、子女、近亲属之间不存在关联关系。”酷比实业的董监高黄木津、黄楚、林荣镜、黄鸿明已出具《承诺函》,主要内容为:“本人及本人配偶、子女、近亲属与长园集团及长园集团最近十二个月曾任及现任董事、监事、高级管理人员及其配偶、子女、近亲属之间不存在任何形式关联关系,不存在任何共同投资行为,亦未签署任何协议文件。”

  经北京德恒(深圳)律师事务所核查并出具法律意见,交易方与公司不存在关联关系。

  交易方与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

  三、交易标的基本情况

  (一)基本情况

  1、名称:东莞市康业投资有限公司

  2、企业性质:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

  3、成立日期:2003-05-09

  4、注册地:东莞市大朗镇富民工业二园宝陂工业区

  5、法定代表人:王贺

  6、注册资本: 5,000.00万人民币

  7、经营范围:投资房地产业;室内装饰;房屋租赁服务;生产销售:热收缩套管、铁氟龙套管。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  8、股东构成:长园集团股份有限公司持股100%

  9、主要财务数据

  单位:万元

  ■

  10、东莞康业的资产情况

  东莞康业名下位于东莞市大朗镇富民工业二园宝陂区6号有一处不动产(含国有工业用地及地上建筑物、配套设施),其土地宗地号为1917230300690,土地面积60,201平方米,建筑面积共计73045.53平方米。截至2020年6月30日,该土地及房产的账面价值为11,146.14万元。

  目前,该物业出租给长园电子(东莞)有限公司。双方签订的《租赁协议书》第 2.1约定:“租赁期限自2019年1月3日至2024年1月2日,为期5年,租赁期限届满前2个月,乙方有权提出书面续租请求,且租金在符合《股权转让协议》7.2条约定及华南国仲深裁【2018】D93号第五项裁决的情况下,甲方应同意乙方的续租需求,甲乙双方将对租赁事项续签租赁协议。”;第2.2条约定:“依据《股权转让协议》第7.2条约定,乙方租赁甲方位于乙方处的全部土地和厂房,沃尔核材可以选择继续租用5年(本协议约定期),本协议租赁期租金以2017年的租金为标准,以后每年租金增资不超过10%,若长园集团出售上述土地和厂房,沃尔核材有优先购买权。如长园集团最终将本协议项下的土地和厂房出售给沃尔核材(含沃尔核材指定的购买方)以外的第三方,甲方应当确保购买受让方严格遵守本协议的约定。”

  北京德恒(深圳)律师事务所出具的法律意见书就本次股权转让协议发表意见:东莞康业名下有房地产且处于出租状态,承租人为长园电子(东莞)有限公司(以下简称“长园电子(东莞)”)。《中华人民共和国合同法》第二百三十条规定,出租人出卖租赁房屋的,应当在出卖之前的合理期限内通知承租人,承租人享有以同等条件优先购买的权利。《股权转让协议》的内容是长园集团出售东莞康业100%股权,而非东莞康业出售租赁房屋,不属于适用《中华人民共和国合同法》规定的承租人优先购买权情形。但如果本次股权转让完成后,如东莞康业与长园电子(东莞)之间的租赁合同关系发生变更或终止,长园电子(东莞)或其股东仍有可能通过法律途径向贵公司主张权利。

  11、权属情况说明

  公司于2020年6月16日及2020年7月2日分别召开了第七届董事会第三十七次会议及2020年第五次临时股东大会,审议通过了《关于申请委托贷款并提供担保的议案》,同意公司向深圳市鼎华科技创新有限公司申请办理委托贷款业务,借款金额不超过人民币50,000万元,贷款期限不超过6个月。公司提供所持东莞康业100%股权及东莞康业名下所有土地及建筑物等作为担保物。东莞康业100%股权及其名下所有土地及建筑物处于质押/抵押状态,质押/抵押权人为鼎华科技。公司于2020年7月3日收到鼎华科技委托贷款50,000万元,截至公告日,公司已经归还委托贷款30,000万元。东莞康业100%股权除质押给鼎华科技之外,本次交易标的不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

  (二)评估情况

  本次交易标的由深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司进行了资产评估并出具了资产评估报告。

  1、评估对象和评估基准日

  本次评估对象为东莞康业股东全部权益,与评估对象相对应的评估范围为东莞康业申报的于评估基准日的全部资产以及相关负债,包括流动资产和非流动资产等资产及相应负债。评估基准日为2019年11月30日。

  2、评估方法:资产基础法、收益法

  3、评估结论

  (1)采用资产基础法评估的东莞康业股东全部权益于评估基准日的评估

  值为20,125.87万元人民币;

  (2)采用收益法评估的「东莞康业」股东全部权益于评估基准日的评估值为16,995.20万元人民币;

  鉴于本次评估目的,考虑不同评估方法使用的数据数量和质量等因素,评估师认为资产基础评估法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价值,故以资产基础法的评估结果作为最终评估结论,即东莞康业股东全部权益于评估基准日2019年11月30日的市场价值为20,125.87万元人民币(大写:人民币貳亿零壹佰贰拾伍万捌仟柒佰元整)。

  四、协议的主要内容

  (一)交易主体

  1、甲方(股权转让方):长园集团股份有限公司

  2、乙方(股权受让方):广东泰荣实业投资有限公司

  3、丙方(标的公司):东莞市康业投资有限公司

  (二)转让标的及价格

  1、 本次转让标的为:甲方持有的标的公司100%的股权;

  2、本协议签订前,甲方已委托深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对标的公司股东之全部股权进行了整体评估(评估基准日为2019年11月30日)。2020年7月31日,深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具《长园集团股份有限公司拟进行股权转让所涉及的东莞市康业投资有限公司股东全部权益资产评估报告》(以下简称《资产评估报告》),乙方认可该资产评估报告。《资产评估报告》中载明,采用资产基础法评估的「东莞康业」股东全部(100%)权益于评估基准日的评估值为:20,125.87万元人民币。为此,经甲乙双方共同协商确定同意,标的公司100%股权的转让交易价格为人民币20,600万元【大写人民币:贰亿零陆佰万元整】。

  (三)股权转让款的支付约定

  本次股权转让由甲方及乙方依法采用协议转让的方式进行。甲乙双方经充分协商,按照下述安排支付股权转让对价:

  1、 乙方股东广东酷比实业投资有限公司(以下简称“酷比实业”)已向甲方支付了意向金人民币2,200万元(大写贰仟贰佰万元);本股权转让协议书签订后,乙方及酷比实业同意该意向金转为股权转让款 。

  2、 本协议生效之日起5个工作日内,乙方向以乙方名义设立的资金监管账户(本协议所称资金监管账户是指依据甲方、乙方和银行签署的《银行客户资金监管协议》在银行开立的账户,以下简称“监管账户”)支付股权转让款18,400万元(大写人民币壹亿捌仟肆佰万元整)(以下简称“监管资金”)。

  3、 甲方于监管资金进入监管账户之日起30日内办理完成标的股权及标的物业的解押手续。

  第一期股权转让款:标的股权及标的物业解押并经乙方核实后三个工作日内,乙方须指示银行将监管资金人民币10,000万元(大写人民币壹亿元整)一次性付至甲方指定收款账户。

  第二期股权转让款:自股权转让的工商变更登记完成三个工作日内(以国家企业信用信息公示系统显示或企业登记机关出具的《核准变更登记通知书》为准,下同),乙方须指示银行将监管资金8,400万元(大写人民币捌仟肆佰万元整)一次性付至甲方指定收款账户。

  乙方逾期或未足额将向监管账户支付监管资金,或者逾期或未足额指示银行将任一期股权转让款支付至甲方收款账户的,每逾期1日,应向甲方支付逾期款项的万分之五作为逾期违约金,任一逾期超出30日,甲方有权选择终止本协议项下的股权转让交易并解除本协议,并视为乙方违约,乙方须支付甲方总交易金额20,600万元【大写人民币:贰亿零陆佰万元整】的5%作为本次交易的违约金,且乙方(及乙方指定的第三方)已经支付的任何款项甲方均不予退还。

  4、债务代偿的约定:

  (1)各方确认,截止至2020年8月13日,丙方尚欠甲方借款人民币74,000,000.00元(大写:柒仟肆佰万元整)。各方同意签订《债务代偿协议》, 约定前述借款由乙方代丙方向甲方偿还。债务代偿款的支付:本股权转让协议生效之日起5个工作日内,乙方向资金监管账户支付债务代偿款7,400万元(大写人民币柒仟肆佰万元整)。

  (2) 自股权转让的工商变更登记完成三个工作日内,乙方须指示银行将债务代偿款7,400万元(大写人民币柒仟肆佰万元整)一次性付至甲方指定收款账户。

  (四)工商变更及股权交割

  1、 甲方应于监管资金进入监管账户之日起30日内与标的股权质押权人深圳市鼎华科技创新有限公司办理标的股权解除质押手续,于监管资金进入监管账户之日起30日内与标的物业抵押权人深圳市鼎华科技创新有限公司办理标的物业解除抵押手续。

  2、 各方同意,在满足本条第1款及甲方收到第一期股权转让款之日起十个工作日内,各方配合标的公司向主管工商登记机关办理标的股权转让的工商变更登记手续。

  3、 本次股权转让的工商变更登记按照国家有关规定执行,如双方为办理股权转让工商登记另行签署股权转让合同的,该等合同仅用于办理工商变更登记手续,双方之间的权利义务关系以本协议为准。

  4、因本次股权转让而依法应缴纳的税费(包括但不限于:个人所得税、企业所得税、印花税等税金以及工商登记费用等相关费用)按照法律的规定由各方自行承担。

  5、在股权变更完毕之日为股权交割日,甲方应向乙方移交标的公司除了印章之外的其他全部资料原件,包括但不限于财物账册、凭证、银行账户及其支付工具密码、不动产权属证书、租赁协议书(由标的公司与长园电子(东莞)有限公司签订)、设计图纸、报建资料、建设用地规划许可证等,并将相关实物资产移交乙方,将标的公司的控制权、管理权、支配权移交乙方;乙方应当向甲方移交标的公司在合同生效日前应享有的租金收益。

  双方委派人员共同注销标的公司的公章、财务章,同时由乙方刻制新的公章、财务章且由乙方收执,自此作为公司印章责任的分界,此前的责任由甲方承担,此后的责任由乙方承担。

  (五)双方主要的陈述与保证

  1、甲方主要的陈述与保证

  (1)甲方已如实陈述所持标的公司的股权状况,确保标的股权已全部出资到位,并合法持有标的公司全部股权及拥有合法的处置权。

  (2)甲方承诺并保证:标的公司合法拥有位于东莞市大朗镇富民工业二园宝陂区6号的国有工业用地及地上建筑物,编号为地字第2004-16-00002号《建设用地规划许可证》仍合法有效。标的股权转让时,标的物业(含土地使用权、房屋所有权、配套设施)的权属没有争议,标的公司未欠银行贷款,标的公司除本协议第三条第1款外未欠第三方(或甲方或关联企业)款项(含工程款、货款、借款等),标的公司未欠政府税费,标的物业未被司法查封;标的股权转让前,标的公司除向深圳市鼎华科技创新有限公司提供担保外,未向其他第三方提供担保,如有,甲方应负责解除相关担保,如由此造成的费用、债务由甲方全部承担。

  (3)本协议书签订前,甲方应向乙方提供标的公司和标的物业的固定资产清单、债权债务清单、租赁合同(复印件),并附标的物业相关产权凭证(复印件)。

  (4)甲方应及时配合乙方到工商登记机关办理股权变更登记手续。

  (5)甲方保证自股权转让协议签订之日起至工商变更登记完成之日内,未经乙方书面同意,不对标的公司股权进行任何处置(包括但不限于转让、质押等,但甲方已向乙方披露的关于标的股权质押情况除外),且不得进行降低标的公司股权及资产价值的处置(包括但不限于标的公司股权分红、处分标的公司的流动资金事项),保证标的公司不存在任何具有重大不利影响的变化或会导致重大不利变化的事件发生。

  (6)本协议书签订后,甲方不得把标的股权和标的物业转让给第三方,不得对标的物业进行任何转移、毁损、拆除、改造、改建、装饰装修等。

  2、乙方主要的陈述与保证

  (1) 乙方具有本次股权受让的权利与资格,已完成充分的尽职调查工作,并就本次受让取得乙方内部决策机构的相关批准。

  (2) 乙方的资金来源为自有合法资金,且有充分的资金履行其在本协议下的义务。

  (3) 乙方有能力并将切实履行本协议项下相关义务。

  (4) 乙方拥有充分的权利或授权签订并履行本协议,并完成本协议项下的交易,本协议及其它与本协议项下交易有关的协议均对其具有约束力。

  (5) 乙方为签订本协议之目的向甲方提交的各项证明文件及资料均为真实、准确、完整的。

  (6) 乙方保证按照协议约定期限向甲方支付价款,不得以任何不当理由迟延支付或者不予解除监管账户内资金监管并付至甲方收款账户。股权转让款及债务代偿款全部从监管账户解除监管付至甲方指定收款账户前,乙方不得对外转让标的公司股权及标的物业,不得在标的公司股权及标的物业上设置权利限制,不得对标的物业进行任何的拆除、改造、改建、装饰装修等。

  (7) 乙方保证按照本协议及资金监管协议约定解除监管,使监管账户内资金如约付至甲方收款账户。

  (8) 乙方保证,在甲方收款账户收到全部股权转让款及债务代偿款前,不得对标的股权进行任何处置(包括但不限于转让、质押等,质押给甲方除外),且不得进行降低标的公司股权及资产价值的处置,保证标的公司及其子公司不存在任何具有重大不利影响的变化或会导致重大不利变化的事件发生。

  (六)标的物业出租情况

  1、乙方明确知晓标的物业属于出租状态,且自愿遵守标的公司与承租方长园电子(东莞)有限公司签订的《租赁协议书》约定,并同意标的公司继续按照租赁协议书履行。

  2、甲、乙双方经协商一致同意,合同生效日前标的公司应享有的租金收益归甲方所有,合同生效日后标的公司应享有的租金收益归乙方所有。

  3、自甲方收到乙方支付的全部交易价款后5日内,甲方负责通知承租人本次股权转让事宜。

  (七)违约责任

  1、甲方因逾期配合乙方办理股权转让的,每逾期一日,应向乙方支付股权转让总价款万分之五的违约金;因政策、行政机关审批等客观原因造成甲方逾期履行义务的,甲方无需承担违约责任。

  2、乙方逾期或未足额向资金监管账户支付股权转让款及债务代偿款,每逾期一日,应向甲方支付股权转让总价款万分之五的违约金;乙方未按本协议及资金监管协议约定条件和期限向监管银行发出解除资金监管付款至甲方收款账户指令(包括不按资金监管协议约定在划款指令上加盖预留印鉴等 )的,每逾期一日,应向甲方支付股权转让总价款万分之五的违约金,且甲方还有权随时向法院起诉要求乙方立即履行付款至甲方收款账户的义务。

  3、甲方逾期履行本协议解除标的股权质押或者标的物业抵押的,每逾期一日,应向乙方支付股权转让总价款万分之五的违约金;逾期超过30天的,乙方有权解除合同,要求甲方无息返还已收款项。

  4、任何一方逾期履行本协议项下的义务超过30天的,构成根本违约,守约方有权选择解除本协议并要求违约方支付股权转让总价款5%作为违约金。违约金不足以弥补守约方损失的,守约方还有权要求违约方继续承担损害赔偿责任。

  5、本协议解除后15日内,如股权已变更至乙方名下,乙方应无条件将标的公司股权过户给甲方或甲方指定方,并保证标的物业仍然维持本协议签署时的现状,不存在除本协议披露的承租人之外的任何权利限制,甲方取回标的公司股权并确认标的物业仍然维持本协议签署时现状后7日内将已收取的交易价款或代偿款无息退回乙方;如本协议解除时因甲方过错尚未办理工商手续,则甲方在15日内将已收取的股权转让款无息退回乙方,并配合将乙方付至监管账户的交易价款(如有)无息退回乙方。

  6、如乙方在股权转让变更登记后发现标的公司因外欠债务、税费、其它款项,造成乙方的股东权益受损、垫付款项的,乙方有权要求甲方补足乙方所垫付的款项;如乙方发现标的物业被赠与、被拍卖,造成乙方不能实现合同目的,乙方有权解除本协议。如股权已变更至乙方名下,乙方应无条件将标的公司股权过户给甲方或甲方指定方。

  7、乙方已明确知晓甲方标的物业属于承租状态。甲乙双方同意,若因标的物业承租人或其关联方主张权利导致本合同被解除、被撤销或被无效,则不属于甲方违约行为,甲方不承担任何违约责任,但应在本合同被认定解除(或撤销或无效)三日内无息退还乙方已付股权转让款。

  8、本次股权转让的工商变更登记完成后,若因乙方或标的公司擅自变更或解除与本协议披露的承租人之间的租赁合同关系,导致甲方被起诉、被追索或被标的物业承租人或其关联方主张权利,由此产生的损失均由乙方承担。

  (八)协议生效时间及争议解决

  1、本协议经协议各方签字并盖章后成立,待甲方董事会审议通过后生效,本协议与本协议签署前各方达成的其他协议或约定存在冲突的,以本协议为准。

  2、本协议履行过程中产生任何争议或潜在争议本协议各方应协商解决,协商不成的,由甲方所在地有管辖权法院管辖。各方因履行本协议发生争议产生的费用(包括但不限于律师费、公证费、评估费、鉴定费、诉讼费、保全费、保全担保费等)由败诉方承担。

  五、关于董事所提反对票相关事项的解释说明与风险提示

  1、东莞康业名下有房地产且处于出租状态,承租人为长园电子(东莞)。本次《股权转让协议》的内容是长园集团出售东莞康业100%股权,而非东莞康业出售租赁房屋,不属于适用《中华人民共和国合同法》规定的承租人优先购买权情形。这在德恒律师事务所出具的法律意见书中已经详细说明,详见公告正文中“东莞康业的资产情况”。

  2、公司已将东莞康业的出租状态告知买方并向买方提供《租赁协议》,且公司与买方已在“股权转让协议”中明确约定:买方明确知晓标的物业属于出租状态,且自愿遵守标的公司与承租方长园电子(东莞)有限公司签订的《租赁协议书》约定,并同意标的公司继续按照租赁协议书履行。

  本次交易为公司对外转让东莞康业100%股权,并未对外出售土地及厂房,土地及厂房的持有人仍为东莞康业,不属于公司与沃尔核材所签订《股权转让协议》及《裁决书》中约定的享有优先购买权的情形。但不排除长园电子(东莞)或其股东可能通过法律途径向公司主张权利的可能性,法院对相关事实情况及协议约定可能有不同判断、理解,诉讼结果存在不确定性。

  六、交易目的和对公司的影响

  本次交易基于盘活公司资产,提高资产利用效率,缓解公司资金压力,符合公司实际经营需要。本次交易完成后,公司不再持有东莞康业的股权,东莞康业将不再纳入公司的合并报表范围。本次交易预计将实现当期净利润1.64亿元(最终以会计师审计数为准)。

  长园集团股份有限公司

  董事会

  二〇二〇年八月二十八日

  证券代码:600525 证券简称:长园集团 公告编号:2020076

  长园集团股份有限公司

  关于召开2020年第六次临时股东大会的通知

  ● 股东大会召开日期:2020年9月14日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2020年第六次临时股东大会

  (二)股东大会召集人:董事会

  (三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2020年9月14日 14点00 分

  召开地点:深圳市南山区长园新材料港5栋3楼

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2020年9月14日

  至2020年9月14日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)涉及公开征集股东投票权

  无

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  具体内容请详见2020年8月7日、2020年8月28日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  2、特别决议议案:2

  3、对中小投资者单独计票的议案:1、2、3、4

  4、涉及关联股东回避表决的议案:无

  应回避表决的关联股东名称:无

  5、涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  1、 登记时间:2020年 9月9日上午 8:30-12:00,下午 2:00-5:00;(传真登记日期为 2020 年 9 月9日),公司接受股东大会现场登记。

  2、登记地点:深圳市科技工业园科苑大道长园新材料港 6 栋 5 楼 证券部;邮政编码:518057

  3、个人股东持本人身份证、股票账户卡出席会议;委托代理人出席会议的,代理人还应出示本人身份证、授权委托书原件。法人股东由法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明及股票账户卡;委托代理人出席会议的,代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书原件。拟参加现场会议的股东可在登记时间内到本公司证券部办理出席会议登记手续;异地股东可以用信函或传真方式登记,传真件应注明“拟参加股东大会”字样。

  六、其他事项

  1、与会人员食宿费、交通费自理。

  2、会议咨询部门:本公司证券部

  联系电话:0755-26719476

  传 真:0755-26719476

  长园集团股份有限公司董事会

  2020年8月28日

  附件1:授权委托书

  ● 报备文件

  第七届董事会第三十九次会议决议

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  长园集团股份有限公司:

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2020年9月14日召开的贵公司2020年第六次临时股东大会,并代为行使表决权。

  ■

  委托人签名(盖章): 受托人签名:

  委托人身份证号: 受托人身份证号:

  委托日期: 年 月 日

  备注:

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