北京北辰实业股份有限公司

原标题：北京北辰实业股份有限公司

  公司代码：601588 公司简称：北辰实业

  2020年半年度报告摘要

  一重要提示

  2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  3未出席董事情况

  ■

  4本半年度报告未经审计。

  5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

  本报告期内无半年度利润分配或公积金转增股本预案。

  二公司基本情况

  2.1公司简介

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  ■

  2.2公司主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.3前十名股东持股情况表

  单位: 股

  ■

  2.4截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

  □适用 √不适用

  2.5控股股东或实际控制人变更情况

  □适用 √不适用

  2.6未到期及逾期未兑付公司债情况

  √适用 □不适用

  单位:亿元 币种:人民币

  ■

  反映发行人偿债能力的指标：

  √适用 □不适用

  ■

  关于逾期债项的说明

  □适用 √不适用

  三经营情况讨论与分析

  （一）经营情况的讨论与分析

  二零二零年上半年，突如其来的新冠疫情对世界及中国经济社会发展带来前所未有的冲击，我国政府统筹开展疫情防控，不失时机推进复工复产，经济社会运行逐步趋于正常，生产生活秩序加快恢复。我国经济表现出坚强韧性和巨大潜能，应对疫情催生并推动了许多新产业、新业态快速发展。上半年GDP同比下降1.6%。其中，一季度下降6.8%，二季度增长3.2%，中国经济正逐渐从疫情影响中恢复。

  1、发展物业

  二零二零年上半年，中央坚持“房子是用来住的、不是用来炒的”定位，房地产领域金融监管依然从严；地方政府为应对疫情影响，在坚持“限购”、“限贷”基础上，因城施策，以促进房地产市场平稳运行。总体来看，上半年商品住宅成交规模同比回落，成交均价略有上升。此外，住宅用地成交规模略降，成交楼面价同比上涨明显，溢价率小幅下跌。根据国家统计局数据（下同）显示，二零二零年上半年全国房地产市场商品住宅销售面积61,119万平方米，同比下降7.6%，商品住宅平均销售价格为人民币9,757元/平方米，同比上涨5.3%。

  具体来看，一线城市中，北京及广州商品住宅成交规模较去年同期显著下跌，成交均价小幅上涨，整体供大于求，库存量有所上升；二三线城市商品住宅成交均价不同程度上涨，成交量明显下降。

  表1：截至报告期末公司已进入的城市全市商品住宅销售情况汇总表

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  数据来源：CREIS中指数据。

  2、投资物业（含酒店）

  受疫情影响，投资物业（含酒店）市场业绩承压。其中，因国内外众多大型展会被取消或推迟，国际商务、旅游遭受重创，会展业及酒店业经营面临较大压力，会展企业积极开展线上业务，一系列线上会议、展览活动应运而生；北京写字楼、公寓市场新租、扩租动力不足，空置率攀升。

  （二）报告期经营回顾

  二零二零年上半年，面对突发疫情带来的严峻考验，公司统筹推进疫情防控，严格控制成本支出，因时因势调整经营着力点，但整体经营业绩仍受到较大影响。报告期内，公司实现营业收入人民币334,874.5万元，同比下降60.83%。公司利润总额、净利润和归属母公司净利润分别为人民币29,316.9万元、18,731.0万元和17,745.8万元，同比分别下降84.97%、87.04%和86.19%。

  1、发展物业

  受疫情叠加、政策严控、市场遇冷、信贷收紧等多重因素影响，短期内购房需求受到了一定的抑制，公司整体项目施工周期延长，销售签约率出现大幅回调。二零二零年上半年，发展物业受开发周期的影响，可结算面积同比减少，实现营业收入人民币264,416.6万元（含车位），同比下降63.25%，税前利润为人民币51,699.2万元，同比下降71.93%。报告期内，发展物业实现开复工面积703万平方米，竣工面积39万平方米，实现合同销售金额和销售面积分别为人民币49亿元（含车位）和28万平方米。

  面对严峻的市场形势，公司多措并举，积极推进经营工作。疫情缓解后，及时安全推进复工复产，认真梳理、优化开发计划，尽量减少疫情对开发进度的影响；实施多种营销措施，加强销售团队建设，合理运用激励手段，快速推进存货去化；持续提高客户服务水平，扎实推进品牌形象建设；科学审慎拓展土地储备，上半年新增廊坊和宁波余姚两宗土地，截至报告期末，已进入北京、长沙、武汉、杭州、成都、南京、苏州、合肥、廊坊、重庆、宁波、无锡、海口、眉山、广州等15个城市，总土地储备727万平方米。

  2、投资物业（含酒店）

  受疫情影响，公司已签约的国内外众多会议和展览纷纷延期举办或取消，写字楼空置率上升，酒店客户入住率大幅下降。二零二零年上半年，投资物业（含酒店）实现营业收入人民币66,039.6万元，同比下降49.59%，实现税前利润人民币868.7万元，同比下降97.95%。

  面对疫情影响，公司审时度势，及时转变经营思路，安全有序推进复工复产。会展业态在兼顾疫情防控的前提下，充分发挥网络展会聚集效应，扩大展会覆盖面和影响力，与腾讯公司签署战略协议，积极搭建线上线下融合式展会平台，进一步拓宽销售渠道。此外，公司把握疫情空档期的时间窗口，针对部分功能退化的区域，加速推进更新改造，全面提升硬件设施水平。写字楼业态通过减免租金、调整租赁面积等形式，帮助受疫情影响的中小企业租户缩减成本，渡过难关。全力维系老客户，努力拓展新客户。酒店及公寓业态不断摸索和尝试在疫情防控常态化形势下催生的新型消费模式，加大线上销售力度，创新推出户外用餐区，开发多品类主题零售产品。

  会展场馆及酒店品牌的经营和管理输出业务有效应对疫情下的多重风险挑战，全国化、规模化的战略布局继续向外延伸，业界影响力进一步提升。报告期内，北辰会展集团成功签约杭州未来科技城学术交流中心、南京扬子江国际会议中心、珠海南国酒店式公寓、长沙中交国际中心北辰五洲皇冠酒店4家委托管理项目，并在雄安、济宁、上海、杭州、广州等会展重点城市新签订6个顾问咨询项目。截至报告期末，北辰会展集团已进入全国25个城市，受托管理会展场馆15个，受托管理酒店23家，实现受托管理会展场馆总面积近318万平方米，目前已成为国内运营会展场馆数量最多，整体规模最大，承办会议档次最高的会展运营企业；会展主承办业务加速新技术、新平台、新模式在展会中的应用，牵头组建北京线上展会发展联盟，已累计吸纳成员49家，并开展了多次线上技术分享会。报告期内，积极筹备2020成都国际供应链与物流技术装备博览会、中国数字创意科技展暨2020CGF中国游戏节、2020北京国际艺术设计玩具展览会，承办2020北京国际美博会线上展览系列活动；会展研发业务积极参与区域会展平台体系建设与研究，报告期内，成功签约了顺义区“十四五”时期会展业发展规划、“十四五”时期顺义区打造国际会展集聚区策略研究、深圳小梅沙会议会展产业研究等3家咨询项目，并为商务部、公安部等相关政府事业单位及协会组织提供理论支持20余次，形成了研究报告12篇，课题研究12项。

  图1：公司截至2020年上半年受托管理项目

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  表2：公司截至2020年上半年受托管理项目明细表

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  3、培育业务

  公司首个健康养老项目一长沙北辰欧葆庭国际颐养中心持续高标准运营、高品质服务。疫情期间，入住率虽然受到一定影响，但随着封闭措施的逐步解除，公司加大营销推广力度并择机开放失能失智老人专区，现入住老人数量已基本恢复至疫情前水平，并呈现出稳定上升的态势。

  4、融资工作

  公司统筹考虑政策环境、利率水平、资产负债结构等因素，灵活运用“总部融资”等多元化融资模式，报告期内，成功发行了2020年非公开公司债券（第一期）人民币6亿元，不仅优化了公司资本结构，更为公司未来业务发展提供了稳定的资金来源。

  （三）行业经营性信息分析

  1、报告期内房地产项目情况

  单位：亿元、平方米

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  注：1、加“▲”为报告期内新增房地产储备项目。

  2、总投资额为项目的预计总投资额。

  3、规划计容建筑面积和权益面积均为项目竞得时按出让条件计算的数据。

  4、权益面积(即合作开发项目涉及的面积)为公司所占权益的计容建筑面积。

  5、持有待开发土地面积为项目土地中未开发部分的建筑面积。

  6、报告期内，公司总土地储备726.57万平方米，权益土地储备650.45万平方米，新增房地产储备42.27万平方米；

  新开工面积80.15万平方米，同比上涨79.71%；开复工面积703.37万平方米，同比下降2.84%；竣工面积39.24万平方米，同比下降20.93%；

  销售面积27.68万平方米，同比下降59.16%；销售金额49.13亿元，同比下降51.04%；结算面积19.03万平方米，同比下降60.70%；结算金额26.44亿元，同比下降63.25%。

  2、报告期内房地产经营及出租情况

  单位：万元 币种：人民币

  ■

  注：1、北辰绿色家园B5区商业自2016年8月整体出租给北京市上品商业发展有限责任公司。

  2、出租房地产的建筑面积为项目的总建筑面积。

  3、出租房地产的租金收入为项目的经营收入。

  4、北辰时代大厦的建筑面积和经营收入均包含新辰里购物中心商业项目的建筑面积和经营收入。

  3、报告期内公司财务融资情况

  单位：万元 币种：人民币

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  （四）关于公司未来发展的讨论与分析

  1、行业格局和趋势

  二零二零年下半年，我国将继续坚持稳中求进的工作总基调，持续贯彻新发展理念，以供给侧结构性改革为主线，以改革开放为动力，推动高质量发展，打好三大攻坚战，加大“六稳”工作力度，维护经济发展和社会稳定大局。

  就发展物业而言，二零二零年下半年我国将深入推进新型城镇化建设，继续坚持“房住不炒”的总体定位，全面落实因城施策，加快建立多主体供给、多渠道保障、租购并举的住房制度，逐步形成包括金融、土地、财税、住房保障、市场管理等在内的一揽子政策工具，为房地产行业的长期稳定发展构建良好环境。

  就投资物业而言，随着国内疫情得到全面控制，各企业积极复工复产，民众生活趋于正常，经济活动稳步恢复。在国家相关政策助力的基础上，我国会展、酒店、写字楼等投资物业业态将有更广阔的发展空间和新的机遇。

  2、公司发展战略

  面对当前疫情防控形势持续向好的局面，公司将继续以“低成本扩张、轻资产运营、新经济支撑、高端服务业发展”为指引，以更大的决心、更安全的防控、更有力的举措，快速推动企业复工复产，逐步修复疫情对生产经营带来的阶段性影响，确保公司各项经营活动回归至正常水平。

  2.1、发展物业

  发展策略方面，公司将在已有区域深耕的基础上，密切关注京津冀、长三角、粤港澳大湾区、长江中游城市群、以及成渝都市圈等重点区域的机会，科学研究城市发展现状，找准市场切入点，择机获取优质土地资源，为后期市场的回暖做好充足的准备。项目运作方面，公司将密切关注市场需求回归，紧抓疫情过后可能迎来的需求反弹，积极做好各项准备工作，拓展线上线下多渠道营销，结合新媒体平台资源，强化项目价值输出，促进成交转化，加快资金周转效率。

  二零二零年下半年，公司预计实现新开工面积28万平方米，开复工面积714万平方米，竣工面积209万平方米，力争实现销售98万平方米，签订合同金额（含车位）人民币181亿元。

  2.2、投资物业（含酒店）

  在疫情常态化防控的同时，一方面，公司将推进会展经济的数字化融合，加强线上会展的覆盖领域，打造高效智能的数字化服务平台，探索展位直播新模式，延伸参展效果，增强用户体验，提升运营效率，驱动业务创新。另一方面，公司将持续激发会展场馆受托业务、会展主承办业务、会展研发业务等产业链内各业务端的内在发展潜力，在疫情过后的经济复苏中抢占机遇。

  2.3、培育业务

  长沙北辰欧葆庭国际颐养中心将继续加大推广力度，提高入住老人照护等级，积极扩充服务种类，力争完成既定的全年工作目标。在保证已落地项目安全稳定经营的基础之上，公司还将通过专业化的视角，积极深化研究健康养老产业发展方向，拓展新的产品线，创造可持续发展的养老开发模式。

  2.4、融资工作和资本开支

  公司将深入了解企业复工复产后的融资需求，充分发挥“总部融资”模式的优势，有效利用金融机构助力企业融资的扶持政策，切实加强公司资金使用的高效率，资金渠道的多元化，精打细算，提高效益，为公司平稳经营和扩大市场规模提供有力支撑。

  二零二零年下半年，公司预计固定资产投资人民币5.7亿元，按工程进度付款，资金来源安排为自有资金。

  （五）可能面对的风险

  1、新冠疫情风险

  2020年突发的新冠疫情对我国上半年的经济发展产生较大影响，各行各业包括房地产行业及服务业均受到不同程度的冲击。由于新冠疫情的爆发及相关防控措施的开展，公司房地产开发业务的开工面积及销售面积、投资物业和酒店的出租率及入住率在一定期限内受到影响。

  针对上述风险，公司认真建立、健全疫情防控机制，统筹落实、开展疫情防控工作，截至目前基本实现全面复工复产。此外，公司将结合疫情发展态势，积极采取有效措施，最大限度降低或化解疫情可能给公司生产经营造成的不利影响。其中，发展物业一方面将通过制定“一城一策”，抓住市场机遇，多途径促销售，另一方面将严格控制成本，提高资金使用效率；投资物业一方面将通过提升、优化服务，拓宽营销渠道，稳定并吸引客源，另一方面将在巩固现有业务和项目基础上，积极拓展新项目。

  2、发展物业政策风险

  房地产行业的发展与国家政策导向紧密相关，且政策具有一定周期性。房地产项目运作周期长，期间相关政策一旦出现大幅调整，将可能为房企在获取土地、项目开发建设、销售、融资等方面带来一定风险。

  针对上述风险，公司发展物业将加强对国家宏观政策的研究，密切关注市场变化，提高对政策和市场的敏感性，注重业务快速发展中的风险管控，最大限度降低政策不确定性给项目开发销售带来的风险。同时依据政策导向不断优化业务发展方向，增强发展物业可持续发展的潜力，提升综合竞争力。

  3、市场风险

  房地产市场延续分化态势，房企对热点城市、优质地块竞争激烈，土地成交价居高不下推升开发成本，而房价过高易引发调控政策出台。在地价成本占比较大、售价难以有效提升的双重影响下，利润空间或将被压缩，给企业财务现金状况和运营稳健性带来一定风险。

  针对上述风险，公司将密切关注市场发展趋势，加强对新进入城市的评估，选择市场发育较成熟，投资环境良好，人口净流入、房价收入比相对合理的城市和地区。公司将继续坚持低成本扩张思路，拓展新型拿地方式，减小资金压力，同时致力于加强专业化管理，缩短开发周期并加快周转速度，提高现金回笼比率，防范市场风险。

  4、人才储备风险

  随着公司近年来不断加强房地产开发全国化布局以及会展酒店受托管理项目、重大国务政务活动接待项目快速增加，公司对各类人才尤其是专业型人才与高级管理人才的需求量大幅提升，短期内或将面临人才短缺的风险。

  针对上述风险，公司通过加强内部选拔培养与市场化选聘，举办企业领导人与年轻人才等培训班，推进高素质专业化领导人员队伍建设，选优配强人才队伍；通过开展会展集团专项人才、地产集团岗位实践型人才培养，加速人才储备。

  （六）与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

  □适用 √不适用

  （七）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

  □适用 √不适用

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  北京北辰实业股份有限公司

  第八届第八十次董事会决议公告

  北京北辰实业股份有限公司（以下简称“本公司”）第八届董事会第八十次会议于2020年8月26日（星期三）上午9:30于北京市朝阳区北辰东路8号汇欣大厦A座12层第一会议室以现场结合通讯的方式召开。本公司董事共8人，7人出席会议，独立董事符耀文先生以通讯方式出席并进行表决，独立董事董安生先生因个人身体原因未能出席。本公司部分监事和高级管理人员列席了会议。会议由本公司董事长李伟东先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  会议审议并一致通过决议如下：

批准本公司截至2020年6月30日止境内半年度报告、报告摘要及境外中期业绩公告、中期报告。

  表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

  二、批准本公司不派发截至2020年6月30日止六个月的中期股息，同时也不需要因发布中期业绩报告而暂停办理股份过户登记手续。

  表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

  三、批准授权本公司董事长就本公司境内外2020年半年度报告最后定稿前必须作出的修改加以确定，并授权公司秘书披露半年度报告、报告摘要及境外中期业绩公告、中期报告事宜。

  表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

  四、批准本公司《关于设立董事会法律合规专门委员会的议案》。

  依据《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于全面推进市属国企法治建设的意见》（京国资发〔2016〕9号）、《关于进一步加强市管企业法务和内控工作，提高重大风险防控能力的若干意见》（京国资党发〔2020〕2号）文件要求，结合本公司实际情况，本公司董事会拟设立董事会法律合规专门委员会。法律合规专门委员会是董事会下设的专门委员会，委员会成员全部由本公司董事组成，对董事会负责，主要负责推进本公司法治建设，指导本公司合规管理工作，具体工作制度与议事规则由本公司董事会另行制定。

  表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

  本项议案尚需提交本公司股东大会审议。

  五、批准本公司《公司章程修正案》，并提交本公司股东大会审议。（详见附件1）

  表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

  六、批准本公司《关于选举甘培忠先生为本公司第八届董事会独立非执行董事的议案》。

  鉴于本公司独立非执行董事董安生先生因个人身体原因辞任后，本公司独立非执行董事人数少于董事会成员的三分之一。现提名甘培忠先生为本公司第八届董事会独立非执行董事候选人，并同意提交本公司2020年第一次临时股东大会选举。独立非执行董事候选人任期自本公司2020年第一次临时股东大会选举生效之日起至第八届董事会任期届满之日止。

  甘培忠先生的任职资格和独立性需经上海证券交易所备案审核无异议后，股东大会方可对本议案进行表决。

  授权本公司董事长组织办理上述独立非执行董事选举的相关事宜（包括但不限于代表本公司与当选独立非执行董事签署董事服务合约）。

  本公司独立董事对本议案无异议。（1.独立非执行候选人简历详见附件2，独立董事专项意见、独立董事提名人声明及独立董事候选人声明详见上海证券交易所网站。）

  表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

  本项议案尚需提交本公司股东大会审议。

  七、批准本公司《关于向本公司控股股东申请借款额度的议案》。

  为了满足本公司日常经营需要，经本公司与控股股东北京北辰实业集团有限责任公司（以下简称“北辰集团”）协商，本公司拟向北辰集团申请不超过人民币35亿元的借款额度，借款年利率不超过7%，本次交易无需本公司提供任何抵押或担保。借款额度有效期自本公司2020年第一次临时股东大会审议通过之日起三年，有效期内借款额度可循环使用。提请股东大会授权董事会在上述额度及有效期内，根据实际经营需求批准本公司向北辰集团提用借款资金事项。

  关联董事李伟东先生、李云女士、张文雷女士、郭川先生对本项议案回避表决。

  本公司独立董事对本议案无异议。（独立董事专项意见详见上海证券交易所网站。）

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，4票回避表决。

  本项议案尚需提交本公司股东大会审议。

  八、批准召开本公司2020年第一次临时股东大会，审议批准上述第四项至七项审议事项，并授权公司秘书具体筹备股东大会的相关事宜。关于股东大会的时间、地点、议程等具体事宜，详见本公司另行刊发的关于召开2020年第一次临时股东大会的通知。

  表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

  北京北辰实业股份有限公司

  董 事 会

  2020 年8月 27 日

  附件：1、《公司章程修正案》

  2、甘培忠先生简历

  附件1 《公司章程修正案》：

  ■

  除上述修改外，《公司章程》其他条款内容不变。

  本次《公司章程》的修订尚需经本公司股东大会审议。

  附件2 甘培忠先生简历：

  甘培忠先生，64岁，毕业于北京大学法律系，法学博士，曾任北京大学法学院教授、博士生导师。现任兰州大学法学院院长、教授、博士生导师，中国商业法研究会会长，中国法学会证券法学研究会副会长，辽宁省人民政府法律顾问，最高人民法院咨询员，最高人民法院案例指导委员会专家委员，最高人民法院执行局专家咨询委员。甘先生在经济法、企业法、公司法、证券法领域具有丰富的经验。

  ■

  北京北辰实业股份有限公司

  第八届第十三次监事会决议公告

  北京北辰实业股份有限公司（以下简称“本公司”）第八届监事会第十三次会议于2020年8月26日（星期三）上午10:30在北京市朝阳区北辰东路8号汇欣大厦A座12层第一会议室召开。本公司监事共5人，全部参与表决。会议由本公司监事会主席李雪梅女士主持。本次会议的召集、召开符合公司章程及有关法律法规的相关规定。

  会议审议并一致通过了如下议案：

  批准本公司截至2020年6月30日境内半年度报告、报告摘要及境外中期业绩公告、中期报告，并对本公司2020年半年度报告的编制过程提出书面审核意见如下：

  1、本公司截至2020年6月30日境内半年度报告、报告摘要及境外中期业绩公告、中期报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

  2、本公司截至2020年6月30日境内半年度报告、报告摘要及境外中期业绩公告、中期报告的内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所和香港联合交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出本公司半年度的经营管理和财务状况等事项。

  3、监事会在提出本意见前，未发现参与上述报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  北京北辰实业股份有限公司

  监 事 会

  2020 年8月 27日

  ■

  北京北辰实业股份有限公司

  关于向控股股东申请借款额度

  暨关联交易的公告

  ● 北京北辰实业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）拟向控股股东北京北辰实业集团有限责任公司（以下简称“北辰集团”）申请不超过人民币35亿元的借款额度，借款年利率不超过7%，本次交易无需公司提供任何抵押或担保。借款额度有效期自本公司2020年第一次临时股东大会审议通过之日起三年，有效期内借款额度可循环使用。

  ● 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

  ● 至本次关联交易为止，过去12个月内，本公司与北辰集团进行的涉及需累计计算的关联交易共计12笔，关联交易金额合计约为人民币30,623,324元。

  ● 至本次关联交易为止（含本次），过去12个月内，本公司与北辰集团的关联交易已达到3000万元以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，故本次交易尚需提交本公司股东大会审议批准。

关联交易概述

  1、经本公司与北辰集团协商，本公司拟向北辰集团申请不超过人民币35亿元的借款额度，并将根据业务发展需要在上述金额范围内提用借款，借款年利率不超过7%，无需本公司提供任何抵押或担保。借款额度有效期自本公司2020年第一次临时股东大会审议通过之日起三年，有效期内借款额度可循环使用。提请股东大会授权董事会在上述额度及有效期内，根据实际经营需求批准本公司向北辰集团提用借款资金事项。

  2、北辰集团为公司的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，北辰集团为公司的关联方，故本公司向北辰集团申请借款额度构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  3、至本次关联交易为止（含本次），过去12个月内，本公司与北辰集团的关联交易已达到3000万元以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次交易尚需提交本公司股东大会审议批准。

  4、本公司与北辰集团的各项借款事项，按香港联合交易所有限公司证券上市规则如构成交易，需另行遵守香港联合交易所有限公司证券上市规则下的适用要求，包括另行取得股东批准（如适用）。

  二、关联方介绍

  （一）关联方关系介绍

  北辰集团持有公司1,161,000,031股股份，占公司总股本的34.482%，为本公司控股股东。

  （二）关联方基本情况

  企业名称：北京北辰实业集团有限责任公司

  注册地址：北京市朝阳区北四环中路北辰东路8号

  法定代表人：贺江川

  成立时间：1992年8月3日

  注册资本：人民币220,810万元

  企业性质：有限责任公司（国有独资）

  经营范围：接待国内外旅游者；出租汽车运营；销售食品、音像制品；零售烟；理发，沐洗；文化娱乐；剧场；饮食；电影放映；蒸气热水产品生产；建筑机械、五金制品加工；以下仅限分支机构经营：物业管理；住宿；销售饮料；承接会议、展览；房地产开发、商品房销售；承包土木建筑工程与绿化工程；设备维修、安装；经营代理国内和外商来华广告；技术开发、技术服务、技术转让；进口本公司自用建筑材料、维修用设备及配件、零件及经贸部批准的其他商品的进口业务；销售针纺织品、百货、五金交电化工、家具、金银首饰、工艺美术品、字画、厨房洗衣设备、机械电器设备、石油及制品、金属材料、木材、电子计算机外部设备、建筑材料、装饰材料、花鸟鱼虫；房屋、锅炉管道维修；日用品修理；摄影，复印，打字，垂钓，仓储服务，花卉租摆，场地、办公用房的出租；电讯服务；无线寻呼服务；蒸气热水产品销售（未经专项许可的项目除外）；以下仅限分支机构经营：机动车停车服务；健身服务（危险性体育运动项目除外）；劳务服务；家居装饰；会议服务；经济信息咨询；组织内部职工培训；美容（医疗性美容除外）美发。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  实际控制人：北京市人民政府国有资产监督管理委员会。

  截至2019年12月31日，北辰集团经审计的总资产为人民币10,628,382.50万元，所有者权益为人民币2,325,530.49万元；北辰集团2019年度经审计的营业收入为人民币2,044,436.25万元，净利润为人民币247,723.87万元。

  三、关联交易主要内容和定价政策

  1、借款金额：不超过人民币35亿元的借款额度。

  2、借款利率：年利率不超过7%，实际借款利率以签署具体的借款协议约定为准。

  3、借款用途：用于本公司的经营运作、项目建设及战略发展。

  4、担保措施：无担保。

  5、定价政策：借款利率经双方充分协商确定，结合市场情况定价，符合市场原则。

  6、其他具体内容以正式借款协议文本为准。

  四、关联交易对上市公司的影响

  本次向控股股东申请借款额度事项主要为满足公司的经营运作、项目建设及战略发展的实际需求，体现了控股股东对本公司的支持。上述额度内的借款无需提供抵押担保，且利率水平符合市场原则，是本公司现有融资渠道之外的有益补充，有利于增强公司抵御外部风险的能力，为公司长期经营战略的实现提供有力的资金保障，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的财务状况以及当期经营成果产生实质影响。

  五、本次关联交易履行的审议程序

  （一）董事会审议情况

  2020年8月26日，本公司第八届董事会第八十次会议审议通过了《关于本公司向控股股东申请借款额度暨关联交易的议案》，关联董事李伟东先生、李云女士、张文雷女士、郭川先生已回避表决，参会的非关联董事一致通过上述议案。表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  （二）独立董事事前认可意见

  本公司独立董事对公司向控股股东申请借款额度暨关联交易的事项进行了事前审核，并发表了事前认可意见，认为：公司本次交易符合有关法律、法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定，不存在损害公司和股东利益的情形，同意将《关于本公司向控股股东申请借款额度暨关联交易的议案》提交公司第八届董事会第八十次会议审议。

  （三）独立董事独立意见

  本公司独立董事对公司向控股股东申请借款额度暨关联交易的事项进行了认真审查，并发表了独立意见，认为：公司本次申请借款暨关联交易遵循了公平、公开、公正的市场原则，有利于扩展公司融资渠道，提高融资效率，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形；公司关联董事在审议该事项时进行了回避表决，董事会会议的召开、审议及表决程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

  （四）董事会审计委员会审核意见

  本公司董事会审计委员会对公司向控股股东申请借款额度暨关联交易的事项出具了书面审核意见，认为：1.本次交易程序安排符合有关法律、法规以及本公司章程的有关规定。2.本次交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格定价公允，符合公司经营发展需要，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。3.本次交易尚需提交公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

  六、历史关联交易情况

  至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与北辰集团进行的涉及需累计计算的关联交易共计12笔，关联交易金额合计约为人民币30,623,324元。

  七、上网公告附件

  1、北辰实业独立董事关于公司第八届董事会第八十次会议相关事项的事前认可意见

  2、北辰实业独立董事关于公司第八届董事会第八十次会议相关事项的独立意见

  3、北辰实业董事会审计委员会关于公司第八届董事会第八十次会议相关事项的书面审核意见

  北京北辰实业股份有限公司

  董 事 会

  2020 年8月 27 日

  ■

  北京北辰实业股份有限公司

  2020年上半年房地产业务

  主要经营数据公告

  根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第二号 一 房地产》的要求，本公司2020年上半年主要经营数据如下：

2020年上半年房地产开发业务概述

  2020年1-6月，就房地产开发而言，在土地储备方面，公司实现总土地储备726.57万平方米，权益土地储备650.45万平方米，新增房地产储备42.27万平方米；在工程建设方面，公司实现新开工面积80.15万平方米，同比上涨79.71%；开复工面积703.37万平方米，同比下降2.84%；竣工面积39.24万平方米，同比下降20.93%；在项目销售方面，公司实现销售面积27.68万平方米，同比下降59.16%；销售金额49.13亿元，同比下降51.04%；结算面积19.03万平方米，同比下降60.70%；结算金额26.44亿元，同比下降63.25%。

  二、2020年上半年房地产项目情况

  单位：亿元、平方米

  (下转243版)

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