威创集团股份有限公司2020年第二次临时股东大会决议公告

原标题：威创集团股份有限公司2020年第二次临时股东大会决议公告

  证券代码：002308 证券简称：威创股份 公告编号：2020-059

  威创集团股份有限公司

  2020年第二次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次股东大会无增加、变更、否决议案的情形；

  2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议；

  3、本次股东大会审议的议案对中小投资者单独计票（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

  4、经公司2018年第一次临时股东大会审议通过，公司决定使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份。截至本次会议的股权登记日，公司总股本为906,214,651股，其中公司已回购并存放于回购专用账户的股份数量为9,699,020股，该等已回购的股份不享有表决权，因此公司有表决权股份总数为896,515,631股。

  一、会议召开情况

  1、会议时间：

  （1）现场会议的召开时间：2020年8月25日14:30。

  （2）网络投票时间：

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2020年8月25日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2020年8月25日9:15至2020年8月25日 15:00。

  2、现场会议召开地点：广州高新技术产业开发区科珠路233号一楼会议室。

  3、会议召开方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式。

  4、会议召集人：公司董事会。

  5、会议主持人：董事长何正宇先生。

  6、本次会议的通知及相关文件已于2020年8月8日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  7、本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会议事规则》及《公司章程》的规定，合法有效。

  二、会议出席情况

  1、参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东或股东代理人共计23名，代表股份312,238,102股，占公司有表决权股份总数的34.8280%。其中：参加表决的中小投资者共计21名，代表股份1,735,993股，占公司有表决权股份总数的0.1936%。

  （1）现场出席股东大会的股东及股东代理人共计5名，代表股份311,375,332股，占公司有表决权股份总数的34.7317%。

  （2）根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票的股东共计18名，代表股份862,770股，占公司有表决权股份总数的0.0962%。

  2、公司部分董事及监事出席了本次会议，公司高级管理人员及见证律师列席了本次会议。

  三、议案审议表决情况

  本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，审议通过了如下议案：

  1、逐项审议通过了《关于公司董事会换届选举第五届董事会非独立董事的议案》，具体表决情况如下：

  会议采用累积投票的方式，经对各非独立董事候选人逐个表决，选举侯金刚先生、展钰堡先生、顾桂新先生、王国华先生、汪勤先生、刘秀捃女士为公司第五届董事会非独立董事，任期自本次股东大会选举通过之日起三年。

  具体表决情况如下：

  1.01 选举侯金刚先生为公司第五届董事会非独立董事

  表决结果：当选。同意311,857,420股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8781%。其中，中小股东的表决情况为：同意1,355,311股，占出席会议的中小投资者表决权股份总数的78.0712%。

  1.02 选举展钰堡先生为公司第五届董事会非独立董事

  表决结果：当选。同意311,857,420股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8781%。其中，中小股东的表决情况为：同意1,355,311股，占出席会议的中小投资者表决权股份总数的78.0712%。

  1.03 选举顾桂新先生为公司第五届董事会非独立董事

  表决结果：当选。同意311,857,421股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8781%。其中，中小股东的表决情况为：同意1,355,312股，占出席会议的中小投资者表决权股份总数的78.0713%。

  1.04 选举王国华先生为公司第五届董事会非独立董事

  表决结果：当选。同意311,857,426股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8781%。其中，中小股东的表决情况为：同意1,355,317股，占出席会议的中小投资者表决权股份总数的78.0716%。

  1.05 选举汪勤先生为公司第五届董事会非独立董事

  表决结果：当选。同意311,857,427股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8781%。其中，中小股东的表决情况为：同意1,355,318股，占出席会议的中小投资者表决权股份总数的78.0716%。

  1.06 选举刘秀捃女士为公司第五届董事会非独立董事

  表决结果：当选。同意311,865,052股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8805%。其中，中小股东的表决情况为：同意1,362,943股，占出席会议的中小投资者表决权股份总数的78.5109%。

  2、逐项审议通过了《关于公司董事会换届选举第五届董事会独立董事的议案》，具体表决情况如下：

  独立董事候选人经深圳证券交易所对其任职资格和独立性进行审核后无异议。会议采用累积投票的方式，经对各非独立董事候选人逐个表决，选举张少锋先生、郜树智先生、李远扬先生为公司第五届董事会独立董事，任期自本次股东大会选举通过之日起三年。

  具体表决情况如下：

  2.01 选举张少锋先生为公司第五届董事会独立董事

  表决结果：当选。同意311,842,112股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8732%。其中，中小股东的表决情况为：同意1,340,003股，占出席会议的中小投资者表决权股份总数的77.1894%。

  2.02 选举郜树智先生为公司第五届董事会独立董事

  表决结果：当选。同意311,842,113股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8732%。其中，中小股东的表决情况为：同意1,340,004股，占出席会议的中小投资者表决权股份总数的77.1895%。

  2.03 选举李远扬先生为公司第五届董事会独立董事

  表决结果：当选。同意311,842,114股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8732%。其中，中小股东的表决情况为：同意1,340,005股，占出席会议的中小投资者表决权股份总数的77.1895%。

  公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

  3、逐项审议通过了《关于公司监事会换届选举第五届监事会非职工代表监事的议案》，具体表决情况如下：

  会议采用累积投票的方式，经对各非职工代表监事候选人逐个表决，选举聂伟才先生、高宾女士为公司第五届监事会非职工代表监事，与职工代表监事杨根霞女士共同组成公司第五届监事会，任期自本次股东大会选举通过之日起三年。

  具体表决情况如下：

  3.01 选举聂伟才先生为公司第五届监事会非职工代表监事

  表决结果：当选。同意311,842,110股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8732%。其中，中小股东的表决情况为：同意1,340,001股，占出席会议的中小投资者表决权股份总数的77.1893%。

  3.02 选举高宾女士为公司第五届监事会非职工代表监事

  表决结果：当选。同意311,857,111股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8780%。其中，中小股东的表决情况为：同意1,355,002股，占出席会议的中小投资者表决权股份总数的78.0534%。

  四、律师出具的法律意见

  本次股东大会由北京市康达（广州）律师事务所李云超律师和董永律师现场见证并出具了法律意见书，律师认为：本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果符合《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》、《深交所网络投票实施细则》以及《公司章程》的规定，均为合法有效。

  五、备查文件

  1、公司2020年第二次临时股东大会会议决议；

  2、北京市康达（广州）律师事务所出具的法律意见书。

  特此公告。

  威创集团股份有限公司董事会

  2020年8月25日

  证券代码：002308 证券简称：威创股份 公告编号：2020-060

  威创集团股份有限公司

  第五届董事会第一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议召开情况

  2020年8月25日，威创集团股份有限公司（以下简称“公司”）在广州高新技术产业开发区科珠路233号公司会议室现场召开了第五届董事会第一次会议，会议通知已于2020年8月25日以通讯方式送达各位董事。本次会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事、高级管理人员列席会议，会议由董事侯金刚先生主持，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  二、会议审议情况

  1、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》。

  同意选举侯金刚先生为公司第五届董事会董事长，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满止。

  2、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于选举公司第五届董事会专门委员会委员的议案》。

  公司第五届董事会设立审计、薪酬与考核、提名三个专门委员会。经选举，各专门委员会委员如下：

  审计委员会由郜树智先生（独立董事、会计专业人士）、李远扬先生（独立董事）和刘秀捃女士三位董事组成，其中，郜树智先生担任主任委员。

  薪酬与考核委员会由张少锋先生（独立董事）、郜树智先生（独立董事）和展钰堡先生三位董事组成，其中，张少锋先生担任主任委员。

  提名委员会由李远扬先生（独立董事）、张少锋先生（独立董事）和侯金刚先生三位董事组成，其中，李远扬先生担任主任委员。

  上述各委员会委员任期三年，自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满止。各委员会委员简历详见2020年8月8日刊登于证券时报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第四届董事会第四十二次会议决议公告》（公告编号：2020-053）。

  3、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》。

  同意聘任侯金刚先生为公司总经理，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满止。

  4、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》。

  同意聘任杜自然先生、张俊女士、杨红昆先生为公司副总经理，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满止。

  5、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任公司财务负责人的议案》。

  同意聘任顾桂新先生为公司财务负责人，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满止。

  6、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》。

  同意聘任李亦争先生为公司董事会秘书，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满止。

  李亦争先生联系电话：020-83903431；传真：020-83903598；

  电子邮箱：irm@vtron.com；

  联系地址：广州市高新技术产业开发区科珠路233号。

  7、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任公司内部审计部负责人的议案》。

  同意聘任范珊梅女士为公司内部审计部负责人，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满止。

  8、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》。

  同意聘任曾日辉先生为公司证券事务代表，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满止。

  曾日辉先生联系电话：020-83903431；传真：020-83903598；

  电子邮箱：irm@vtron.com；

  联系地址：广州市高新技术产业开发区科珠路233号。

  9、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司第五届董事会董事薪酬方案的议案》。

  根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，结合公司实际经营发展情况、所处行业和地区薪酬水平，公司第五届董事会董事薪酬（津贴）方案拟定如下：

  ■

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准，股东大会召开时间另行通知。

  10、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》。

  根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，公司确定第五届董事会聘任高级管理人员的薪酬方案为：公司高级管理人员根据其本人与公司所签订的聘任合同或劳动合同的约定为基础，按公司高级管理人员薪酬与考核管理相关制度确定的薪酬标准执行。

  公司独立董事对上述聘任高级管理人员及董事、高级管理人员薪酬方案的事项发表了同意的独立意见，《独立董事关于第五届董事会第一次会议相关事项的独立意见》于本公告日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司董事长、高级管理人员、内部审计部负责人、证券事务代表的简历详见附件。

  三、备查文件

  1、公司第五届董事会第一次会议决议。

  2、独立董事关于第五届董事会第一次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  威创集团股份有限公司董事会

  2020年8月25日

  附件：

  威创集团股份有限公司

  董事长、高级管理人员、内部审计部负责人、证券事务代表简历

  董事长兼总经理：侯金刚，男，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，北京大学计算机科学专业硕士研究生。曾任IBM中国有限公司资深技术专家、Packteer亚太有限公司技术总监、Cisco中国有限公司解决方案架构师；2009年至2014年，在腾讯科技有限公司历任网路平台部总架构师、副总经理等职；2014年至2020年，在阿里巴巴集团担任研究员，历任技术保障部和安全部资深总监、高德事业群副总裁等职。侯金刚先生不持有本公司股份，与本公司董事、监事和高级管理人员及持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在作为失信被执行人的情形，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任董事、高级管理人员的情形。

  副总经理：杜自然，男，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任中兴通讯股份有限公司管理干部、北京艾耐特通信技术咨询公司总经理、北京浩瀚深度信息技术股份有限公司助理总裁、政府事业部总经理；2017年至2019年，任北京东方金信科技有限公司副总裁；2019年至2020年任联通大数据有限公司政务咨询首席专家、政务行业中心负责人。杜自然先生不持有本公司股份，与本公司董事、监事和高级管理人员及持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在作为失信被执行人的情形，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任高级管理人员的情形。

  副总经理：张俊，女，1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国人民大学硕士研究生。2004年至2011年任联想集团高级人力资源主管；2011年至2018年任阿里巴巴集团高级人力资源专家；2018年至2020年任东方网力科技股份有限公司人力资源副总裁。张俊女士不持有本公司股份，与本公司董事、监事和高级管理人员及持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在作为失信被执行人的情形，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任高级管理人员的情形。

  副总经理：杨红昆，男，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2006年至2011年任IBM公司高级销售经理；2011年至2015年任上海银基信息科技股份有限公司北方区总经理；2015年至2020年任上海企家信息科技有限公司董事副总经理。杨红昆先生不持有本公司股份，与本公司董事、监事和高级管理人员及持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在作为失信被执行人的情形，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任高级管理人员的情形。

  财务负责人：顾桂新，男，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中国注册会计师。曾任江苏公证会计师事务所项目经理、高级经理，江苏宏宝五金股份有限公司董事、董事会秘书、财务总监，上海新朋实业股份有限公司监事，中天运会计师事务所(特殊普通合伙)无锡分所副所长。现任长城影视股份有限公司董事,神宇通信科技股份公司独立董事,江苏天臻投资有限公司执行董事,江苏宏宝工具有限公司财务顾问。顾桂新先生不持有本公司股份，与本公司董事、监事和高级管理人员及持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在作为失信被执行人的情形，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任董事、高级管理人员的情形。

  董事会秘书：李亦争，男，1984年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中央财经大学硕士研究生。2008年至2015年任职于中信建投证券股份有限公司投资银行部，曾任投资银行部高级副总裁；2015年起任本公司战略投资部总经理，2016年起任本公司董事会秘书。李亦争先生不持有本公司股份，与本公司董事、监事和高级管理人员及持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在作为失信被执行人的情形，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任高级管理人员的情形。李亦争先生持有深圳证券交易所董事会秘书资格证书，符合深圳证券交易所关于董事会秘书任职资格的要求。

  内部审计部负责人：范珊梅，女，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，暨南大学会计学硕士研究生，中国注册会计师。自2005年开始在本公司从事财务工作，曾任本公司视讯事业部财务管理总监。范珊梅女士不持有本公司股份，与本公司董事、监事和高级管理人员及持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在作为失信被执行人的情形。

  证券事务代表：曾日辉，男，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，经济师。2007年10月起在本公司董事会秘书办公室从事证券事务工作，2013年12月至今任本公司证券事务代表。曾日辉先生不持有本公司股份，与本公司董事、监事和高级管理人员及持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在作为失信被执行人的情形。曾日辉先生已取得深圳证券交易所《董事会秘书资格证书》，任职资格符合相关规定。

  证券代码：002308 证券简称：威创股份 公告编号：2020-061

  威创集团股份有限公司

  第五届监事会第一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议召开情况

  2020年8月25日，威创集团股份有限公司（以下简称“公司”）在广州高新技术产业开发区科珠路233号公司会议室现场召开了第五届监事会第一次会议，会议通知已于2020年8月25日以通讯方式送达各位监事。本次会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事聂伟才先生主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  二、会议审议情况

  1、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于选举公司第五届监事会主席的议案》。

  同意选举聂伟才先生为公司第五届监事会主席，任期三年，自本次监事会审议通过之日起至本届监事会届满止。聂伟才先生简历详见2020年8月8日刊登于证券时报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第四届监事会第三十次会议决议公告》（公告编号：2020-054）。

  2、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司第五届监事会监事薪酬方案的议案》。

  公司第五届监事会监事薪酬（津贴）方案拟定为：

  ■

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准，股东大会召开时间另行通知。

  三、备查文件

  1、公司第五届监事会第一次会议决议。

  特此公告。

  威创集团股份有限公司监事会

  2020年8月25日

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