（上接C10版）山西华翔集团股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要（下转C12版）_新浪财经

原标题：（上接C10版）山西华翔集团股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要（下转C12版）

　　（上接C10版）

　　（四）前十名自然人股东

　　本次发行前，公司前十名自然人股东情况如下：

　　单位：万股

　　（五）发行人国有股份和外资股份的情况

　　本次发行前，公司国有股份情况如下：

　　单位：万股

　　注：SS表示国有股股东（State-owned Shareholder）。

　　根据山西省人民政府国有资产管理委员会《关于山西华翔集团股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（晋国资产权函［2019］123号），截至2018年3月31日，山西华翔总股本37，180.00万股，其中山西交投（SS）持有4，537.50万股，占总股本的12.20%，万宝投资（SS）持有1，742.40万股，占总股本的4.69%。

　　2017年11月9日，国务院下发了《国务院关于印发划转部分国有资本充实社保基金实施方案的通知》（国发［2017］49号），自该方案印发之日起，《国务院关于印发减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法的通知》（国发［2001］22号）和《财政部国资委证监会社保基金会关于印发〈境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法〉的通知》（财企［2009］94号）等现行国有股转（减）持政策停止执行。根据上述规定及批复，未来公司国有股转持事宜将按照《国务院关于印发划转部分国有资本充实社保基金实施方案的通知》（国发［2017］49号）及后续颁布的国有股转持相关规定办理。

　　本次发行前，公司不存在外资股份。

　　（六）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例

　　本次发行前，公司直接或间接股东中王春翔与王渊为父子关系，与王晶为父女关系。公司自然人股东及华越资本合伙人张敏为卓翔资本合伙人张杰之胞兄。

　　公司外部投资机构盛世勤悦、盛世天泽和盛世博润存在关联关系。盛世博润、盛世天泽、盛世勤悦执行事务合伙人均为宁夏盛世鸿嘉投资管理有限公司，盛世勤悦、盛世天泽的基金管理人均为深圳市盛世景投资有限公司，盛世博润的基金管理人为盛世景资产管理集团股份有限公司，深圳市盛世景投资有限公司系盛世景资产管理集团股份有限公司的全资子公司，其关联关系如下：

　　除此之外，公司其他直接或间接股东间不存在关联关系。存在关联关系的股东持有公司股权情况如下：

　　单位：万股

　　注：卓翔资本合伙人张杰与董事张杰非同一人，卓翔资本合伙人张杰不直接持有公司股份。

　　四、公司主营业务情况

　　（一）主营业务

　　本公司主要从事各类定制化金属零部件的研发、生产和销售业务，材质全部系铸铁件，具体包括灰铸铁、球墨铸铁、合金铸铁和特种铸铁件等。公司通过铸造及机加工等方式生产的金属构件、金属零部件等产品，广泛应用于白色家电压缩机、工程机械、汽车零部件、泵阀管件及电力件等零部件。

　　（二）主要产品及其用途

　　公司主要产品及用途情况如下：

　　（三）产品销售方式和渠道

　　公司营销中心负责产品销售工作，营销人员和物流人员分别负责新客户的开拓、批量产品客户的维护和产品的仓储管理及运输工作。营销人员通过行业信息检索、参加展会、拜访交流等方式了解新客户的需求，并与客户建立联系，通过试产、小批量等方式与客户在产品需求方面达成一致；因公司主要产品的定制属性，与客户均为长期稳定供货关系，营销人员负责长期客户的维护，定期了解客户需求，并制定《营销计划》，以保证客户充足、稳定的产品需求；对于境内销售，物流人员根据合同约定将产品交付至约定地点。对于境外销售，物流人员根据不同贸易条款选择FOB（船上交货，指定目的港口）、CIF（成本加保险费、运费，指定目的港口）或DAP（运输终端交货，指定目的地）等方式，通过货物代理公司将产品运抵指定地点。

　　公司产品的首次定价方式采用成本加成的定价策略，综合考虑原材料价格、制造成本、人工成本、订单数量、汇率等因素，在此基础上结合产品在不同市场的竞争情况确定合理的利润水平，并通过与客户协商确定最终销售价格。公司产品定价在首次报价的基础上采用“价格联动”的定价方式，即当主要原材料价格和汇率（如为外销）变动超过一定幅度时，双方约定在一定周期内根据该周期内的平均原材料价格和平均汇率对产品价格进行相应调整。

　　（四）主要原材料采购情况

　　公司生产所需的主要原辅材料为生铁、废钢、硅铁等。报告期内，公司主要原辅材料采购情况如下：

　　（五）行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位

　　本公司业务起源可追溯至1999年8月，至今已从事金属零部件研发、生产和销售业务近二十年。经历多年的技术沉淀、工艺积累及市场开拓，公司已发展成为国内少数具备跨行业多品种产品的批量化生产能力的综合型铸造企业，在行业内处于领先地位。公司已连续三届（每届四年）被中国铸造协会评为“中国铸造行业综合百强企业”，排名稳步提升，在2018年评选的第三届“中国铸造行业综合百强企业”中排名第七位。

　　公司深耕现有业务领域，认真做好每一件产品，提升附加值，逐步成为细分市场上的领导者和领先者。在白色家电压缩机零部件市场，公司处于国内行业龙头地位，该类产品于2018年被工信部和中国铸造协会评选为“制造业单项冠军示范企业”和“中国铸造行业单项冠军企业”，工信部对单项冠军示范企业要求为：拥有强大的市场地位和很高的市场份额，单项产品市场占有率位居全球前三位；企业经营业绩优秀，利润率超过同期同行业企业的总体水平。在工程机械零部件市场，公司与较多全球知名工程机械生产商建立了稳固的战略合作关系，是国内领先企业之一。在汽车零部件市场，公司报告期内相关产品产值、市场份额大幅攀升，于2018年被中国铸造协会评选为“第三届中国铸造行业汽车铸件（黑色）分行业排头兵企业”。

　　五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

　　（一）固定资产

　　截至2019年12月31日，公司各类固定资产如下：

　　1、主要经营性房产

　　（1）自有房产

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司及控股子公司自有房产情况如下：

　　（2）租赁房产

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司及控股子公司共租赁房产5处，详细情况如下：

　　2、主要机器设备

　　截至2019年12月31日，公司及控股子公司拥有与生产相关主要机器设备如下：

　　公司与中国银行股份有限公司临汾市分行于2019年6月17日签订了授信额度为20，000万元的《授信额度合同》（编号：2019年授字华翔001号）。公司拥有的位于洪洞县甘亭镇华林苗圃的1，622项机器设备为上述授信提供抵押担保。除上述情况外，公司及控股子公司拥有的机器设备未设定抵押等他项权利。

　　（二）无形资产

　　1、土地使用权

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司拥有的土地使用权情况如下：

　　2、注册商标

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司拥有的注册商标情况如下：

　　上述商标中1-3项由公司自控股股东华翔实业无偿受让取得，其余4-19项均由公司设计、申请并独立取得；上述商标均在有效期内。因公司产品主要应用于下游各行业产品的零部件，故上述商标主要用于公司境内外参加展会、品牌宣传、产品推广等活动。

　　3、专利及非专有技术

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司拥有的专利权情况如下：

　　2017年8月19日，华翔有限与太原理工大学签署《技术转让（专利权）合同》，太原理工大学将其持有的专利号为ZL201510593625.8的发明专利转让给发行人，转让价款为3万元。2018年7月10日，公司与太原理工大学办理完成上述专利权人的变更登记手续。

　　2019年6月13日，公司与太原理工大学签署《技术转让（专利权）合同》，太原理工大学将其持有的专利号为ZL201610590374.2的发明专利转让给公司，转让价款为4万元。2019年6月21日，公司与太原理工大学办理完成上述专利权人的变更登记手续。

　　公司及其子公司拥有上述专利的全部权利，不存在自其他方取得非专利技术情形。

　　4、计算机软件著作权

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司拥有的计算机软件著作权如下：

　　（三）特许经营权

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司无特许经营权。

　　六、关于同业竞争与关联交易

　　（一）同业竞争

　　1、公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争情况

　　公司主要从事各类定制化金属零部件的研发、生产和销售业务。

　　截至本招股意向书摘要签署日，发行人控股股东为华翔实业，实际控制人为王春翔、王渊和王晶。

　　截至本招股意向书摘要签署日，控股股东华翔实业分别直接或间接持有安泰物业100.00%股权、恒泰置业100.00%股权、康健医疗100.00%股权、丰泰建筑100.00%股权、盛城投资92.00%股权；实际控制人王春翔分别持有嘉创智捷100.00%股权、经纬商贸80.00%股权；王晶夫妇持有香港林柯100%股权，上述公司不存在从事与公司相同或相似业务的情况。

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司控股股东、实际控制人除通过本公司从事定制化金属零部件的研发、生产和销售业务外，未直接或通过其他经营主体从事同类业务，与公司不存在同业竞争。

　　2、避免同业竞争的承诺

　　（1）实际控制人避免同业竞争的承诺

　　公司实际控制人王春翔、王渊、王晶出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，作出以下承诺：

　　“1、截至本承诺函出具之日，本人未在中国境内或境外单独或与其他自然人、法人、合伙企业或组织，以任何形式直接或间接从事或参与任何和发行人（含其控股子公司，下同）构成竞争的业务及活动或拥有与发行人存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，本人与发行人之间不存在同业竞争。

　　2、在作为发行人实际控制人的期间，本人将采取合法及有效的措施，促使本人、本人控制的其他公司、企业与其他经济组织，不会直接或间接的投资或控制任何业务与发行人相同或相似、对发行人业务构成或可能构成竞争的公司、企业或其他组织。

　　3、在作为发行人实际控制人的期间，凡本人及本人所控制的其他企业或经济组织有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能与发行人生产经营构成或可能构成竞争的业务，本人将按照发行人的要求，使该等业务机会具备转移给发行人的条件，并优先提供给发行人；若发行人未获得该等业务机会，则本人承诺采取法律、法规许可的方式加以解决。

　　4、本人将不利用对发行人的控制关系进行损害发行人及发行人其他股东利益的经营活动。

　　5、本人不会向其他从事与发行人相同或相似业务的或对发行人业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织、个人提供发行人相关销售渠道、客户信息等商业秘密。

　　6、如发行人将来扩展业务范围，导致与本人实际控制的其他企业所从事的业务相同或相似，可能构成同业竞争的，按照如下方式解决：

　　（1）停止生产或经营构成竞争或可能构成竞争的产品或业务；

　　（2）如发行人有意受让，在同等条件下按法定程序将相关业务优先转让给发行人；

　　（3）如发行人无意受让，将相关业务转让给无关联的第三方。

　　7、对于本人直接或间接控股的除发行人外的其他企业，本人将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、总经理）以及控股地位使该等企业履行在本承诺函中相同的义务。

　　8、如违反上述承诺，则发行人有权扣留本人的现金分红款，同时本人直接或间接持有的发行人股份将不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。

　　9、本人如因不履行或不适当履行上述承诺而获得的经营利润归发行人所有。本人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给发行人及其他股东造成经济损失的，本人将依法赔偿发行人及其他股东因此遭受的全部损失。”

　　（2）控股股东避免同业竞争的承诺

　　公司控股股东华翔实业出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，作出以下不可撤销承诺及保证：

　　“1、截至本承诺函出具之日，本企业未在中国境内或境外单独或与其他自然人、法人、合伙企业或组织，以任何形式直接或间接从事或参与任何和发行人（含其控股子公司，下同）构成竞争的业务及活动或拥有与发行人存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，本企业与发行人之间不存在同业竞争。

　　2、在作为发行人控股股东的期间，本企业将采取合法及有效的措施，促使本企业、本企业控制的其他公司、企业与其他经济组织，不会直接或间接的投资或控制任何业务与发行人相同或相似、对发行人业务构成或可能构成竞争的公司、企业或其他组织。

　　3、在作为发行人控股股东的期间，凡本企业及本企业所控制的其他企业或经济组织有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能与发行人生产经营构成或可能构成竞争的业务，本企业将按照发行人的要求，使该等业务机会具备转移给发行人的条件，并优先提供给发行人；若发行人未获得该等业务机会，则本企业承诺采取法律、法规许可的方式加以解决。

　　4、本企业将不利用对发行人的控制关系进行损害发行人及发行人其他股东利益的经营活动。

　　5、本企业不会向其他从事与发行人相同或相似业务的或对发行人业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织、个人提供发行人相关销售渠道、客户信息等商业秘密。

　　6、如发行人将来扩展业务范围，导致与本企业实际控制的其他企业所从事的业务相同或相似，可能构成同业竞争的，按照如下方式解决：

　　（1）停止生产或经营构成竞争或可能构成竞争的产品或业务；

　　（2）如发行人有意受让，在同等条件下按法定程序将相关业务优先转让给发行人；

　　（3）如发行人无意受让，将相关业务转让给无关联的第三方。

　　7、对于本企业直接或间接控股的除发行人外的其他企业，本企业将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、总经理）以及控股地位使该等企业履行在本承诺函中相同的义务。

　　8、如违反上述承诺，则发行人有权扣留本企业的现金分红款，同时本企业直接或间接持有的发行人股份将不得转让，直至本企业按上述承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。

　　9、本企业如因不履行或不适当履行上述承诺而获得的经营利润归发行人所有。本企业如因不履行或不适当履行上述承诺因此给发行人及其他股东造成经济损失的，本企业将依法赔偿发行人及其他股东因此遭受的全部损失。”

　　（二）关联交易

　　1、经常性关联交易

　　（1）销售商品或提供劳务

　　报告期内，公司向关联方销售商品、提供劳务情况如下：

　　注：美国JDH主要系美国JDH和北京东勤金属制品有限公司。

　　报告期内，公司向关联方销售商品或提供劳务金额分别为3，620.67万元、5，411.61万元和3，098.73万元，占当期营业收入的比例分别为2.15%、2.71%和1.51%。报告期内，公司向关联方销售商品、提供劳务的关联交易主要是向美国JDH销售泵阀管件产品。

　　（1）采购商品或接受劳务

　　报告期内，公司自关联方采购商品、接受劳务情况如下：

　　注：美国JDH主要系北京东勤金属制品有限公司。

　　报告期内，公司自关联方采购商品交易额分别为1，211.13万元、4.31万元和0万元，占各期营业成本的比例分别为0.96%、0.00%和0.00%，占比较低。公司2018年自关联方采购主要系山西君翔自北京东勤采购的包装物等，除此以外公司已不再从关联方采购商品或接受劳务，对关联方不存在依赖。

　　2、偶发性关联交易

　　（1）购买或出售除商品以外的其他资产

　　报告期内，公司自嘉创智捷主要采购机器设备，包括机器人自动化设备四套、机加工生产线自动化设备两套。根据公司机加工三厂整体规划，瑞智法兰线、中航法兰线、中航曲轴线于2018年正式量产，通过筛选多家自动化连线供应商，嘉创智捷交期、设备质量、售后服务等均可满足产线需求，因此公司选择自嘉创智捷采购前述自动化设备。

　　报告期内，公司自苏州明志科技股份有限公司主要采购冷芯机设备。苏州明志科技股份有限公司是国内冷芯机行业领先企业之一，技术先进且产品具备较高性价比。公司拟采用冷芯工艺生产汽车零部件刹车钳体，需布置冷芯线，因此向苏州明志科技股份有限公司采购冷芯机设备。经对比，苏州明志科技股份有限公司向公司销售冷芯机设备价格与向其他客户销售产品价格不存在重大差异，价格具备公允性。

　　（2）关联方租赁

　　报告期内，公司境外子公司WHI铸造为满足日常经营办公需要，自关联方East Sunrise Investment， LLC租赁房屋作为其在美国洛杉矶的办公场所，并按照相关租赁协议支付租金。

　　（3）关联方担保

　　报告期内，公司关联方为公司提供的未履行完毕担保情况如下：

　　报告期内，公司不存在为关联方提供担保的情形。

　　（4）关联方资金拆借

　　1）2019年度关联方资金拆借情况

　　2）2018年度关联方资金拆借情况

　　3）2017年度关联方资金拆借情况

　　3、关联方往来款余额

　　报告期各期末，公司与关联方的往来余额情况如下：

　　（1）应收关联方款项