桂林莱茵生物科技股份有限公司二○二〇年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会无否决提案的情形；

　　2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议的召开情况

　　1、会议届次：2020年第一次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合，股东选择现场投票和网络投票中的一种方式进行投票表决，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　4、会议时间及地点：

　　现场会议的召开时间为2020年8月20日下午15:00，现场会议的召开地点为桂林市临桂区人民南路19号。

　　网络投票通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统进行。通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2020年8月20日上午9:15—9:25，9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票时间为2020年8月20日上午9:15至2020年8月20日下午15:00。

　　5、股权登记日：2020年8月14日（星期五）。

　　6、本次股东会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。

　　二、会议的出席情况

　　桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）2020年第一次临时股东大会以现场表决与网络投票相结合的方式召开，出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共计16名，代表股份167,473,038股，占上市公司总股份的29.6300％，其中出席现场投票的股东共3名，代表股份167,419,748股，占上市公司总股份的29.6206％；根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参与本次股东大会网络投票的股东共13人，代表股份53,290股，占上市公司总股份的0.0094％。公司全体董事出席了会议，全体监事、高级管理人员列席了本次股东大会。会议由董事长秦本军先生主持，公司聘请的北京德恒律师事务所律师对本次大会进行见证。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　三、提案表决情况

　　本次股东大会提案采用现场投票与网络投票表决相结合的表决方式，逐项审议通过了以下提案：

　　1、以特别决议审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的提案》。

　　总表决情况：

　　同意61,532,741股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的99.9662％；反对20,790股，占该等股东有效表决权股份数的0.0338％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占该等股东有效表决权股份数的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意27,169,281股，占该等股东有效表决权股份数的99.9235％；反对20,790股，占该等股东有效表决权股份数的0.0765％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占该等股东有效表决权股份数的0.0000％。

　　关联股东已回避表决。

　　2、以特别决议逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的提案》。

　　2.01  发行股票的种类和面值

　　总表决情况：

　　同意61,532,741股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的99.9662％；反对20,790股，占该等股东有效表决权股份数的0.0338％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占该等股东有效表决权股份数的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意27,169,281股，占该等股东有效表决权股份数的99.9235％；反对20,790股，占该等股东有效表决权股份数的0.0765％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占该等股东有效表决权股份数的0.0000％。

　　2.02  发行方式和发行时间

　　总表决情况：

　　同意61,532,741股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的99.9662％；反对20,790股，占该等股东有效表决权股份数的0.0338％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占该等股东有效表决权股份数的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意27,169,281股，占该等股东有效表决权股份数的99.9235％；反对20,790股，占该等股东有效表决权股份数的0.0765％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占该等股东有效表决权股份数的0.0000％。

　　2.03  发行对象及认购方式

　　总表决情况：

　　同意61,532,741股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的99.9662％；反对20,790股，占该等股东有效表决权股份数的0.0338％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占该等股东有效表决权股份数的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意27,169,281股，占该等股东有效表决权股份数的99.9235％；反对20,790股，占该等股东有效表决权股份数的0.0765％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占该等股东有效表决权股份数的0.0000％。

　　2.04  发行价格和定价原则

　　总表决情况：

　　同意61,532,741股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的99.9662％；反对20,790股，占该等股东有效表决权股份数的0.0338％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占该等股东有效表决权股份数的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意27,169,281股，占该等股东有效表决权股份数的99.9235％；反对20,790股，占该等股东有效表决权股份数的0.0765％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占该等股东有效表决权股份数的0.0000％。

　　2.05  发行数量

　　总表决情况：

　　同意61,532,741股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的99.9662％；反对20,790股，占该等股东有效表决权股份数的0.0338％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占该等股东有效表决权股份数的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意27,169,281股，占该等股东有效表决权股份数的99.9235％；反对20,790股，占该等股东有效表决权股份数的0.0765％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占该等股东有效表决权股份数的0.0000％。

　　2.06  限售期

　　总表决情况：

　　同意61,543,441股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的99.9836％；反对10,090股，占该等股东有效表决权股份数的0.0164％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占该等股东有效表决权股份数的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意27,179,981股，占出席会议中小股东所持股份的99.9629％；反对10,090股，占该等股东有效表决权股份数的0.0371％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占该等股东有效表决权股份数的0.0000％。

　　2.07  募集资金数量和用途

　　总表决情况：

　　同意61,532,741股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的99.9662％；反对20,790股，占该等股东有效表决权股份数的0.0338％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占该等股东有效表决权股份数的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意27,169,281股，占该等股东有效表决权股份数的99.9235％；反对20,790股，占该等股东有效表决权股份数的0.0765％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占该等股东有效表决权股份数的0.0000％。

　　2.08  未分配利润安排

　　总表决情况：

　　同意61,532,741股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的99.9662％；反对20,790股，占该等股东有效表决权股份数的0.0338％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占该等股东有效表决权股份数的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意27,169,281股，占该等股东有效表决权股份数的99.9235％；反对20,790股，占该等股东有效表决权股份数的0.0765％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占该等股东有效表决权股份数的0.0000％。

　　2.09  上市地点

　　总表决情况：

　　同意61,532,741股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的99.9662％；反对20,790股，占该等股东有效表决权股份数的0.0338％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占该等股东有效表决权股份数的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意27,169,281股，占该等股东有效表决权股份数的99.9235％；反对20,790股，占该等股东有效表决权股份数的0.0765％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占该等股东有效表决权股份数的0.0000％。

　　2.10  本次非公开发行股票决议有效期

　　总表决情况：

　　同意61,532,741股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的99.9662％；反对20,790股，占该等股东有效表决权股份数的0.0338％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占该等股东有效表决权股份数的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意27,169,281股，占该等股东有效表决权股份数的99.9235％；反对20,790股，占该等股东有效表决权股份数的0.0765％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占该等股东有效表决权股份数的0.0000％。

　　关联股东已回避表决。

　　3、以特别决议审议通过《关于公司非公开发行股票预案的提案》。

　　总表决情况：

　　同意61,532,741股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的99.9662％；反对20,790股，占该等股东有效表决权股份数的0.0338％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占该等股东有效表决权股份数的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意27,169,281股，占该等股东有效表决权股份数的99.9235％；反对20,790股，占该等股东有效表决权股份数的0.0765％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占该等股东有效表决权股份数的0.0000％。

　　关联股东已回避表决。

　　4、以特别决议审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的提案》。

　　总表决情况：

　　同意167,452,248股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的99.9876％；反对20,790股，占该等股东有效表决权股份数的0.0124％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占该等股东有效表决权股份数的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意27,169,281股，占该等股东有效表决权股份数的99.9235％；反对20,790股，占该等股东有效表决权股份数的0.0765％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占该等股东有效表决权股份数的0.0000％。

　　5、以特别决议审议通过《关于公司与认购对象签署附条件生效的股票认购协议的提案》。

　　总表决情况：

　　同意61,532,741股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的99.9662％；反对20,790股，占该等股东有效表决权股份数的0.0338％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占该等股东有效表决权股份数的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意27,169,281股，占该等股东有效表决权股份数的99.9235％；反对20,790股，占该等股东有效表决权股份数的0.0765％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占该等股东有效表决权股份数的0.0000％。

　　关联股东已回避表决。

　　6、以特别决议审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的提案》。

　　总表决情况：

　　同意61,532,741股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的99.9662％；反对20,790股，占该等股东有效表决权股份数的0.0338％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占该等股东有效表决权股份数的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意27,169,281股，占该等股东有效表决权股份数的99.9235％；反对20,790股，占该等股东有效表决权股份数的0.0765％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占该等股东有效表决权股份数的0.0000％。

　　关联股东已回避表决。

　　7、以特别决议审议通过《关于前次募集资金使用情况专项报告的提案》。

　　总表决情况：

　　同意167,452,248股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的99.9876％；反对20,790股，占该等股东有效表决权股份数的0.0124％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占该等股东有效表决权股份数的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意27,169,281股，占该等股东有效表决权股份数的99.9235％；反对20,790股，占该等股东有效表决权股份数的0.0765％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占该等股东有效表决权股份数的0.0000％。

　　8、以特别决议审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的提案》。

　　总表决情况：

　　同意167,452,248股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的99.9876％；反对20,790股，占该等股东有效表决权股份数的0.0124％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占该等股东有效表决权股份数的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意27,169,281股，占该等股东有效表决权股份数的99.9235％；反对20,790股，占该等股东有效表决权股份数的0.0765％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占该等股东有效表决权股份数的0.0000％。

　　9、以特别决议审议通过《关于公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的提案》。

　　总表决情况：

　　同意167,452,248股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的99.9876％；反对20,790股，占该等股东有效表决权股份数的0.0124％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占该等股东有效表决权股份数的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意27,169,281股，占该等股东有效表决权股份数的99.9235％；反对20,790股，占该等股东有效表决权股份数的0.0765％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占该等股东有效表决权股份数的0.0000％。

　　10、以特别决议审议通过《关于提请股东大会批准控股股东、实际控制人免于以要约方式增持公司股份的提案》。

　　总表决情况：

　　同意61,532,741股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的99.9662％；反对20,790股，占该等股东有效表决权股份数的0.0338％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占该等股东有效表决权股份数的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意27,169,281股，占该等股东有效表决权股份数的99.9235％；反对20,790股，占该等股东有效表决权股份数的0.0765％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占该等股东有效表决权股份数的0.0000％。

　　关联股东已回避表决。

　　11、以特别决议审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票具体事宜的提案》。

　　总表决情况：

　　同意61,532,741股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的99.9662％；反对20,790股，占该等股东有效表决权股份数的0.0338％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占该等股东有效表决权股份数的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意27,169,281股，占该等股东有效表决权股份数的99.9235％；反对20,790股，占该等股东有效表决权股份数的0.0765％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占该等股东有效表决权股份数的0.0000％。

　　关联股东已回避表决。

　　四、律师出具的法律意见

　　北京德恒律师事务所律师出席本次会议，认为，公司本次会议的召集、召开程序、现场出席本次会议的人员以及本次会议的召集人的主体资格、本次会议的提案以及表决程序、表决结果均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次会议通过的决议合法有效。

　　五、会议备查文件

　　1、公司2020年第一次临时股东大会决议；

　　2、北京德恒律师事务所关于桂林莱茵生物科技股份有限公司2020年第一次临时股东大会的法律意见。

　　特此公告。

　　桂林莱茵生物科技股份有限公司董事会

　　二〇二〇年八月二十一日