江苏哈工智能机器人股份有限公司 2019年度非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要_新浪财经

原标题：江苏哈工智能机器人股份有限公司 2019年度非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要

　　特别提示

　　一、发行数量及价格

　　1、发行数量：147,613,238股

　　2、发行后股本总额：760,937,577股

　　3、发行价格：4.68元/股

　　4、募集资金总额：690,829,953.84元

　　5、募集资金净额：677,890,981.86元

　　二、各发行对象认购数量和限售期

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　　释义

　　在本发行情况报告暨上市公告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

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　　本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该差异是由四舍五入造成的。

　　第一节本次发行的基本情况

　　一、发行人基本信息

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　　二、本次发行履行的相关程序

　　（一）本次发行履行的内部决策程序

　　2019年6月26日，发行人召开第十届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2019年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司2019年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于设立本次非公开发行A股股票募集资金专用账户的议案》、《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施的议案》、《关于控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员出具非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司最近五年未被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的议案》、《关于公司未来三年股东回报规划（2019-2021年）的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于召开公司2019年第三次临时股东大会的议案》。

　　2019年7月12日，发行人召开2019年第三次临时股东大会，采用现场表决和网络投票相结合的方式，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2019年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司2019年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于设立本次非公开发行A股股票募集资金专用账户的议案》、《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施的议案》、《关于控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员出具非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司最近五年未被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的议案》、《关于公司未来三年股东回报规划（2019-2021年）的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

　　2019年9月27日，发行人召开第十届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司修订非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2019年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司2019年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司与关联方签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》、《关于召开公司2019年第六次临时股东大会的议案》。

　　2019年10月15日，发行人召开2019年第六次临时股东大会，采用现场表决和网络投票相结合的方式，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司修订非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2019年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司2019年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司与关联方签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》。

　　2020年3月2日，发行人召开第十一届董事会第一次会议，审议通过了《关于公司符合合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司修订非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2019年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》、《关于公司2019年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》、《关于修订非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司与关联方签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》、《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》；对公司符合非公开发行A股股票条件、本次发行股票的种类和面值、发行方式、发行对象及认购方式、发行价格和定价原则、发行数量、限售期、上市地点、滚存利润的安排、发行决议有效期、募集资金投向等事项作出了决议。

　　2020年3月18日，发行人召开2020年第二次临时股东大会，采用现场表决和网络投票相结合的方式，审议通过了《关于公司符合合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司修订非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2019年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》、《关于公司2019年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》、《关于修订非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司与关联方签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》，并同意授权公司董事会全权办理本次发行的具体事宜。

　　（二）本次发行履行的监管部门核准程序

　　2020年6月5日，发行人本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。

　　2020年6月24日，发行人收到中国证监会核发的《关于核准江苏哈工智能机器人股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1177号），核准发行人非公开发行不超过183,997,301股新股，核准日期为2020年6月17日，有效期12个月。

　　2020年6月11日，发行人向中国证监会报送了关于调整非公开发行A股股票发行方案的会后事项，并于6月16日完成会后事项审核。

　　2020年6月15日，发行人向中国证监会报送了关于补充2020年一季度财务数据的会后事项，并于6月22日完成会后事项审核。

　　（三）募集资金到账及验资情况

　　发行人和安信证券于2020年7月23日向25名发行对象发出《江苏哈工智能机器人股份有限公司2019年度非公开发行A股股票缴款通知书》（下称“《缴款通知书》”）。

　　2020年7月28日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验证报告（天衡验字（2020）00079号）。经验证，截至2020年7月27日止，保荐机构（主承销商）安信证券指定的收款银行账户已收到25名认购对象缴纳认购哈工智能非公开发行人民币普通股股票的资金人民币690,829,953.84元（大写：陆亿玖仟零捌拾贰万玖仟玖佰伍拾叁元捌角肆分）。

　　2020年7月27日认购资金验资完成后，安信证券在扣除相关费用后向发行人指定账户划转了认股款。

　　2020年7月28日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报告（天衡验字（2020）00080号），经审验，截至2020年7月27日止，哈工智能已收到25名特定对象缴入的出资款人民币690,829,953.84元，扣除发行费用12,938,971.98元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币677,890,981.86元，其中计入股本147,613,238.00元，计入资本公积人民币530,277,743.86元。

　　（四）股份登记情况

　　哈工智能本次非公开发行新增股份于2020年8月11日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成登记托管手续，并取得股份登记申请受理确认书。经确认，本次非公开发行新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，上市时间为2020年8月18日。

　　三、本次发行基本情况

　　（一）发行股票类型及面值

　　本次非公开发行股票为中国境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。

　　（二）发行数量

　　根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）147,613,238股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。

　　（三）发行价格

　　本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，即2020年7月16日。

　　本次非公开发行股票的发行底价不低于定价基准日前20个交易日（即2020年6月16日至2020年7月15日）公司股票交易均价5.85元/股的80%，即本次非公开发行底价为4.68元/股。

　　国浩律师（上海）事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价情况，按照申购价格优先、申购金额优先和收到《申购报价单》时间优先的原则，确定本次发行价格为4.68元/股，与发行底价的比率为100%。

　　战略投资者哈工智投作为本次非公开发行的发行对象，未参与市场竞价过程，接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。

　　（四）募集资金和发行费用

　　本次发行募集资金总额690,829,953.84元，扣除发行费用12,938,971.98（不含税）元后，募集资金净额为677,890,981.86元。

　　（五）股份锁定期

　　本次发行完成后，哈工智投本次认购的股份自本次新增股份上市之日起18个月内不得转让，其余对象认购的股份自本次新增股份上市之日起6个月内不得转让。在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。获配投资者在锁定期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。

　　除不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定外，获配投资者因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

　　本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

　　如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规定。

　　四、本次发行对象概况

　　（一）发行对象及认购数量

　　本次非公开发行按照《江苏哈工智能机器人股份有限公司2019年度非公开发行A股股票认购邀请文件》规定的程序和规则，依据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定，发行人与主承销商根据簿记建档等情况，按照“价格优先、金额优先、时间优先”原则确定认购获配对象及获配股数。

　　结合首轮认购时的获配情况和追加认购的结果，本次发行最终获配发行对象共计25名，发行价格为4.68元/股，本次发行股票数量为147,613,238股，募集资金总额为690,829,953.84元。本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配数量、获配金额情况如下：

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　　获配认购对象的认购数量、比例、价格和锁定期符合股东大会决议、本次非公开发行股票发行方案及相关法律法规的要求。

　　（二）发行对象的基本情况

　　1、哈工大机器人集团（哈尔滨）智能投资有限公司

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　　2、杨志峰

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　　3、兴证全球基金管理有限公司

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　　4、深圳嘉石大岩资本管理有限公司

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　　注：深圳嘉石大岩资本管理有限公司以其管理的2个私募投资基金产品：大岩锐意进取尊享私募证券投资基金、大岩定晟私募证券投资基金参与本次发行认购，视为2个认购对象。

　　5、财通基金管理有限公司

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　　6、深圳市康曼德资本管理有限公司

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　　注：深圳市康曼德资本管理有限公司以其管理的2个私募投资基金产品：康曼德002号主动管理型私募证券投资基金、康德曼定增2号私募证券投资基金参与本次发行认购，视为2个认购对象。

　　7、创金合信基金管理有限公司

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　　8、广州市玄元投资管理有限公司

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　　9、夏同山

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　　10、上海宁泉资产管理有限公司

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　　注：上海宁泉资产管理有限公司以其管理的宁泉致远39号私募证券投资基金、宁泉特定策略2号私募证券投资基金等9个私募投资基金产品参与本次发行认购，视为9个认购对象。

　　11、洪群妹

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　　12、上海铂绅投资中心（有限合伙）

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　　13、博时基金管理有限公司

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　　14、华鑫证券有限责任公司

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　　15、嘉合基金管理有限公司

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　　（三）本次发行对象及其与发行人的关联关系

　　本次发行董事会确定的发行对象哈工智投通过无锡哲方哈工智能机器人投资企业（有限合伙）间接持有发行人2.19%的股票。根据《深圳证券交易所股票上市规则》对关联人的定义，哈工智投为发行人关联方，发行人向哈工智投非公开发行股票构成关联交易。发行人第十届董事会第四十三次会议、第十一届董事会第一次会议已审议通过了本次非公开发行相关议案，在涉及上述关联交易的相关议案表决中，发行人严格遵守关联董事回避表决的规定。发行人独立董事已事前认可本次非公开发行所涉及关联交易事项，并发表了独立意见。

　　其他参与本次非公开发行询价申购的各发行对象在提交《申购报价单》或《追加申购单》时均作出承诺：本次认购对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、安信证券及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。

　　本次非公开发行股票的发行对象洪群妹为发行人前20名股东，洪群妹不属于发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、安信证券及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。

　　本次发行过程以及本次发行确定的发行对象、发行价格、发行数量及募集资金总额等发行结果公平、公正，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定。

　　（四）本次发行对象私募基金备案情况

　　根据询价申购结果，保荐机构（主承销商）和发行见证律师对本次非公开发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

　　哈工智投系哈尔滨工业大学下属一级全资公司哈尔滨工业大学资产投资经营有限责任公司通过多级持股间接控制的子公司，经营范围包括自有资金投资、企业管理服务、信息咨询等，不是以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，不涉及由私募投资基金管理人管理并进行有关投资活动，或者受托管理任何私募投资基金的情形，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募基金管理人，无需履行私募投资金备案程序。

　　兴证全球基金管理有限公司以其管理的兴全恒益债券型证券投资基金等6个公募基金产品和兴全-展鸿特定策略1号集合资产管理计划等6个资产管理计划参与本次发行认购，公募基金不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序，兴全-展鸿特定策略1号集合资产管理计划等6个资产管理计划均已通过中国证券投资基金业协会备案。

　　深圳嘉石大岩资本管理有限公司以其管理的2个认购对象大岩锐意进取尊享私募证券投资基金、大岩定晟私募证券投资基金参与本次发行认购，深圳嘉石大岩资本管理有限公司已完成私募投资基金管理人登记，大岩锐意进取尊享私募证券投资基金、大岩定晟私募证券投资基金均已通过中国证券投资基金业协会备案，并均已按照《认购邀请书》的规定缴纳了申购定金。

　　财通基金管理有限公司以其管理的财通基金证大定增1号单一资产管理计划等9个资产管理计划参与本次发行认购，9个资产管理计划均已通过中国证券投资基金业协会备案。

　　深圳市康曼德资本管理有限公司以其管理的2个认购对象康曼德002号主动管理型私募证券投资基金、康德曼定增2号私募证券投资基金参与本次发行认购，深圳市康曼德资本管理有限公司已完成私募投资基金管理人登记，康曼德002号主动管理型私募证券投资基金、康德曼定增2号私募证券投资基金均已通过中国证券投资基金业协会备案，并已按照《认购邀请书》、《追加认购邀请书》的规定缴纳了申购定金。

　　创金合信基金管理有限公司以其管理的创金合信-招商银行-湖南轻盐创投定增资产管理计划参与本次发行认购，该资产管理计划已通过中国证券投资基金业协会备案。

　　广州市玄元投资管理有限公司以其管理的玄元元定10号私募证券投资基金参与本次发行认购，广州市玄元投资管理有限公司已完成私募投资基金管理人登记，玄元元定10号私募证券投资基金已通过中国证券投资基金业协会备案，并已按照《认购邀请书》的规定缴纳了申购定金。

　　上海宁泉资产管理有限公司以其管理的宁泉致远39号私募证券投资基金等9个认购对象参与本次发行认购，上海宁泉资产管理有限公司已完成私募投资基金管理人登记，宁泉致远39号私募证券投资基金等9个认购对象均已通过中国证券投资基金业协会备案，并已按照《认购邀请书》、《追加认购邀请书》的规定缴纳了申购定金。

　　上海铂绅投资中心（有限合伙）以其管理的铂绅二十一号证券投资私募基金参与本次发行认购，上海铂绅投资中心（有限合伙）已完成私募投资基金管理人登记，铂绅二十一号证券投资私募基金已通过中国证券投资基金业协会备案，并已按照《认购邀请书》的规定缴纳了申购定金。

　　博时基金管理有限公司以其管理的中国人寿保险（集团）公司委托博时基金管理有限公司定增组合等3个资产管理计划参与本次发行认购，3个资产管理计划均已通过中国证券投资基金业协会备案。

　　嘉合基金管理有限公司以其管理的嘉合基金福泽1号单一资产管理计划参与本次发行认购，该资产管理计划均已通过中国证券投资基金业协会备案。

　　自然人投资者杨志峰、夏同山、洪群妹以自有资金或合法自筹资金参与本次发行认购，华鑫证券有限责任公司以机构自营账户参与本次发行认购，以上发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。

　　经核查，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，私募基金作为认购对象的已根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。

　　（五）发行对象及其关联方与发行人最近一年交易情况及未来交易安排的说明

　　最近一年，哈工智投及其关联方与发行人的重大关联交易均已披露并公告，具体内容详见公司定期报告、临时公告，其他参与本次非公开发行询价的各发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。

　　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　（六）本次发行对公司控制权的影响

　　本次发行前，截至2020年7月20日，无锡哲方持有上市公司114,078,327股股份，占上市公司总股本的18.60%。无锡联创持有上市公司69,305,650股股份，占上市公司总股本的11.30%。根据无锡哲方与无锡联创出具的一致行动人协议，无锡哲方与无锡联创存在一致行动安排，为一致行动人。无锡哲方为上市公司控股股东。无锡哲方的最终实际控制人乔徽先生和无锡联创的最终实际控制人艾迪女士是哈工智能的共同实际控制人。

　　本次非公开发行完成后，发行人股本将变更为760,937,577股。无锡哲方与其一致行动人无锡联创合计持股比例为24.10%，无锡哲方仍将为公司控股股东，乔徽先生和艾迪女士仍为公司共同实际控制人。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。

　　综上，本次发行前后，公司控股股东、实际控制人未发生变化，公司的控制权状况也未发生变化。

　　五、本次发行新增股份数量及上市时间

　　本次非公开发行新增股份147,613,238股预计将于2020年8月18日在深圳证券交易所上市。

　　六、本次发行相关机构

　　（一）保荐机构（主承销商）

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　　（二）发行人律师事务所

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　　（三）审计验资机构

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　　第二节发行前后相关情况对比

　　一、本次发行前后前十名股东情况对比

　　（一）本次发行前公司前十名股东情况

　　截至2020年7月20日，公司前十名股东持股情况如下：

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　　（二）本次发行后公司前十名股东情况

　　以公司2020年7月20日股东名册为测算基础，本次非公开发行新增股份登记到账后，公司前十名股东持股情况如下：

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　　二、本次发行对公司的影响

　　（一）股本结构变动情况

　　本次非公开发行147,613,238股，发行前后公司股本结构变动情况如下：

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　　（二）对公司资产结构的影响

　　本次发行完成后，公司的总资产和净资产金额将大幅增长，整体资产负债率水平得到降低；同时公司流动比率和速动比率将提高，短期偿债能力得到增强。综上，本次发行将优化资本结构、提高偿债能力、降低财务风险，为公司进一步业务发展奠定坚实的基础。

　　（三）对公司业务结构的影响

　　本次发行前，公司的主营业务主要包括高端智能装备制造、机器人一站式平台及房地产销售业务。本次非公开发行的募集资金主要是用于现有高端智能装备制造业务的拓展。因此，本次发行完成后，公司将更加聚焦工业机器人产业链上下游的业务，工业机器人应用现有业务将得到进一步发展。

　　（四）对公司治理结构的影响

　　本次发行前，公司已严格按照法律法规，建立了完善的公司治理结构。本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现行法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

　　（五）对公司高管人员结构的影响

　　本次发行后，不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　（六）关联交易及同业竞争影响

　　本次发行完成后，控股股东、实际控制人及其关联人与公司的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会因为本次发行导致同业竞争或者潜在同业竞争。

　　本次发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人产生其他的关联交易。

　　三、发行前主要财务指标及管理层讨论与分析

　　详见哈工智能非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书全文。

　　第三节本次募集资金运用

　　一、本次募集资金的使用计划

　　本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过78,245.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

　　单位：万元

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　　公司前述募集资金投资项目的实施不以本次非公开发行获得中国证监会核准为前提。鉴于募集资金到位时间与项目实际进度时间不一致，公司拟通过自筹资金先行投入，待募集资金到位后再进行置换。实际募集资金不足项目需求部分将由公司自筹资金予以解决。

　　二、募集资金专项存储相关措施

　　本次发行募集资金已存入公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定，在募集资金到位后一个月内签订募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

　　第四节保荐机构和发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　本次发行保荐机构安信证券股份有限公司认为：

　　“本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求；

　　本次非公开发行的询价、定价、股票配售过程、发行股份锁定期符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人董事会、股东大会决议及本次非公开发行股票发行方案的相关规定；

　　本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，除哈工智投外，其余发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。

　　本次非公开发行认购对象资金来源，不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效维护发行人及中小股东合法权益，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。”

　　发行人律师国浩律师（上海）事务所认为：“发行人本次发行已取得必要的批准和授权；本次发行的《认购邀请书》、《追加认购邀请书》、《申购报价单》、《追加认购单》及《股份认购协议》等法律文件合法有效；本次发行的发行过程公平、公正，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等有关法律法规的规定；本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额等发行结果符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》、发行人相关股东大会会议决议及本次非公开发行股票发行方案的相关规定。”

　　第五节备查文件

　　一、备查文件

　　（一）中国证券监督管理委员会核准批复文件；

　　（二）保荐机构出具的发行保荐书、上市保荐书；

　　（三）律师事务所出具的法律意见书、律师工作报告；

　　（四）保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

　　（五）律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

　　（六）会计师事务所出具的验资报告；

　　（七）深圳证券交易所要求的其他文件

　　（八）其他与本次发行有关的重要文件。

　　二、查阅地点、时间

　　（一）发行人：江苏哈工智能机器人股份有限公司