深圳市汇顶科技股份有限公司

　　公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。

　　3、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

　　4、公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

　　5、公司股东大会在对本次股票期权与限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次股票期权与限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

　　公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

　　6、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权与限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施股票期权的授予、行权、注销及限制性股票的授予、解除限售和回购工作。

　　7、公司应当聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发表专业意见。

　　（二）股票期权与限制性股票的授予程序

　　1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《2020年股权激励协议书》，以约定双方的权利义务关系。

　　2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。

　　独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

　　3、公司监事会应当对股票期权与限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

　　4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

　　5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象相关权益并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权与限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据管理办法规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内）。预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确。

　　6、公司授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　7、授予激励对象限制性股票后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。

　　（三）股票期权行权的程序

　　1、在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，由公司统一办理行权事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

　　2、激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　3、公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。

　　4、激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。

　　（四）限制性股票解除限售的程序

　　1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

　　2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　（五）本激励计划的变更、终止程序

　　1、本激励计划的变更程序

　　（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

　　导致加速行权/提前解除限售的情形；

　　降低行权价格/授予价格的情形。

　　2、本激励计划的终止程序

　　1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，须经董事会审议通过。

　　2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

　　3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　4、本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票/注销尚未行权的股票期权，并按照《公司法》的规定进行处理。

　　5、公司因终止激励计划需要回购限制性股票时，应向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　十一、 公司/激励对象各自的权利义务

　　（一）公司的权利与义务

　　1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权/解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象注销其相应的未行权的股票期权或回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。

　　2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　3、公司应及时按照有关规定履行股权激励计划申报、信息披露等义务。

　　4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权/解除限售条件的激励对象按规定行权/解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权/解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　5、公司确定本激励计划的激励对象不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。

　　（二）激励对象的权利与义务

　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　2、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

　　3、激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。激励对象获授的限制性股票在解除限售前不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。

　　4、激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　5、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有。若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。

　　6、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。在限制性股票解除限售之前，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或者用于偿还债务。

　　7、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应于离职前将尚未交纳的个人所得税交纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。

　　8、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　9、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《2020年股权激励协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

　　10、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

　　十二、 公司/激励对象发生异动的处理

　　（一）公司发生异动的处理

　　1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　2、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或行权/解除限售安排的，未行权的股票期权由公司统一注销，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象获授期权已行权的、限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

　　董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

　　3、公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更，按本激励计划的规定继续执行。

　　（1）公司控制权发生变更；

　　（2）公司出现合并、分立等情形。

　　（二）激励对象个人情况发生变化

　　1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的股票期权及限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳务关系的，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。

　　2、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票，由公司按照授予价格回购注销：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　3、激励对象因辞职、公司裁员、到期不续签劳动合同/雇佣协议而不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。

　　4、激励对象因退休而离职，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。

　　5、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

　　（1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未行权的股票期权的50%将按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序行权，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件，剩余部分由公司注销；其已获授但尚未解除限售的限制性股票的50%将按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件，剩余部分由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购注销。

　　（2）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购注销。

　　6、激励对象身故的，应分以下两种情况处理：

　　（1）激励对象因执行职务身故的，其获授的股票期权将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未行权的股票期权的50%按照身故前本激励计划规定的程序行权，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件，剩余部分由公司注销；其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票的50%将按照激励对象身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件，剩余部分由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购注销。

　　（2）激励对象若因其他原因身故的，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购注销。

　　7、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

　　（三）公司与激励对象之间争议的解决

　　公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《2020年股权激励协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

　　十三、 会计处理方法与业绩影响测算

　　（一）股票期权会计处理

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　1、期权价值的计算方法

　　财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于草案公告日用该模型对首次授予的23.495万份股票期权进行预测算（授予时正式测算），总价值为717.87万元。

　　（1）标的股价：240.36元/股（假设授予日收盘价为240.36元/股）

　　（2）有效期分别为：1年、2年、3年、4年（股票期权授予登记完成之日至每期首个行权日的期限）

　　（3）波动率分别为：17.81%、20.04%、17.78%、16.40%（采用上证指数最近1年、2年、3年、4年的波动率）

　　（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构一年期、二年期、三年期存款基准利率）

　　（5）股息率：0.55%（公司上市以来股票的平均分红率）

　　2、期权费用的摊销方法

　　公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划股票期权的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，假设2020年6月授予，则本激励计划首次授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

　　■

　　说明：

　　1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　预留股票期权的会计处理同首次授予股票期权的会计处理。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　（二）限制性股票会计处理

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　1、限制性股票的公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格-授予价格。

　　2、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司将按规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　假设公司2020年6月授予限制性股票，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　■

　　说明：

　　1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　预留限制性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　（三）首次授予的股票期权与限制性股票合计需摊销的费用预测见下表：

　　■

　　十四、 网上公告附件

　　1、《深圳市汇顶科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》；

　　2、《深圳市汇顶科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。

　　深圳市汇顶科技股份有限公司董事会

　　2020年8月14日

　　证券代码：603160      证券简称：汇顶科技 公告编号：2020-107

　　深圳市汇顶科技股份有限公司

　　关于房屋租赁暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司成都分公司拟续租关联方联发芯软件设计（成都）有限公司（以下简称“联发芯”）位于成都市高新区天府五街168号联发芯软件设计（成都）有限公司新大楼大厦第8/9层的房屋用于办公及研发。

　　●截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与联发科技股份有限公司（以下简称“联发科”）及其所控制的企业之间已发生的关联交易包括：1）联发科非独占地许可公司使用部分联发科拥有知识产权的程序及文档；2）公司将独立开发并拥有自主知识产权的许可软件无偿许可给联发科使用；3）公司成都分公司向联发芯租入房屋。（具体交易见本公告“七、历史关联交易情况”）。

　　●截至本次关联交易为止，过去12个月内公司未发生与不同关联人进行的交易类别相关的关联交易。

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易主要内容

　　公司成都分公司拟续租关联方联发芯位于成都市高新区天府五街168号联发芯软件设计（成都）有限公司新大楼大厦第8/9层的房屋用于办公及研发。拟租赁房屋建筑面积共计3,957.34平方米（以实际丈量面积为准，如实际丈量面积与建筑面积有差异，则每月租金及租赁保证金以实际丈量面积为准计算，租赁保证金根据面积差异采取多退少补的方式执行），租赁期限为1个月，自2020年09月01日起至2020年09月30日止。租赁保证金为人民币969,548.3元（公司成都分公司已依据分别于2016年2月25日、2017年2月28日签订的《房屋租赁合同（甲方合同编号：MCDC-2016-0003）》、《房屋租赁合同（甲方合同编号：MCDC-2017-0008）》缴纳了前述租赁保证金，无需再次缴纳），租金为122.5元/㎡/月（含物业服务费15元/㎡/月），亦即每月租金为人民币484,774.15元。

　　（二）关联关系

　　联发芯为联发科间接持有其100%股权的公司，联发科为汇发国际（香港）有限公司（持有本公司5%以上股份的法人）的实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（四）款规定的关联关系的情形，本次交易构成关联交易。

　　（三）截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或不同关联人之间的租赁关联交易未达到3,000万元以上，且未占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

　　本次关联交易不构成重大关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方介绍

　　公司名称：联发芯软件设计（成都）有限公司

　　公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

　　注册地址：四川省成都高新区天府五街168号

　　住所：四川省成都高新区天府五街168号

　　法定代表人：HAI WANG

　　注册资本：（美元）肆仟玖佰捌拾万元

　　主营业务：软件及消费类电子产品开发、设计及相关技术咨询、技术服务，自有房屋租赁。

　　主要股东：联发科中国有限公司

　　主要财务指标：截至2019年12月31日，联发芯的总资产为人民币512,966,100.83元，净资产为人民币461,005,454.94元，2019年度营业收入为人民币220,460,401.17元，净利润为人民币22,953,034.38元（经审计）。

　　公司与联发芯在产权、业务、资产、人员方面保持独立，不存在已到期未清偿的债权债务。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　租赁标的位于成都市高新区天府五街168号联发芯软件设计（成都）有限公司新大楼大厦第8/9层，权利人为联发芯，房屋建筑面积共计3957.34平方米。

　　租赁标的使用状态良好，权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（二）关联交易的定价政策

　　本次租赁房产的价格是在参考附近地区同类商业建筑的当前市场租金水平的基础上，经双方协商确定的。

　　本次交易价格为正常的商业交易价格，定价原则合理、公允，遵守了平等、自愿、等价、有偿的原则。

　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　目前，本次房屋续租合同的基本条款已确定，公司将在董事会审议通过后，与联发芯签订相关房屋续租合同，合同主要条款如下：

　　（一）合同主体：联发芯为出租方，公司成都分公司为承租方

　　（二）租赁标的：

　　成都市高新区天府五街168号联发芯软件设计（成都）有限公司新大楼大厦第8/9层房屋。

　　（三）租赁期限：自2020年09月01日起至2020年09月30日止，共1个月。

　　（四）租金及支付方式

　　1、基本租金：月租金为人民币484,774.15元，承租方应在2020年08月31日之前一次性支付续租期间的所有租金。

　　（五）其他约定

　　本续组合同未约定之处概以原租赁合同为准。

　　五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　公司成都分公司租赁联发芯的房产用于办公及研发，是为满足公司正常的生产经营需要，交易条件及定价公允，符合交易公平原则，并按照相关规定履行批准程序，不存在损害公司和股东利益的情形，交易结果不会对公司的经营造成重大影响。

　　六、关联交易履行的审议程序

　　（一）公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于房屋租赁暨关联交易的议案》，关联董事游人杰回避表决，由其他7位非关联董事全票通过。

　　（二）公司独立董事对本次关联租赁事项予以了事前认可，同意将该议案提交董事会审议，并发表独立意见如下：

　　1、公司与联发芯软件设计（成都）有限公司发生的关联租赁事项符合公司实际生产经营需要，且该等交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，交易条款公允、合理，交易条件和价格基本符合市场独立第三方的价格，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形。

　　2、本次关联交易经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，关联董事回避表决，会议审议程序符合《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）等法律法规及《公司章程》的规定。

　　七、历史关联交易情况

　　截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与联发科及其所控制的企业之间发生的关联交易包括：

　　（一）公司与联发科于2011年8月1日签订《Software License and Cooperation Agreement》，约定联发科非独占地许可公司使用部分联发科拥有知识产权的程序及文档，主要目的是使包括公司在内的相关硬件厂商的产品能够与联发科的芯片产品兼容，该等许可安排属于行业惯例，不涉及许可费用。该协议规定除非协议双方终止协议，该协议始终有效。

　　（二）公司与联发科于2014年1月7日签订《软件授权合作协议书》以及双方于2014年5月20日签订并追溯至2014年1月8日生效的《软件授权合作协议书补充协议》，约定由公司将其独立开发并拥有自主知识产权的许可软件，以独家、不可转让、可再授权的方式在特定的许可范围内无偿许可给联发科，双方合作将许可软件集成至联发科的软件解决方案中向许可厂商进行推广和发布。公司和联发科对来自于该等许可厂商的许可软件权利金收入按照一定原则进行平均分配。上述协议有效期为5年，如协议届满前60日任何一方未书面通知对方终止，则协议自动续展1年。本公告日前12个月内，公司未就该协议的履行而取得收入。

　　（三）公司成都分公司与联发芯于2016年1月15日签订《房屋租赁合同》，约定联发芯将其位于成都市高新区天府五街168号联发芯软件设计（成都）有限公司新大楼第九层房屋租赁给公司用于办公及研发，2018年到期后续租此部分物业，租赁时间自2018年1月15日起至2019年2月28日止。

　　（四）公司成都分公司与联发芯于2017年2月28日签订《房屋租赁合同》，约定联发芯将其位于成都市高新区天府五街168号联发芯软件设计（成都）有限公司新大楼第八层房屋租赁给公司用于办公及研发，租赁期限自2017年3月1日起至2019年2月28日止。2019年到期后续租此物业及上述第（三）条所述的第九层物业，租赁时间自2019年03月01日起至2019年12月31日止，租赁房屋建筑面积合计约3957.34平方米，租金为122.5元/㎡/月（含物业服务费15元/㎡/月）。2020年到期后续租此物业及上述第（三）条所述的第九层物业，租赁时间自2020年01月01日起至2020年08月31日止，租赁房屋建筑面积合计约3957.34平方米，租金为122.5元/㎡/月（含物业服务费15元/㎡/月）。

　　（五）公司成都分公司与联发芯于2020年6月5日签订《房屋租赁合同》，约定联发芯将其位于成都市高新区天府五街168号联发芯软件设计（成都）有限公司新大楼大厦第10层A区的房屋租赁给公司用于办公及研发，租赁期限自2020年06月08日起至2020年12月31日止，租赁房屋建筑面积合计约470.8平方米，租金为85元/㎡/月。

　　八、备查文件

　　（一）公司第三届董事会第二十二次会议决议；

　　（二）公司第三届监事会第二十一次会议决议；

　　（三）独立董事关于关联租赁事项的事前认可意见；

　　（四）独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　深圳市汇顶科技股份有限公司董事会

　　2020年8月14日

　　证券代码：603160         证券简称：汇顶科技          公告编号：2020-108

　　深圳市汇顶科技股份有限公司

　　关于使用闲置自有资金进行现金

　　管理的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●现金管理受托方：广发银行股份有限公司深圳金谷支行、北京银行股份有限公司深圳分行

　　●现金管理金额：在广发银行股份有限公司深圳金谷支行购买现金管理产品合计50,000万元；在北京银行股份有限公司深圳分行购买现金管理产品合计20,000万元

　　●现金管理产品名称：广发银行“物华添宝”W款2020年第74期人民币结构性存款、广发银行“薪加薪16号”人民币结构性存款、广发银行“物华添宝”W款2020年第90期人民币结构性存款、广发银行“物华添宝”W款2020年第104期人民币结构性存款、北京银行单位结构性存款

　　●现金管理期限：广发银行“物华添宝”W款2020年第74期人民币结构性存款产品自2020.06.19-2020.07.24，共35天；广发银行“薪加薪16号”人民币结构性存款产品自2020.06.19-2020.07.20，共31天；广发银行“物华添宝”W款2020年第90期人民币结构性存款产品自2020.07.10-2020.08.14，共35天；广发银行“物华添宝”W款2020年第104期人民币结构性存款产品自2020.07.24-2020.08.28，共35天；北京银行单位结构性存款产品自2020.08.12-2020.10.12，共61天

　　●履行的审议程序：深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”或“汇顶科技”）于2019年12月3日召开第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第十二次会议、于2019年12月19日召开2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司对最高额度不超过人民币65亿元的闲置自有资金进行现金管理。以上资金额度自股东大会审议通过之日起两年内有效，可以滚动使用。

　　一、 本次使用闲置自有资金进行现金管理的基本情况

　　（一） 现金管理的目的

　　通过选择适当的时机，阶段性购买安全性高、流动性好、低风险的金融机构现金管理类产品，提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

　　（二） 资金来源

　　公司闲置自有流动资金。

　　（三） 现金管理产品基本信息

　　1、广发银行“物华添宝”W款2020年第74期人民币结构性存款产品

　　■

　　2、广发银行“薪加薪16号”人民币结构性存款产品

　　■

　　3、广发银行 “物华添宝” W款2020年第90期人民币结构性存款产品

　　■

　　4、广发银行“物华添宝” W款2020年第104期人民币结构性存款产品

　　■

　　5、北京银行单位结构性存款产品

　　■

　　（四） 公司对现金管理相关风险的控制

　　1、在确保不影响公司正常生产经营的基础上，根据公司闲置自有资金情况，针对现金管理类产品的安全性、期限和收益情况选择合适的投资标的。

　　2、建立台账对购买的产品进行管理，及时分析和跟踪产品的进展情况，如评估发现可能存在影响公司资金安全的情况，将及时采取措施，控制投资风险。

　　3、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　二、 本次现金管理的具体情况

　　(一)  现金管理合同主要条款

　　1、广发银行“物华添宝”W款2020年第74期人民币结构性存款（2020年6月18日购买14,000万元）

　　■

　　2、广发银行“薪加薪16号”人民币结构性存款（2020年6月19日购买6,000万元）

　　■

　　3、广发银行“物华添宝”W款2020年第90期人民币结构性存款（2020年7月9日购买10,000万元）

　　■

　　4、广发银行“物华添宝”W款2020年第104期人民币结构性存款（2020年7月23日购买20,000万元）

　　■

　　5、北京银行单位结构性存款（2020年8月12日购买20,000万元）

　　■

　　(二)  本次现金管理的资金投向

　　1、本次在广发银行购买的结构性存款产品所募集的资金本金部分纳入广发银行资金统一运作管理，投资于货币市场工具（包括但不限于银行存款、拆借、回购等）的比例区间为20%~100%、债券（包括但不限于国债，央票，金融债，短期融资券，企业债，中期票据，公司债）等金融资产的比例区间为0%~80%，收益部分投资于与沪金2012合约价格挂钩的金融衍生产品、与美元兑港币的汇率水平挂钩的金融衍生产品、与黄金价格（XAU/USD）挂钩的金融衍生产品。

　　2、本次在北京银行购买的结构性存款产品募集资金由北京银行统一运作，按照说明书约定的挂钩标的进行投资和管理。

　　(三)  风险控制分析

　　为控制投资风险，公司使用闲置自有资金进行现金管理的产品为低风险、短期理财产品。公司进行现金管理，选择资信状况及财务状况良好、盈利能力强的金融机构作为受托方，并与受托方明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

　　公司建立台账对结构性存款产品及理财产品进行管理，及时分析和跟踪理财产品的进展情况，如评估发现可能存在影响公司资金安全的情况，将及时采取措施，控制投资风险。

　　公司本次运用闲置自有资金进行现金管理，是在做好日常资金调配、保证正常生产经营所需资金不受影响的基础上实施，风险可控。

　　三、 现金管理受托方的情况

　　本次现金管理受托方为广发银行股份有限公司深圳金谷支行、北京银行股份有限公司深圳分行。其中，北京银行股份有限公司（证券代码：601169）为上海证券交易所上市公司，属于已上市金融机构。广发银行股份有限公司属于非上市金融机构，其情况如下：

　　（一） 广发银行股份有限公司基本情况：

　　■

　　（二） 广发银行股份有限公司主要财务指标

　　■

　　（三） 以上受托方与上市公司、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等关联关系。

　　（四） 公司董事会尽职调查情况

　　董事会已对受托方的基本情况、信用情况及其交易履约能力等进行了必要的尽职调查，受托人符合公司委托理财的各项要求。

　　四、 对公司日常经营的影响

　　（一） 现金管理的必要性和合理性

　　公司最近一年又一期财务指标（单位：万元）

　　■

　　1、公司使用闲置自有资金进行现金管理是在符合国家法律法规，确保不影响公司日常运营和资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。

　　2、通过适当现金管理，可以提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

　　（二） 现金管理对公司经营的影响

　　公司根据自身的资金情况决定具体投资期限,同时考虑产品赎回的灵活度购买短期现金管理类产品,不仅不会影响公司日常生产经营,更有利于提高资金的使用效率和收益。

　　截止2020年3月31日，公司货币资金及交易性金融资产余额合计为394,175.03万元，本次委托理财支付的金额共计70,000万元，占最近一期期末货币资金及交易性金融资产余额合计的17.76%；本次购买现金管理类产品预计到期收益约为254.44万元，约占最近一期净利润的1.24%，对公司未来的主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等不会造成重大影响。

　　（三）现金管理会计处理方式

　　2017年3月31日，财政部发布了《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号-金融资产转移（2017年修订）》（财会[2017]8号）和《企业会计准则第24号-套期会计（2017年修订）》（财会[2017]9号）；2017年5月2日，财政部发布了《企业会计准则第37号-金融工具列报（2017年修订）》（财会[2017]14号）（上述四项准则统称“新金融工具准则”）。并要求境内上市的企业自2019年1月1日起施行新金融工具相关会计准则。

　　公司购买现金管理类产品的处理方式及依据将严格按照“新金融工具准则”的要求处理，可能影响资产负债表中的“交易性金融资产”科目与利润表中的“投资收益”与“公允价值变动收益”科目。

　　五、 风险提示

　　1、虽然公司选取信誉好、规模大、经营效益好、资金运作能力强的金融机构提供的短期、风险可控的、不同货币计价的现金管理类产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响，主要面临收益波动风险、流动性风险等投资风险，投资的实际收益不可预期。

　　2、资金存放和使用风险。

　　3、相关工作人员的操作和监控风险。

　　六、 决策程序的履行

　　公司于2019年12月3日召开第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第十二次会议、于2019年12月19日召开2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司对最高额度不超过人民币65亿元的闲置自有资金进行现金管理。以上资金额度自股东大会审议通过之日起两年内有效，可以滚动使用，并授权公司管理层在有效期和额度范围内行使决策权。独立董事就使用闲置自有资金进行现金管理事项发表了同意该事项的独立意见，认为该事项不会影响公司主营业务发展，不存在损害股东利益的情形。

　　上述内容具体详见公司于2019年12月4日于指定信息披露媒体披露的《第三届董事会第十二次会议决议公告》，公告编号2019-106；《第三届监事会第十二次会议决议公告》，公告编号2019-107；《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》，公告编号2019-111；《独立董事对关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》；公司于2019年12月20日于指定信息披露媒体披露的《2019年第二次临时股东大会决议公告》，公告编号2019-118。

　　七、 已到期收回银行理财产品情况

　　自2020年6月6日公司披露《关于使用闲置自有资金进行现金管理的进展公告》（公告编号：2020-077）至今，已到期收回银行理财产品收益情况如下：

　　■

　　八、 截至本公告日，公司最近十二个月使用自有资金或募集资金委托理财的情况

　　单位 ：万元

　　■

　　特此公告。

　　深圳市汇顶科技股份有限公司董事会

　　2020年8月14日