山东圣阳电源股份有限公司公告(系列)

山东圣阳电源股份有限公司公告(系列)
2020年08月14日 03:07 证券时报

原标题:山东圣阳电源股份有限公司公告(系列)

  证券代码:002580 证券简称:圣阳股份 公告编号:2020-025

  山东圣阳电源股份有限公司

  第五届董事会第七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东圣阳电源股份有限公司第五届董事会第七次会议通知于2020年8月9日以传真和邮件方式发出,会议于2020年8月12日13:00在公司会议室召开。会议应到董事9名,实到董事9名,符合《公司法》和《公司章程》的规定。董事宋斌先生、宫国伟先生、高运奎先生、隋延波先生、王平先生、杨玉清先生、梁仕念先生、朱德胜先生、高景言先生均现场出席了会议。会议由董事长宋斌先生召集并主持。经与会董事表决,审议通过了如下议案:

  一、审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法(2020修订)》、《上市公司非公开发行股票实施细则(2020修订)》等法律、法规和规范性文件的规定,经公司董事会逐项自查,认为公司符合非公开发行股票的有关规定,具备非公开发行股票的条件。

  议案表决情况:9票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过。

  公司独立董事已就此发表了同意的独立意见,详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  该议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

  二、审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》

  (一)发行股票的种类和面值

  本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  表决情况:9票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过。

  (二)发行方式

  本次发行采用非公开发行方式,发行对象以现金方式认购。

  表决情况:9票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过。

  (三)发行数量和募集资金金额

  本次非公开发行股票数量不超过104,738,998股(含本数),募集资金总额(含发行费用)不超过494,368,070.56元(含本数)。

  表决情况:9票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过。

  (四)发行对象

  本次发行对象为山东国惠投资有限公司(下称“山东国惠”)。

  表决情况:9票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过。

  (五)定价基准日及发行价格

  本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第七次会议决议公告日。

  本次发行的发行价格为4.72元/股,发行价格不低于定价基准日前二十个交易日均价(计算公式为:董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价=前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量)的80%。

  如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,发行价格将作出相应调整。

  派发现金股利:P1=P0-D

  送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)

  派发现金同时送红股或转增股本:P1=(P0-D)/(1+N)

  其中:P0为调整前发行价格,D为每股派发现金股利,N为每股送红股或转增股本数, P1为调整后发行价格。

  表决情况:9票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过。

  (六)本次发行股票的限售期

  山东国惠通过本次发行认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。限售期结束后,将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  表决情况:9票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过。

  (七)上市地点

  本次发行的股票在限售期满后将在深圳证券交易所上市交易。

  表决情况:9票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过。

  (八)募集资金用途

  本次发行募集资金总额(含发行费用)不超过494,368,070.56元(含本数),扣除发行费用后的募集资金净额用于补充流动资金。

  表决情况:9票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过。

  (九)本次发行前滚存未分配利润的处置方案

  本次发行完成后,发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

  表决情况:9票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过。

  (十)本次发行决议的有效期

  本次发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  表决情况:9票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过。

  公司独立董事已就此发表了同意的独立意见,详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  该议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

  三、审议并通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》

  议案表决情况:9票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过。

  《非公开发行股票预案》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  公司独立董事已就此发表了同意的独立意见,详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  该议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

  四、审议并通过了《关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》

  议案表决情况:9票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过。

  《非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  公司独立董事已就此发表了同意的独立意见,详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  该议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

  五、审议并通过了《关于公司签订〈附条件生效的非公开发行股票认购协议〉的议案》

  议案表决情况:9票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过。

  就公司本次非公开发行股票事宜,为明确各方在本次非公开发行过程中及之后的权利义务,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》和《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、行政法规及规范性文件的规定,经友好协商,公司拟与特定对象签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议》。该协议内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  公司独立董事已就此事项发表了同意的独立意见,详见巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)。

  该议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

  六、审议并通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

  议案表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过。

  公司独立董事已就此事项发表了同意的独立意见,详见巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)。

  该议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

  七、审议并通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析、采取填补措施及相关主体承诺的议案》

  议案表决情况:9票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过。

  《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析、采取填补措施及相关主体承诺的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  公司独立董事已就此事项发表了同意的独立意见,详见巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)。

  该议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

  八、审议并通过了《关于公司制定未来三年(2020年-2022年)股东回报规划的议案》

  议案表决情况:9票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过。

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发〔2012〕37号)和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》(证监会公告〔2013〕43号)文件精神以及《公司章程》等相关文件规定,为进一步规范和完善公司利润分配政策,在充分考虑公司实际情况和未来发展需要的基础上,公司制定了《公司未来三年(2020年-2022年)股东回报规划》,具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  公司独立董事已就此事项发表了同意的独立意见,详见巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)。

  该议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

  九、审议并通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

  议案表决情况:9票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过。

  《前次募集资金使用情况报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)

  公司独立董事已就此发表了同意的独立意见,详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  该议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

  十、审议并通过了《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》

  议案表决情况:9票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过。

  十一、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

  议案表决情况:9票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过。

  为保证公司本次非公开发行股票顺利实施,根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定,公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票的相关事宜,包括但不限于:

  1、根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案;

  2、决定并聘请保荐机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构,修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件,包括但不限于保荐协议、聘请协议、认股协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同;

  3、根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料;全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见;

  4、制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次募集资金投资项目运作过程中的所有协议以及其他重要文件,以及处理与此有关的其他事宜;指定或设立本次非公开发行的募集资金专项存储账户;根据有关部门要求和市场的实际情况,在股东大会授权范围内对本次非公开发行募集资金投资项目及具体安排进行调整;

  5、根据本次非公开发行股票结果,办理增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及工商注册登记事项变更等相关手续;

  6、在本次非公开发行股票完成后,办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜;

  7、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定,或市场条件发生变化时,除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外,根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求(包括对本次发行申请的审核反馈意见)、市场情况和公司经营实际情况,对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜;

  8、在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整;

  9、办理与本次非公开发行有关的其他事项;

  10、上述第5项和第6项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效,其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  该议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

  十二、审议并通过了《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》

  议案表决情况:9票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过。

  《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  特此公告。

  山东圣阳电源股份有限公司

  董事会

  二〇二〇年八月十二日

  证券代码:002580 证券简称:圣阳股份 公告编号:2020-026

  山东圣阳电源股份有限公司

  第五届监事会第五次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东圣阳电源股份有限公司第五届监事会第五次会议通知于2020年8月9日以传真和邮件方式发出,会议于2020年8月12日14:00在公司会议室召开。会议应到监事5名,实到监事5名,符合《公司法》和《公司章程》的规定。监事李东光先生、段彪先生、马强先生、张志平先生、王志军先生现场出席了会议。会议由监事会主席李东光先生召集并主持。经与会监事表决,审议通过了如下议案:

  一、审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  议案表决情况:5票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过。

  本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

  二、审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》

  (一)发行股票的种类和面值

  表决情况:5票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过。

  (二)发行方式

  表决情况:5票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过。

  (三)发行数量和募集资金金额

  表决情况:5票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过。

  (四)发行对象

  表决情况:5票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过。

  (五)定价基准日及发行价格

  表决情况:5票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过。

  (六)本次发行股票的限售期

  表决情况:5票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过。

  (七)上市地点

  表决情况:5票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过。

  (八)募集资金用途

  表决情况:5票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过。

  (九)本次发行前滚存未分配利润的处置方案

  表决情况:5票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过。

  (十)关于本次发行决议的有效期

  表决情况:5票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、审议并通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》

  议案表决情况:5票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过。

  本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

  四、审议并通过了《关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》

  议案表决情况:5票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过。

  本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

  五、审议并通过了《关于公司签订〈附条件生效的非公开发行股票认购协议〉的议案》

  议案表决情况:5票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过。

  本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

  六、审议并通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

  议案表决情况:5票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过。

  本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

  七、审议并通过了《关于公司制定未来三年(2020年-2022年)股东回报规划的议案》

  议案表决情况:5票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过。

  本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

  八、审议并通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

  议案表决情况:5票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过。

  本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

  九、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事宜的议案》

  议案表决情况:5票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过。

  本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

  特此公告。

  山东圣阳电源股份有限公司

  监事会

  二〇二〇年八月十二日

  证券代码:002580 证券简称:圣阳股份 公告编号:2020-027

  山东圣阳电源股份有限公司

  关于与特定对象签订附条件生效的

  非公开发行股票认购协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东圣阳电源股份有限公司(以下简称“公司”、“圣阳股份”)于2020年8月12日召开第五届董事会第七次会议,审议通过了《关于公司签订〈附条件生效的非公开发行股票认购协议〉的议案》,同意公司与山东国惠投资有限公司签订《附条件生效的非公开发行股票认购协议》,现将协议相关情况公告如下:

  一、协议签署基本情况

  公司拟向特定对象山东国惠投资有限公司(以下简称“山东国惠”)非公开发行股票。双方于2020年8月12日签署了《附条件生效的非公开发行股票认购协议》(以下简称“《股票认购协议》”)。

  本次非公开发行股票相关事项已经公司第五届董事会第七次会议审议通过,尚需提交股东大会审议、发行对象获得内部有权机构及相关国有资产监督管理部门的批准,并将于中国证券监督管理委员会核准后实施。

  二、发行对象基本情况

  (一)基本情况

  公司名称:山东国惠投资有限公司

  注册地址:山东省济南市高新区舜华路2000号舜泰广场6号楼33层

  法定代表人:尹鹏

  注册资本:3,005,000万元

  统一社会信用代码:91370000MA3C5EJ69D

  公司类型:有限责任公司(国有独资)

  经营范围:省国资委授权的国有产权的经营管理及不良资产处置;托管经营;资产管理;以自有资金对外投资;企业重组、收购、兼并;投资管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  (二)发行对象与公司的关系

  本次发行前,发行对象与公司无关联关系。本次发行后,山东国惠将成为公司的控股股东,山东省国资委将成为公司的实际控制人。

  三、认购协议的主要内容

  (一)协议主体

  甲方(发行方):山东圣阳电源股份有限公司

  乙方(认购方):山东国惠投资有限公司

  (二)认购方案

  1、股票的种类和面值

  本次发行股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  2、认购方式

  由乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的股份。

  3、认购价格

  本次非公开发行股票的认购价格为4.72元/股。依据相关法律规定,本次非公开发行股票的定价基准日为甲方第五届董事会第七次会议决议公告日。本次非公开发行股票发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。若甲方在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,发行价格将作相应调整。

  4、认购数量

  乙方拟认购本次非公开发行股票不超过104,738,998股(含本数)。在定价基准日至交割日期间,若甲方发生派发现金股利、送红股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为,将根据相关规定对上述发行价格、发行数量进行相应调整。

  若中国证监会等有权机关最终核准的股份数量少于甲方申请本次非公开发行的股份数量,则甲方将根据经核准的股份数量调整乙方认购数量。

  5、股份锁定安排

  乙方承诺,按本协议认购的甲方本次非公开发行的股份自本协议约定的非公开发行的股票在证券登记结算机构登记于乙方名下之日起36个月内不转让。

  乙方应按照相关法律法规、中国证监会、证券交易所的相关规定,就本次非公开发行中认购的股票出具相关锁定承诺,并办理股份锁定相关事宜。本次非公开发行结束后,前述股份由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的股份,亦应遵守上述约定。

  6、支付方式

  乙方不可撤销地同意在本次非公开发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次非公开发行保荐机构(主承销商)发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内,将本次非公开发行的认购资金一次性划入保荐机构(主承销商)为本次非公开发行所专门开立的账户,上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后,再行划入甲方的募集资金专项存储账户。

  (三)生效条件

  本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立,并在以下条件均获得满足之首日生效:

  1、甲方董事会及股东大会审议通过本次非公开发行的具体方案和相关事宜;

  2、乙方获得内部有权机构及相关国有资产监督管理部门的批准;

  3、甲方本次非公开发行获得中国证监会的核准。

  在本合同成立后,双方均应积极努力,为本合同生效的先决条件的满足和成就创造条件,任何一方违反本合同的规定并造成其它方损失的,应承担赔偿责任。非因合同双方的原因致使本合同不能生效的,双方均不需要承担责任。

  除本条款所述的生效条件外,本合同未附带其他任何保留条款、前置条件。

  (四)甲方承诺

  自本协议成立之日起至2020年12月31日,在未取得乙方书面同意之前,甲方不得出售账面价值300万元以上(含本数)的固定资产、不得新增贷款累计超过7000万元(含本数)、不得将任何知识产权(包括但不限于专利、注册商标、软件著作权等)转让予上市公司及其控股子公司外的其他任何第三方或授权、许可其他任何第三方使用,不得作出其他可能导致公司经营、管理、财务状况、人事等重大不利变化的决策。

  (五)争议解决条款和违约责任

  本协议之订立、效力、解释、履行、争议解决均适用中国法律。

  双方之间产生因本协议引起或与本协议有关的争议、诉求或争论,应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起30日内,仍不能通过协商解决的,则任何一方均有权向原告住所地的人民法院提起诉讼。

  除有关产生争议的条款外,在争议的解决期间,不影响本协议其他条款的有效性或继续履行。

  本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的,不影响本协议其他条款的效力。

  除不可抗力因素外,任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误,则该方应被视作违反本协议。

  违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任,赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。

  如因受法律法规的限制,或因甲方股东大会未能审议通过,或因国家有权部门未能批准/核准等原因,导致本次非公开发行股票融资不能实施,不视作任何一方违约。

  因有关法律、法规、规章、政策或中国证监会核准的原因,导致认购对象最终认购数量与甲方相关董事会决议公告或本协议约定的数量有差异的,甲方将不承担发行不足的责任,不视为甲方违反本协议的约定。甲方将依据中国证监会实际核准发行的股份数量调整乙方认购数量。

  (六)合同终止

  本协议经双方协商一致,可在生效前终止。

  由于不可抗力或者双方以外的其他客观原因而不能实施。

  若生效条件之一未获满足,则本协议自动终止。

  双方依约履行完毕本协议项下全部义务,且乙方完成非公开发行认购股份登记,协议终止。

  特此公告。

  山东圣阳电源股份有限公司

  董事会

  二〇二〇年八月十二日

  证券代码:002580 证券简称:圣阳股份 公告编号:2020-028

  山东圣阳电源股份有限公司

  关于非公开发行股票

  涉及关联交易事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示:

  1、山东圣阳电源股份有限公司(以下简称“公司”)本次非公开发行股票的认购对象为山东国惠投资有限公司(以下简称“山东国惠”),按照本次非公开发行的股票数量上限计算,本次非公开发行完成后,山东国惠将成为公司控股股东,根据《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)的有关规定,山东国惠构成公司关联方。

  2、本次非公开发行股票方案尚待取得公司股东大会审议通过、山东国惠内部有权机构及相关国有资产监督管理部门的批准、中国证监会的核准后方可实施。上述事项的批准能否取得以及取得时间存在不确定性。

  一、关联交易概述

  公司拟非公开发行股票不超过104,738,998股(含本数),发行对象为山东国惠。本次非公开发行完成后,山东国惠将成为公司控股股东,根据《上市规则》的有关规定,山东国惠构成公司关联方,公司向其非公开发行股票构成关联交易。

  二、关联方基本情况

  (一)基本情况

  公司名称:山东国惠投资有限公司

  注册地址:山东省济南市高新区舜华路2000号舜泰广场6号楼33层

  法定代表人:尹鹏

  注册资本:3,005,000万元

  统一社会信用代码:91370000MA3C5EJ69D

  公司类型:有限责任公司(国有独资)

  经营范围:省国资委授权的国有产权的经营管理及不良资产处置;托管经营;资产管理;以自有资金对外投资;企业重组、收购、兼并;投资管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  (二)山东国惠股权及控制关系结构图

  截至本公告日,山东国惠控股股东及实际控制人为山东省人民政府国有资产监督管理委员会,其股权及控制关系如下图所示:

  ■

  (三)山东国惠及其董事、监事、高级管理人员最近五年受到处罚、涉及诉讼的情况

  截至本公告披露日,山东国惠及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及将实质影响山东国惠经营和财务状况的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。山东国惠未被列为失信被执行人。

  截至本公告披露日,山东国惠的未决重大诉讼情况如下:

  1、山东国惠全资子公司国泰租赁有限公司(以下简称“国泰租赁”)的诉讼

  2019年3月16日,海南航空控股股份有限公司发布《海南航空控股股份有限公司关于股东股份冻结情况的公告》:根据山东省高级人民法院(2019)鲁财保9号《协助执行通知书》,因国泰租赁有限公司(以下简称“国泰租赁”)与大新华航空有限公司、海航集团有限公司等合同纠纷一案,大新华航空有限公司、海航集团有限公司所持海南航空控股股份有限公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司被冻结。

  2019年3月26日,山东省高级人民法院裁定将案件移送海南省第一中级人民法院进行审理。

  2019年4月15日,海航集团有限公司、大新华航空有限公司、海航基础设施投资集团股份有限公司向海南省第一中级人民法院提供海航基础控股集团有限公司名下持有的海南航旅交通服务有限公司合计价值10亿元的4.87%股权作为其他等值担保财产,请求变更保全标的物。海航基础控股集团有限公司亦出具承诺书,承诺作出担保。海南省第一中级人民法院于2019年4月22日裁定解除对大新华航空有限公司和海航集团有限公司持有的海南航空控股股份有限公司股票的冻结及其他已采取的保全措施,并冻结海航基础控股集团有限公司名下持有的海南航旅交通服务有限公司4.87%的股权。

  2、山东国惠控股子公司鲁银投资集团股份有限公司(以下简称“鲁银投资”)的诉讼

  2020年5月22日,鲁银投资发布《关于诉讼事项的公告》,山东省第四地质矿产勘查院因与鲁银投资子公司青岛豪杰矿业有限公司存在纠纷,向潍坊市中级人民法院提起诉讼,请求判令青岛豪杰矿业有限公司向山东省第四地质矿产勘查院支付探矿权转让款11,130万元并赔偿因此给造成的损失,目前案件尚未取得审判结果。

  山东国惠的全资子公司国泰租赁的重大诉讼系为追索租金债权而提起的诉讼,并正在诉讼过程中,该等诉讼不会给国泰租赁正常经营造成不利影响。山东国惠的控股子公司鲁银投资涉及的重大诉讼,因尚未取得审判结果,对鲁银投资的影响尚不确定,预计不会对鲁银投资的经营产生重大影响。

  综上,上述案件涉及金额占山东国惠总资产及净资产的比例较小,并未对山东国惠的经营活动产生重大不利影响,未实质影响山东国惠的经营和财务状况。

  三、关联交易标的基本情况

  本次交易标的为公司非公开发行的境内上市人民币普通股(A股)股票,每股面值为人民币1.00元。

  本次拟非公开发行股票不超过104,738,998股(含本数),最终发行数量以中国证监会核准发行的数量为准。

  四、本次交易的定价政策及定价依据

  本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第七次会议决议公告日,发行价格为4.72元/股,不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)的80%。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项;若本次发行拟募集资金金额或发行股份数量因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调减的,则公司本次发行的股份数量将作相应调整。

  五、附条件生效的非公开发行股票认购协议主要内容

  详见公司同日披露的《关于与特定对象签订附条件生效的非公开发行股票认购协议的公告》。

  六、本次交易对公司的影响

  (一)本次发行对公司业务及资产整合计划的影响

  本次募集资金将全部用于补充流动资金,符合相关政策和法律法规的规定,符合公司当前的实际发展情况。本次发行不会导致公司主营业务发生变化。若今后公司提出业务及资产整合计划,将严格按照相关法律、法规的要求,依法履行批准程序和信息披露义务,切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。

  (二)本次发行对公司章程的影响

  本次发行完成后,公司的股本总额将增加,股东结构将发生一定变化,公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改并办理工商变更登记。

  本次发行完成后,山东国惠将根据上市公司经营管理需要,依据相关法律法规及上市公司章程行使股东权利,向上市公司推荐合格的董事、监事和高级管理人员,届时,上市公司将严格按照相关法律法规的要求,依法履行相关批准程序和信息披露义务,对《公司章程》进行相应修改并办理工商变更登记。

  (三)本次发行对股东结构的影响

  本次非公开发行股票定价基准日为第五届董事会第七次会议公告日,发行价格为4.72元/股。本次非公开发行股票数量不超过104,738,998股(含本数),且募集资金总额为不超过494,368,070.56元(含本数)。

  山东国惠认购本次发行的全部股份,本次非公开发行完成后,山东国惠将成为公司控股股东,山东省国资委将成为公司实际控制人。

  (四)本次发行对业务收入结构的影响

  本次募集资金将全部用于补充流动资金,本次发行不会对公司主营业务收入结构构成重大影响。

  七、本次关联交易履行的审议程序

  2020年8月12日,公司第五届董事会第七次会议审议了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》,相关议案经非关联董事表决通过。公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项进行了事前审查,并发表同意意见。同日,公司召开的第五届监事会第五次会议审议通过了上述事项。

  八、独立董事的事前认可意见和独立意见

  (一)独立董事事前认可意见

  1、本次非公开发行的方案、预案符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

  2、在本次非公开发行中,山东国惠拟与公司签署附条件生效的非公开发行股票认购协议,以不超过494,368,070.56元(含本数)的现金认购本次非公开发行的股份。该股份认购事项构成关联交易。

  山东国惠认购公司本次非公开发行的股票,是基于对市场前景的良好预期及对公司发展的大力支持,有利于公司长期战略决策的延续和实施,符合公司长远发展规划和全体股东的利益;本次认购股票的价格公允合理,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

  3、本次非公开发行的价格不低于定价基准日(公司第五届董事会第七次会议决议公告日)前20个交易日股票交易均价的80%。

  4、公司董事会审议本次非公开发行有关议案时,根据相关法律、法规和规范性文件的规定,不涉及关联董事回避表决的情形。

  (二)独立董事独立意见

  本次面向山东国惠非公开发行股票,是基于对市场前景和公司发展的良好预期,有利于公司长期战略决策的延续和实施,符合公司长远发展规划和全体股东的利益;本次认购股票的价格公允合理,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。因此,我们对公司本次非公开发行股票涉及关联交易发表同意的独立意见。

  特此公告。

  山东圣阳电源股份有限公司

  董事会

  二〇二〇年八月十二日

  证券代码:002580 证券简称:圣阳股份 公告编号:2020-029

  山东圣阳电源股份有限公司

  关于控制权拟发生变更的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  山东圣阳电源股份有限公司(以下简称“公司”或“圣阳股份”)在本次非公开发行股票前,公司控股股东宋斌、宫国伟、高运奎、王平、隋延波、杨玉清、孔德龙、李恕华、于海龙等九名一致行动人(下称“宋斌等九人”)合计持有公司股份57,540,379股,占公司总股本的16.48%。本次非公开发行完成后,山东国惠将持有公司23.08%股份,宋斌等九人持股比例将降至12.68%。本次权益变动能否取得有权部门的批准或核准,以及最终取得有权部门批准或核准的时间存在不确定性。若本次非公开发行获得核准并实施完成,本次非公开发行股票将导致公司控制权发生变更,山东国惠将成为公司控股股东,山东省国资委将成为公司实际控制人,因此,本次非公开发行会导致公司控制权发生变化。

  一、本次控制权变更的基本情况

  2020年8月12日,公司召开第五届董事会第七次会议、第五届监事会第五次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》等议案,本次非公开发行股票定价基准日为第五届董事会第七次会议决议公告日,非公开发行价格为4.72元/股。本次非公开发行股票数量不超过104,738,998股(含本数),且募集资金总额不超过494,368,070.56元(含本数)。

  山东国惠认购本次非公开发行的全部股份,本次非公开发行完成后,山东国惠将持有公司23.08%的股份,将成为公司控股股东,山东省国资委将成为公司实际控制人。

  二、认购对象的基本情况

  公司名称:山东国惠投资有限公司

  注册地址:山东省济南市高新区舜华路2000号舜泰广场6号楼33层

  法定代表人:尹鹏

  注册资本:3,005,000万元

  公司类型:有限责任公司(国有独资)

  成立日期:2016年01月12日

  经营范围:省国资委授权的国有产权的经营管理及不良资产处置;托管经营;资产管理;以自有资金对外投资;企业重组、收购、兼并;投资管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  三、《附条件生效的非公开发行股票认购协议》的主要内容

  详见公司同日披露的《关于与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的公告》。

  四、认购方的资金来源

  本次非公开发行股份认购资金为发行对象自有资金。

  五、尚需履行的程序

  (一)公司董事会及股东大会审议通过本次发行的具体方案和相关事宜。

  (二)山东国惠获得内部有权机构及相关国有资产监督管理部门的批准。

  (三)本次非公开发行获得中国证监会的核准。

  山东圣阳电源股份有限公司

  董事会

  二〇二〇年八月十二日

  证券代码:002580 证券简称:圣阳股份 公告编号:2020-030

  山东圣阳电源股份有限公司

  关于非公开发行股票摊薄即期回报的

  影响分析、采取填补措施

  及相关主体承诺的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号),保障中小投资者知情权,维护中小投资者利益,公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的相关要求,就本次非公开发行股票对摊薄即期回报的影响进行了分析,并制定了具体的填补回报措施,公司董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺,具体内容如下:

  一、本次发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响

  本次非公开发行股票募集资金到位后,公司的总资产和净资产规模将进一步扩大,可能导致公司发行当年利润增长幅度低于股本的增长幅度,公司每股收益在发行后的一定期间内将会被摊薄,公司即期回报存在被摊薄的风险。

  (一)财务指标计算的假设条件

  1、假设本次发行前后宏观经济环境、行业发展状况和公司的经营环境等方面没有发生重大不利变化;

  2、假设本次发行于2020年11月末实施完成,该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响,不构成对本次交易实际完成时间的判断,最终以中国证监会核准本次发行的实际完成时间为准;

  3、假设不考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况等的影响;

  4、假设本次非公开发行股票数量为 104,738,998 股,募集资金总额494,368,070.56元(不考虑发行费用),该发行股票数量及募集资金仅为公司用于本测算的估计,最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量和募集资金为准;

  5、根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的XYZH/2020JNA20020号《审计报告》,2019年归属于上市公司股东的净利润为2,359.08万元,非经常性损益为1,583.49万元,归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为775.59万元。假设2020年非经常性损益金额与2019年度保持不变,2020年度归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别按以下三种情况进行测算:(1)与2019年度持平;(2)较2019年度增长10%;(3)较2019年度下降10%。该数仅为测算本次发行对公司的影响,不代表公司2020年实际经营情况,亦不构成公司盈利预测。

  6、在预测2020年每股收益时,仅考虑本次发行对总股本的影响,不考虑利润分配情况。

  (二)本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响分析

  基于上述情况及假设,公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,具体分析如下:

  ■

  注:每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)规定计算。

  公司在本次非公开发行股票摊薄即期回报影响分析中的假设分析并非公司的盈利预测,为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润作出保证,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

  二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

  本次发行完成后,公司总股本和净资产规模将有所提高。短期内公司净利润可能无法与股本和净资产同步增长,从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。

  三、本次非公开发行股票的必要性和合理性

  (一)本次募集资金的使用计划

  本次非公开发行股票募集资金不超过494,368,070.56元(含本数),且发行股份数量不超过104,738,998股(含本数),扣除发行费用后拟全部用于补充公司流动资金。

  (二)本次募集资金的可行性分析

  1、募集资金使用计划的必要性

  (1)深耕电池产业,落实公司核心战略

  公司是国内最早自主研发和生产铅蓄电池的企业之一,多年来坚持聚焦网络能源领域、智慧储能领域和绿色动力领域。公司坚持铅电和锂电市场并重,积极调整市场、客户及产品结构,聚焦海内外通信市场和储能锂电化趋势,重点跟进通信5G市场,持续扩大通信和储能锂电应用市场。本次募集资金,将会极大地促进公司各类业务的发展,加快公司产品研发工作的进程和研发技术的提升,加快公司产品营销网络体系的完善和提高,提升产品市场差异化竞争能力,改善产品盈利能力,促进公司扩大经营规模,提高经营质量,提升竞争实力。

  (2)以市场为导向,助力锂电业务拓展

  “十四五”期间“一带一路”、5G通信、绿色清洁能源等国家战略的实施给锂离子电池行业带来前所未有的市场机遇,特别是随着科技进步,中国在航空、海洋工程装备、轨道交通装备、卫星应用等高科技领域对二次电池的特殊要求,必将推动锂离子电池行业的发展。公司紧抓通信5G市场发展机遇、储能锂电化趋势,加强研发适应5G基站的锂电池系列产品。未来,公司将加大力度积极开拓锂电业务,以市场为导向,持续加强相关技术研发,扩大市场份额,实现锂电业务可持续发展。

  (3)改善资产负债结构,提高公司抗风险能力

  通过本次非公开发行股票,公司资产负债率将有所下降,偿债能力将得到提高,公司资本实力将进一步增强。同时,通过补充流动资金可以减少公司的短期贷款需求,从而降低财务费用,减少财务风险,进一步提升公司的盈利水平。此外,公司在日常生产经营中可能面临宏观经济波动、市场环境变化、行业竞争加剧以及产品技术开发风险等各项风险因素,若未来市场出现重大不利变化或面临其他不可抗力因素,保持一定水平的流动资金可以提高公司的风险抵御能力,避免因资金短缺而错失发展机会,增强公司长期可持续发展能力。

  2、募集资金使用计划的可行性

  (1)本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定

  公司本次非公开发行募集资金使用符合相关法律法规和政策规定,具有可行性。本次非公开发行募集资金到位后,公司净资产和营运资金将有所增加,有利于增强公司资本实力,促进公司积极稳妥布局相关业务,提升公司盈利水平及市场竞争力,推动公司业务持续健康发展。

  (2)本次非公开发行的发行人治理规范、内控完善

  公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度,并通过不断改进和完善,形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面,公司按照监管要求建立了《募集资金管理办法》,对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后,公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用,以保证募集资金合理规范使用,防范募集资金使用风险。

  四、本次募投项目与公司现有业务的关系

  公司本次发行募集资金扣除发行费用后,拟全部用于补充流动资金,募集资金到位后,将进一步改善公司财务状况,为公司现有的业务提供良好的支持,有助于公司扩大经营规模,增强公司抗风险能力。本次募集使用用途不涉及具体建设项目。本次发行后,公司的业务范围保持不变。

  五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

  为保护投资者利益,保证公司本次募集资金的有效使用,防范即期回报被摊薄的风险,提高对公司股东回报能力,公司拟通过加强募集资金管理,确保募集资金规范合理使用;积极推进公司发展战略,努力提升公司市场地位,提高竞争力;在符合利润分配条件的情况下,重视股东利益,采取积极回报股东等措施,提高公司未来的回报能力。公司采取的填补回报的具体措施如下:

  (一)加强募集资金管理,保证募集资金合理规范使用

  为规范公司募集资金的管理和运用,切实保护投资者利益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况,公司已经制定了《募集资金管理办法》,对募集资金的管理、专户存储、三方监管等方面进行了明确规定。本次发行募集资金到位后,公司董事会将开设募集资金专项账户,对募集资金进行专项存储;公司将就募集资金账户与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议,由保荐机构和开户银行对募集资金进行监管,确保募集资金专款专用。同时,公司将严格遵守《募集资金管理办法》等相关规定,明确各控制环节的相关责任,按计划申请、审批、使用募集资金,并对使用情况进行内部检查与考核。

  (二)顺应行业政策变动趋势,提高市场占有率

  为应对行业政策导向变动带来的影响,提升公司未来收益,填补本次发行对即期回报的摊薄,公司紧跟行业政策导向,按照公司的发展战略,积极拓展公司的主营业务,提高公司的主营业务收入规模,提高市场占有率,提升公司的品牌效应。

  (三)加强内部控制和经营管理

  公司已根据法律、法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各董事会专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构,夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来公司将进一步提高经营管理水平、提升公司的整体盈利能力。

  此外,公司将加强日常运营管理,努力提高资金的使用效率,加强内部运营控制,完善并强化投资决策程序,设计完善的资金使用方案,合理运用各种融资工具和渠道,控制资金成本,提升资金使用效率,节省公司的各项费用支出,全面有效地控制公司经营和管控风险,提升公司经营业绩。

  (四)强化投资者回报机制

  为完善公司利润分配政策,有效维护投资者的合法权益,公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等法律法规的有关规定,结合公司实际情况,在公司章程中对利润分配政策进行了明确的规定,建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。

  未来,公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策,进一步强化投资者回报机制,使广大投资者共同分享公司快速发展的成果。上市公司提请投资者注意,制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

  六、公司董事和高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

  公司全体董事、高级管理人员承诺将忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益,为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出的具体承诺内容如下:

  1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

  2、承诺对本人的职务消费行为进行约束;

  3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;

  4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  5、未来公司如实施股权激励,本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  6、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  七、公司控股股东、实际控制人对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

  公司的控股股东及实际控制人宋斌、宫国伟、高运奎、王平、隋延波、杨玉清、孔德龙、李恕华、于海龙等九名一致行动人承诺,将合法行使股东权利,为保证公司填补回报措施能够得到切实履行,作出的具体承诺内容如下:

  1、本人在作为公司控股股东/实际控制人期间,不得越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益;

  2、依法行使法律、法规及规范性文件规定的股东权利,不得滥用或损害公司及其他股东的合法权益;

  3、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

  本次圣阳股份非公开发行股票后,山东国惠将成为圣阳股份的控股股东,将合法行使股东权利。为保证山东国惠成为圣阳股份的控股股东后,圣阳股份的填补回报措施能够得到切实履行,山东国惠作出具体的承诺内容如下:

  1、本公司在成为公司控股股东期间,不得越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益;

  2、依法行使法律、法规及规范性文件规定的股东权利,不得滥用或损害公司及其他股东的合法权益;

  3、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

  山东圣阳电源股份有限公司

  董事会

  二〇二〇年八月十二日

  证券代码:002580 证券简称:圣阳股份 公告编号:2020-031

  山东圣阳电源股份有限公司

  关于本次非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者

  提供财务资助或补偿的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  山东圣阳电源股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年8月12日召开第五届董事会第七次会议,审议通过了关于非公开发行股票的相关议案,现就本次非公开发行股票公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下:

  公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

  特此公告。

  山东圣阳电源股份有限公司

  董事会

  二〇二〇年八月十二日

  证券代码:002580 证券简称:圣阳股份 公告编号:2020-032

  山东圣阳电源股份有限公司

  关于最近五年未被证券监管部门

  和证券交易所采取

  监管措施或处罚的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东圣阳电源股份有限公司(以下简称“公司”)上市以来,严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的要求,致力于完善公司治理结构,建立健全内部控制制度,规范公司运营,促进公司持续、稳定、健康发展,不断提高公司的治理水平。

  鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票事项,根据相关要求,本公司对最近五年是否被中国证券监督管理委员会及其派出机构和深圳证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查,自查结果如下:

  一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

  公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

  二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况

  公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

  三、公司最近五年被证券监管部门和交易所问询的情况

  经自查,公司最近五年仅收到来自深圳证券交易所的问询函,具体情况如下:

  ■

  对于上述问询函,公司均按时向深圳证券交易所提交了书面回复,公司不存在因上述问询函涉及事项受到深圳证券交易所处罚的情形。

  特此公告。

  山东圣阳电源股份有限公司

  董事会

  二〇二〇年八月十二日

  证券代码:002580 证券简称:圣阳股份 公告编号:2020-033

  山东圣阳电源股份有限公司

  关于召开2020年

  第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据山东圣阳电源股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第七次会议决议,公司定于2020年8月31日召开2020年第一届临时股东大会,具体通知如下:

  一、召开会议基本情况

  1、本次会议为山东圣阳电源股份有限公司(以下简称“公司”)2020年第一次临时股东大会。

  2、召集人:公司董事会

  3、会议的召开符合《公司法》等相关法律、行政法规和《公司章程》的规定。

  4、会议召开时间:

  (1)现场会议召开时间:2020年8月31日14:00

  (2)网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2020年8月31日9:15一9:25,9:30一11:30和13:00一15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2020年8月31日9:15-15:00期间的任意时间。

  5、召开方式:本次股东大会采用现场表决和网络投票相结合的方式召开。

  (1)现场投票:股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议。

  (2)网络投票:公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  (3)根据《公司章程》等相关规定,股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过相应的投票系统行使表决权,但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  6、股权登记日:2020年8月26日(星期三)

  7、出席对象:

  (1)在股权登记日持有公司股份的股东

  截至股权登记日2020年8月26日下午收市时,在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会,不能亲自出席股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东),或在网络投票时间内参加网络投票。

  (2)本公司董事、监事、高级管理人员

  (3)本公司聘请的见证律师

  8、现场会议地点:公司会议室,山东省曲阜市圣阳路1号

  二、会议审议事项

  1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  2、《关于公司非公开发行股票方案的议案》

  (1)发行股票的种类和面值

  (2)发行方式

  (3)发行数量和募集资金金额

  (4)发行对象

  (5)定价基准日及发行价格

  (6)本次发行股票的限售期

  (7)上市地点

  (8)募集资金用途

  (9)本次发行前滚存未分配利润的处置方案

  (10)关于本次发行决议的有效期

  3、《关于公司非公开发行股票预案的议案》

  4、《关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》

  5、《关于公司签订〈附条件生效的非公开发行股票认购协议〉的议案》

  6、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

  7、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析、采取填补措施及相关主体承诺的议案》

  8、《关于公司制定未来三年(2020年-2022年)股东回报规划的议案》

  9、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

  10、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事宜的议案》

  其中:议案2的各项子议案需逐项审议表决;以上议案均涉及公司重大事项,应由股东大会作出特别决议,即须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过方为有效。

  以上议案已于2020年8月12日第五届董事会第七次会议审议通过,内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。

  三、提案编码

  ■

  四、出席现场会议登记方法

  1、登记方式:

  (1)自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续;

  (2)法人股东凭营业执照复印件(加盖公章)、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续;

  (3)委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书(附件二)、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续;

  (4)异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记(须在2020年8月30日下午17时前送达或传真至公司董事会办公室,并来电确认),本次会议不接受电话登记;

  (5)授权委托书须按附件一格式填写;

  (6)股东请仔细填写《股东登记表》(附件三),以便登记确认。

  2、登记时间:2020年8月30日上午9:00一11:30,下午13:30一17:00。

  3、登记地点:公司董事会办公室

  联系地址:山东省曲阜市圣阳路1号

  邮政编码:273100

  联系传真:0537-4430400

  五、参与网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件一。

  六、其他

  1、联系方式

  会议联系人:张耀

  联系部门:董事会办公室

  联系电话:0537-4435777

  传真号码:0537-4430400

  联系地址:山东省曲阜市圣阳路1号

  邮编:273100

  2、与会股东食宿和交通费用自理。

  特此公告。

  山东圣阳电源股份有限公司

  董事会

  二〇二〇年八月十二日

  附件一:

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、投票代码:362580

  2、投票简称:圣阳投票

  3、填报表决意见或选举票数

  本次股东大会提案均为非累积投票提案。对于非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

  4、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统的投票程序

  1、投票时间:2020年8月31日9:15一9:25,9:30一11:30和13:00一15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年8月31日上午9:15,结束时间为2020年8月31日下午15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二:

  山东圣阳电源股份有限公司

  2020年第一次临时股东大会授权委托书

  兹授权【 】先生/女士作为本人/本公司的代理人,代为参加山东圣阳电源股份有限公司2020年第一次临时股东大会,并按以下权限行使股东表决权:

  ■

  注:1、请在议案的表决意见栏目下“同意”或“反对”或“弃权”空格内打“√”。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见,涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效,按弃权处理。

  2、授权委托书的有效期限自授权委托书签署之日起至本次会议结束时止。

  3、法人委托须加盖法人单位公章并由法定代表人签字。

  委托人姓名或名称(签章): 委托人持股数:

  委托人身份证号码(营业执照号码): 委托人股东账户:

  受托人签名: 受托人身份证号:

  有效期限:截至二〇二〇年 月 日

  签署日期:二〇二〇年 月 日

  附件三:

  山东圣阳电源股份有限公司

  股东登记表

  截至2020年8月26日(星期五)下午深圳证券交易所收市时,本公司(或个人)持有“圣阳股份”(股票代码:002580)股票,现登记参加山东圣阳电源股份有限公司2020年第一次临时股东大会。

  单位名称(或股东姓名):

  统一社会信用代码(或身份证号码):

  股东账户号:

  持有股数:

  联系电话:

  电子邮箱:

  联系地址:

  邮编:

  日期: 年 月 日

  证券代码:002580 证券简称:圣阳股份 公告编号:2020-034

  山东圣阳电源股份有限公司

  关于筹划重大事项涉及实际控制人

  变更复牌提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  公司股票(证券简称:圣阳股份,证券代码:002580)将于2020年8月14日(星期五)上午开市起复牌。

  山东圣阳电源股份有限公司 (以下简称“圣阳股份 ”或“公司”)正在筹划非公开发行事项,该事项可能导致公司实际控制人变更。

  因上述事项尚存在不确定性,为保证公平信息披露,避免造成公司股价异常波动,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第2号一一停复牌业务》等相关规定,经公司申请,公司股票于2020年8月12日开市起停牌,停牌时间不超过3个交易日。具体内容详见公司于2020年8月12日在巨潮资讯网发布的《公司关于筹划重大事项涉及实际控制人变更停牌提示性公告》(公告编号:2020-024)。

  公司非公开发行A股股票事项(以下简称“本次发行”)已经2020年8月12日公司五届董事会第七次会议审议通过,公司股票将于2020年8月14日上午开市起复牌。公司与山东国惠投资有限公司(以下简称:“山东国惠”)签订了附条件生效的非公开发行股票认购协议。本次发行的相关内容具体如下:

  一、公司本次发行相关事项已经公司第五届董事会第七次会议审议通过。本次发行方案尚需公司股东大会审议通过本次发行的具体方案和相关事宜,尚需本次非公开发行的认购对象山东国惠获得内部有权机构及相关国有资产监督管理部门的批准,并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

  二、本次发行的发行对象为山东国惠。发行对象以现金方式认购本次发行的股票。

  三、公司本次非公开发行股票的定价基准日为第五届董事会第七次会议决议公告日。

  本次非公开发行股票的发行价格为4.72元/股,发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价(定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)的80%。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,发行价格将作出相应调整。

  四、本次非公开发行数量不超过104,738,998股(含本数),不超过本次发行前公司总股本的30%,且募集资金总额不超过494,368,070.56元(含本数),最终以中国证监会核准的发行数量为准。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,若本次发行募集资金金额或发行股份数量因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调减的,则公司本次发行的股份数量将作相应调整。

  五、本次发行完成后,山东国惠认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股票亦应遵守上述限售期安排。锁定期结束后,按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  六、本次发行募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充公司流动资金。

  七、本次发行后,公司的控股股东、实际控制人将发生变更,山东国惠将成为公司控股股东,山东省人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称为“山东省国资委”)将成为上市公司的实际控制人,公司原控股股东宋斌、宫国伟、高运奎、王平、隋延波、杨玉清、孔德龙、李恕华、于海龙等九名一致行动人持股比例将从16.48%下降到12.68%,不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  特此公告。

  山东圣阳电源股份有限公司

  董事会

  二〇二〇年八月十三日

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