江苏索普化工股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案_新浪财经

原标题：江苏索普化工股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案

江苏索普化工股份有限公司

2020年度非公开发行A股股票预案

股票代码：600746 股票简称：江苏索普

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江苏索普化工股份有限公司

（住所：江苏省镇江市京口区求索路88号）

2020年度非公开发行A股股票预案

二〇二〇年八月

公司声明

1、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号--上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。

3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相悖的声明均属不实陈述。

5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

重要提示

1、本次非公开发行A股股票相关事项已经获得公司于2020年8月12日召开的第八届董事会第二十三次会议审议通过。本次非公开发行股票尚需获得有权国资审批机构批准、公司股东大会审议通过以及中国证监会核准后方可实施。

2、本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在公司获得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

3、本次非公开发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

4、本次非公开发行股票采取询价发行方式，本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。

5、本次非公开发行股票计划募集资金总额不超过100,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将用于：（1）醋酸造气工艺技术提升建设项目；（2）补充流动资金及偿还银行贷款项目。

本次非公开发行募集资金到位之前，若公司根据项目进度的实际情况利用自筹资金进行前期投入，在募集资金到位之后将予以置换。

若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

6、本次非公开发行的股票数量不超过314,504,490股（含314,504,490股），公司发行前总股本为1,048,348,300股，本次非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%，符合中国证监会《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定。

在上述发行股份数量范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在董事会决议日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行数量上限将进行相应调整。

7、本次非公开发行不构成重大资产重组，本次非公开发行完成后，公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，本公司的股权分布符合上海证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。

8、公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，不断回报广大投资者。公司现有的《公司章程》中的利润分配政策符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关法律法规的要求。关于公司利润分配政策及最近三年分红等情况，请详见本预案“第四节公司利润分配政策及执行情况”。

9、本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次发行前滚存的未分配利润。

10、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法规的要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第五节本次发行对摊薄即期回报的影响及填补回报的具体措施和相关主体承诺”中相关内容。制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。本次非公开发行完成后，公司净资产规模将进一步增加，总股本亦相应增加。随着募集资金投资项目的实施，公司的盈利能力预计将有所提高，但募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司的每股收益等指标可能出现一定幅度下降。本次募集资金到位后，发行人即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节六、本次股票发行相关的风险说明”中有关内容，注意投资风险。

释义

本预案中，除非另有所指，下列简称具有以下特定含义：

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本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，为四舍五入原因造成。

第一节本次非公开发行股票方案概要

一、公司基本情况

公司名称（中文）：江苏索普化工股份有限公司

公司名称（英文）：Jiangsu SOPO Chemical Co. Ltd.

法定代表人：胡宗贵

统一社会信用代码：91321100134790773U

成立日期：1996年9月13日

注册资本：1,048,348,300元

住所：江苏省镇江市京口区求索路88号

股票上市地：上海证券交易所

股票简称：江苏索普

股票代码：600746

经营范围：危险化学品生产（仅限于安全生产许可证核定的产品）；化工原料及产品制造、销售；电力生产；蒸汽生产；自营和代理各类商品和技术的进出口业务；焊接气瓶检验。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、本次非公开发行的背景和目的

1、大幅提升核心原材料自给率，稳步增强公司成本控制力

上市公司原主要从事ADC发泡剂系列产品、漂粉精等产品的生产和销售，在2019年重大资产重组事项中，公司通过发行股份及支付现金取得了索普集团的醋酸及其衍生品业务，拥有了煤-甲醇-醋酸-醋酸乙酯完整煤化工产业链，相关甲醇羰基合成醋酸专有工艺技术具有国际先进水平，形成了120万吨/年醋酸产能，同时配套30万吨/年醋酸乙酯的生产能力。

公司生产醋酸的核心原材料为一氧化碳及甲醇，本次非公开发行募集资金将主要用于投资醋酸造气工艺技术提升建设项目，该项目成功实施后能够为公司提供3.2*108Nm3的一氧化碳年产能以及15.23*104t的副产品粗甲醇年产能，从而减少公司对核心原材料的外购。因而本次非公开发行募投项目的成功实施，既有利于公司平抑上游原材料价格波动，提升公司醋酸及其衍生品的产品竞争力，又能够实现公司醋酸生产的核心原材料稳定、可靠、及时供应，发挥产品上下游的集中化、规模化优势，进而提升公司的成本控制力，强化公司核心竞争力，顺应行业降本增效的发展趋势。

2、绿色环保生态要求不断提高，危废利用实现循环经济效益

近年来，为进一步升级经济结构，优化资源配置，推动经济发展逐步从依赖投资驱动转向更多依靠服务业发展及创新驱动，党中央提出深化供给侧结构性改革，推动经济在“新常态”下实现可持续高质量发展。同时，随着全社会对经济发展和环境保护关系的认识发生深刻变化，党的十八大将生态文明建设纳入中国特色社会主义事业五位一体的总体布局，出台了一系列政策法规推动生态环境建设，这对企业的生产经营提出了更高的环保要求，而化工行业则一直就是环保监管的重点领域。

未来几年，我国仍将处于化工行业供给侧改革持续深化以及安全环保监管不断升级的进程当中，这对公司而言既是挑战，也是机遇。本次非公开发行募集资金投资项目，技术路线先进，安全环保可控性、总碳利用率更高，能耗大幅度降低，符合公司节能减排目标。并且，该项目将以向镇江及周边化工企业回收的废活性炭、精馏残渣等危废制成的有机合成浆作为部分原材料，生产高附加值的一氧化碳、甲醇等产品，每年利用各类危废约15万吨，能够通过利用危废达到提升资源综合产出效率的目的，进而实现循环经济效益。

综上，本次募投项目的成功实施，不仅能够通过提质降耗引领绿色产业发展，还能够通过循环经济有效降低醋酸产品的生产成本，进而降本增效提升公司核心竞争力，巩固公司在行业中的比较优势。

3、充分利用资本市场优势，增强资本实力，提升持续盈利能力

通过本次非公开发行股票，公司资本实力将显著增强，有利于公司改善财务结构，降低财务风险，提高公司融资空间及整体抗风险能力，保障公司业务持续、健康发展。资金实力的增强将为公司经营带来有力支持，是公司长期战略、财务能力、业务发展布局等多方面可持续发展的基础，有利于增强公司核心竞争力，持续提升盈利能力，为股东提供良好的回报，并创造更多的经济效益与社会价值。

三、发行对象及其与本公司的关系

本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在公司获得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

四、本次非公开发行股票方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象非公开发行股票的方式，公司将在获得中国证监会核准后，在核准文件有效期内择机向不超过35名特定对象发行。

（三）定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行股票采取询价发行方式，定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。

本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由董事会与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。

（四）发行对象

（五）发行数量及认购方式

本次非公开发行股票采取询价发行方式，特定对象均采用现金认购方式参与股票认购。本次非公开发行的股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且不超过314,504,490股。本次非公开发行前公司总股本发生变化的，发行上限按届时的公司总股本相应调整。

具体发行数量将提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次非公开发行A股股票董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行股数按照总股本变动的比例相应调整。

（六）本次发行股票的限售期

本次非公开发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（七）上市地点

公司将向上交所申请本次发行股票的上市。有关股票在限售期满后，可以在上海证券交易所交易。

（八）募集资金金额及用途

本次非公开发行股票计划募集资金总额不超过100,000.00万元，扣除发行费用后将用于以下项目：

单位：万元

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本次非公开发行募集资金到位之前，若公司根据项目进度的实际情况利用自筹资金进行前期投入，在募集资金到位之后将予以置换。

（九）本次非公开发行前的滚存未分配利润安排

本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东共同享有。

（十）本次非公开发行决议的有效期

本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

五、本次非公开发行是否构成关联交易

截至本预案公告日，尚未确定本次发行的发行对象，因而无法确定发行对象与公司是否存在关联关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行前后，上市公司的控股股东没有发生变化，直接控股股东仍为索普集团，间接控股股东仍为镇江城建，实际控制人仍为镇江市国资委。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行是否构成重大资产重组、可能导致股权分布不具备上市条件

本次发行不构成重大资产重组，且不会导致公司股权分布不具备上市条件。

八、本次非公开发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序

本次非公开发行A股股票相关事项已经获得公司于2020年8月12日召开的第八届董事会第二十三次会议审议通过。本次非公开发行股票尚需获得有权国资审批机构批准、公司股东大会审议通过以及中国证监会核准后方可实施。

在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，履行本次非公开发行股票相关批准和登记程序。

第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

本次发行的募集资金总额不超过人民币100,000万元（含100,000万元），扣除发行费用后，将投资于以下项目：

单位：万元

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若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。

二、本次募集资金投资项目情况

（一）醋酸造气工艺技术提升建设项目

1、项目建设的必要性

（1）是持续满足国家环保政策要求，实现绿色生态效益的迫切需要

为响应《中共江苏省委江苏省人民政府关于全面加强生态环境保护坚决打好污染防治攻坚战的实施意见》（苏发〔2018〕24号）号召，公司提前布局生产工艺的改进提升，提出建设醋酸造气工艺技术提升项目，采用先进的水煤浆气化炉技术，安全环保可控性、总碳利用率更高，能耗大幅度降低，符合公司节能减排目标。

2019年2月3日，江苏省政府办公厅发布的《关于江苏省化工园区(集中区)环境治理工程的实施意见》(苏政办发〔2019〕15号)中提出“按照‘减量化、资源化和无害化’的原则，推进废物源头减量和循环利用，实施废物替代原料或降级梯度再利用，提高废物综合利用水平”。本项目建成后，公司将通过利用废活性炭、精馏残渣等危废作为部分原材料，生产高附加值的一氧化碳、甲醇产品，每年利用各类危废约15万吨，进而实现废物的综合利用，能够在有效降低废物排放对环境影响的同时降低醋酸产品的生产成本，因而能够实现更多的生态效益。

通过本项目的建设，公司将在生态环保方面完成重要产品工艺的更新换代，为上市公司持续盈利能力提供合规保障，也为社会发展对生态环境的必然要求做出贡献。

（2）是保障公司充足产能，巩固公司市场地位的必然途径

公司的持续健康发展需要以充足的产能保障为基础，一方面，公司需要强化规模优势以降低产品的成本，提升企业利润空间；另一方面，公司及最终客户均为化工企业，化工装置的连续生产要求高，客观要求最终产品安全、稳定、充足供应和以及能够满足快速响应的需求。本次募投项目的成功实施，能够有效保障醋酸生产核心原材料一氧化碳和甲醇的内部充足供应，即使在市场高景气度情况下也能实现甲醇基本自主保障，为产能充足释放提供支撑。

综上所述，通过本项目的实施，可以有效保障公司醋酸生产的原材料供给，进而保障其充足产能，这将为公司在醋酸产品市场产生供需波动时提供充足的生产调整空间，有助于巩固公司的市场地位，进一步公司提高盈利水平。

（3）是实现公司整体降本增效，强化长远竞争力的必需步骤

公司生产醋酸的核心原材料为一氧化碳及甲醇，本项目可以为公司提供3.2*108Nm3的一氧化碳年产能以及15.23*104t的副产品粗甲醇年产能，并能够在现有的基础上将该项目生产的一氧化碳生产成本降低约0.3元/m3，减少公司对核心原材料甲醇的外购及其价格波动对产品生产的影响。

醋酸作为基础化工原料，具有较为透明的价格体系，因此成本控制对于醋酸企业显得尤为重要。本次募投项目的成功实施将发挥产品上下游的集中化、规模化优势，降低公司醋酸的生产成本，巩固公司的成本优势，进一步强化公司低成本战略并提升市场核心竞争力。

（4）是优化公司资本结构，增强抗风险能力的关键举措

本次募投项目成功实施后，公司的资产规模和业务规模将得到大幅增长，营运资金和净资产将大幅增加，资产负债结构进一步优化，公司偿债能力、持续经营能力将会得到明显增强，防范和抵御市场风险的能力显著提升，最终为公司股东带来较好的长期回报，因此具备必要性。

2、项目建设的可行性

（1）符合国家环保政策导向，具有良好的政策可行性保障

本项目将采用先进的生产工艺技术与设备，从生产源头上减少污染物的排放，同时结合末端治理，对生产过程中所产生的废气、废水、固体废物和噪声源等均采取妥善有效的处理、处置措施，符合国家环保政策的导向。另外，本项目将使用回收的危废作为原材料进行一氧化碳、甲醇的生产，能够实现对危废的综合利用，符合江苏省政府办公厅《关于江苏省化工园区(集中区)环境治理工程的实施意见》中提出的“推进废物源头减量和循环利用，实施废物替代原料或降级梯度再利用，提高废物综合利用水平”等相关要求。

(下转83版)

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