诚志股份有限公司关于股东减持计划期限届满暨实施结果的公告_新浪财经

原标题：诚志股份有限公司关于股东减持计划期限届满暨实施结果的公告

1、本次权益变动属于公司5%以上股东一致行动人内部之间的股份转让，长治市南烨实业集团有限公司（简称“南烨集团”）及其一致行动人合计持有长航凤凰股份有限公司（简称“长航凤凰”、“公司”）公司的股份数量及比例没有变化。

2、南烨集团为长航凤凰控股股东，通过深圳证券交易所大宗交易系统转受让其一致行动人山南华资创业投资有限公司（简称“华资创投”）所持长航凤凰股份。

3、本次转受让不触及要约收购，未导致公司控股股东及其一致行动人持股总数发生变化，也不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

一、权益变动的基本情况

长航凤凰于2020年8月12日接到南烨集团《关于大宗交易的告知函》，函称：华资创投于当日通过深圳证券交易所大宗交易平台将其持有的公司无限售流通股8,820,000股转让给南烨集团，转让价格为4.00元/股，占其持有公司股份的100%，占公司总股本的0.87%。

本次转让前，南烨集团及其一致行动人合计持有公司股份182,175,078股，占公司总股本的18.00%。其中：山西黄河股权投资管理有限公司-太行产业并购私募基金持有94,975,500股，占公司总股本的9.38%；南烨集团持有78,379,578股，占公司总股本的7.75%；山南华资创业投资有限公司持有8,820,000股，占公司总股本的0.87%。

本次转让后，南烨集团及其一致行动人合计持有公司股份不变。其中：山西黄河股权投资管理有限公司-太行产业并购私募基金持有94,975,500股，占公司总股本的9.38%；南烨集团持有87,199,578股，占公司总股本的8.62%，列表如下：

■

二、其他说明

1、本次大宗交易转让股份行为符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、深圳证券交易所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定。

2、本次股份转让不触及要约收购，未导致公司控股股东及一致行动人持股总数发生变化，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不涉及信息披露义务人披露权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书等后续工作。

3、本次股份转让不存在相关股东违反承诺的情况。

三、备查文件

南烨集团《关于大宗交易的告知函》。

长航凤凰股份有限公司董事会

2020年8月13日

证券代码：000990 证券简称：诚志股份公告编号：2020-066

诚志股份有限公司关于股东减持计划期限届满暨实施结果的公告

长航凤凰股份有限公司控股股东与一致行动人之间大宗交易转让股份的公告

证券代码：000520 证券简称：长航凤凰公告编号：2020-057

长航凤凰股份有限公司控股股东与一致行动人之间大宗交易转让股份的公告

公司股东珠海融文股权投资合伙企业（有限合伙）保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

诚志股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年1月16日在指定信息披露媒体披露了《关于持股5%以上股东减持股份预披露公告》（公告编号：2020-002），对公司股东珠海融文股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海融文”）的股份减持计划进行了预披露。珠海融文计划在《减持股票告知函》出具且公司公告披露之日起15个交易日后的6个月内，通过证券交易所集中竞价交易方式减持不超过公司股份2,506万股，且在任意连续90个自然日内减持股份的总数不超过公司股份总数的1%，价格区间视减持实施时公司股票二级市场价格确定；计划在公告披露后的6个月内，通过大宗交易方式减持不超过 4,476万股，且在任意连续90个自然日内减持股份的总数不超过公司股份总数的2%，价格区间视减持实施时公司股票二级市场价格确定。

公司分别于2020年3月17日、2020年5月14日在指定信息披露媒体披露了《关于持股5%以上股东权益变动的提示性公告》（公告编号：2020-006）及《诚志股份有限公司简式权益变动报告书》、《关于公司股东实施减持计划时间过半的进展公告》（公告编号：2020-029）。

截至2020年8月12日，珠海融文减持计划期限届满。公司于同日收到珠海融文《关于珠海融文股权投资合伙企业（有限合伙）减持计划期限届满的函》，截至本公告日，珠海融文通过深圳证券交易所系统以集中竞价的方式减持公司无限售流通股1466.1477万股，占公司总股本的1.17%。现将具体情况公告如下：

一、股东减持情况

1、股东减持股份情况

股份来源：珠海融文认购公司2016年非公开发行取得的股份

1、减持股份情况

■

2、股东本次减持前后持股情况

■

二、其他相关说明

1、本次减持计划实施期间，珠海融文减持股份严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关规定，不存在违规情形。

2、珠海融文本次减持股份与已披露的减持计划一致，减持股份总数未超过计划减持数量。

3、珠海融文不属于公司控股股东、实际控制人，本次减持计划的实施不会导致公司控制权发生变更，不会影响公司的治理结构和持续经营。

三、备查文件

珠海融文股权投资合伙企业（有限合伙）《关于珠海融文股权投资合伙企业（有限合伙）减持计划期限届满的函》。

。

诚志股份有限公司

董事会

2020年8月13日

(上接85版)

3. 公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

4. 公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

5. 本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成授予公告的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《上市公司股权激励管理办法》及其他相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

（三）限制性股票的归属程序

1. 公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。

2. 公司办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。

（四）本激励计划的变更程序

1．公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

2. 公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

（1）导致提前归属的情形；

（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外）。

3. 公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《股权激励管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（五）本激励计划的终止程序

1. 公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

2. 公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

3. 律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《股权激励管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

十、限制性股票激励计划的调整方法和程序

（一）限制性股票授予数量及归属数量的调整方法

本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：

1.资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

2.配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

3.缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

4.增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。

（二）限制性股票授予价格的调整方法

本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1.资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

2.配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

3.缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

4.派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

5.增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

（三）限制性股票激励计划调整的程序

当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师就上述调整是否符合《股权激励管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

十一、限制性股票激励计划的会计处理

按照《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定限制性股票的公允价值，并将最终确认本计划的股份支付费用。

公司于草案公告日以当前收盘价对首次授予72.00万股限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），在预测算日，每股限制性股票的股份支付=公司股票的市场价格（52.22元/股）－授予价格（25.00元/股），为27.22元/股。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列

根据中国会计准则要求，本激励计划限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

■

上述测算部分不包含限制性股票的预留部分18.00万股，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。限制性股票的预留部分18.00万股，将在本激励计划经股东大会通过后12个月内明确激励对象并授予，并根据届时授予日的市场价格测算确定股份支付费用，预留限制性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理。

公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时本次激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

十二、公司/激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利与义务

1. 公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

2. 公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

3. 公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

4. 公司应当根据本激励计划及中国证监会、上交所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上交所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

5. 若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

（二）激励对象的权利与义务

1. 激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

2. 激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

3. 激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。

4. 激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其他税费。

5. 激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本次激励计划所获得的全部利益返还公司。

6. 股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议》，以约定双方的权利义务及其他相关事项。

7. 法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

十三、公司/激励对象发生异动的处理

（一）公司发生异动的处理

1. 公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

2. 公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：

（1）公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；

（2）公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。

3. 公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。

（二）激励对象个人情况发生变化

1. 激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属子公司内任职的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

2. 激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等、因丧失劳动能力离职等情形，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。个人过错包括但不限于以下行为：违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况等。

3. 激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理归属。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入归属条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性股票归属条件之一。

4. 激励对象身故的，在自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属。

5. 本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。

（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制

公司与激励对象之间因执行本计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议》所发生的或与本计划及/或《限制性股票授予协议》相关的争议，双方应按照本计划和《限制性股票授予协议》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决；协商不成，应提交公司所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

十四、附则

（一）本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。

（二）本激励计划由公司董事会负责解释。

十五、上网公告附件

（一）洛阳建龙微纳新材料股份有限公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》；

（二）洛阳建龙微纳新材料股份有限公司《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》；

（三）洛阳建龙微纳新材料股份有限公司《2020年限制性股票激励计划激励对象名单》；

（四）洛阳建龙微纳新材料股份有限公司关于第二届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见；

（五）中天国富证券有限公司关于洛阳建龙微纳新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告；

（六）北京谦彧律师事务所关于洛阳建龙微纳新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书；

（七）洛阳建龙微纳新材料股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）的核查意见。

洛阳建龙微纳新材料股份有限公司董事会

2020年8月13日

证券代码：688357 证券简称：建龙微纳公告编号：2020-027

洛阳建龙微纳新材料股份有限公司

关于独立董事公开征集委托投票权的公告

本公司董事及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

● 征集投票权的起止时间：2020年8月26日至2020年8月27日

● 征集人对所有表决事项的表决意见：同意

● 征集人未持有公司股份

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定,按照洛阳建龙微纳新材料股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事李光宇先生作为征集人，就公司拟于2020年8月31日召开的2020年第三次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。

一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

（一）征集人的基本情况

本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事李光宇先生，其基本情况如下：

李光宇先生，1972年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，注册会计师、注册税务师。历任河南汇通税务师事务所项目经理、河南凯桥会计师事务所所长、致同会计师事务所河南分所所长。

征集人未持有公司股票，目前未因证券违法行为收到处罚，未涉及与经济纠

纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

征集人与其主要直系亲属未就公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

（二）征集人对表决事项的意见及理由

征集人李光宇先生在公司2020年8月12日召开的第二届董事会第三十五次会议上，对《关于〈公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》三项议案均投了同意票，并发表了同意公司实施本次限制性股票激励计划的独立意见。

征集人认为公司本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。

二、本次股东大会的基本情况

（一）会议召开时间

1、现场会议时间：2020年8月31日14:30

2、网络投票时间：自2020年8月31日至2020年8月31日

公司本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（二）会议召开地点：河南省偃师市产业集聚区（工业区军民路）公司会议室

（三）需要征集委托投票权的议案

■

本次股东大会召开的具体内容，详见公司于2020年8月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《公司关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-028）。

三、征集方案

（一）征集对象

截止2020年8月24日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的全体股东。

（二）征集时间

2020年8月26日至2020年8月27日（9:00-12:00， 14:00-17:00）

（三）征集方式

采用公开方式在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上发布公告进行委托投票权征集行动。

（四）征集程序

1、股东决定委托征集人投票的，应按照本公告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。

2、委托人应向征集人提供证明其股东身份、委托意思表示的文件清单，包括（但不限于）:

（1）委托投票股东为法人股东的,其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件;

（2）委托投票股东为个人股东的,其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件;

（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

3、委托投票股东按上述第2点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式按本公告指定地址送达；采取挂号信函或特快专递方式的，收到时间以公司董事会办公室收到时间为准。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人如下：

地址：河南省偃师市产业集聚区（工业区军民路）洛阳建龙微纳新材料股份有限公司董事会办公室

收件人：李怡丹、高倜

电话：0379-67758531

请将提交的全部文件妥善密封，注明委托投票股东的联系人及联系方式，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”字样。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足以下条件的授权委托将被确认为有效：

1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符；

5、未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人且其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效；

6、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

（六）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人将按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在“同意”、“反对”或“弃权”中选择一项并打“√”，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

（七）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本报告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

附件：独立董事公开征集投票权授权委托书

。

征集人：李光宇

2020年8月13日

附件：

洛阳建龙微纳新材料股份有限公司

关于独立董事公开征集投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》、《公司关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》及其他相关文件,对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

本人/本公司作为授权委托人,兹授权委托洛阳建龙微纳新材料股份有限公司独立董事李光宇先生作为本人/本公司的代理人出席洛阳建龙微纳新材料股份有限公司2020年第三次临时股东大会,并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。

■

(委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准,未填写视为弃权)

委托人姓名或名称(签名或盖章):

委托股东身份证号码或营业执照号码:

委托股东持股数:

委托股东证券账户号:

签署日期:

本项授权的有效期限:自签署日至2020年第三次临时股东大会结束。

证券代码：688357 证券简称：建龙微纳公告编号：2020-028

洛阳建龙微纳新材料股份有限公司

关于董事辞职的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

洛阳建龙微纳新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2020年8月11日收到公司董事丁哲波先生递交的辞职报告。丁哲波先生是公司法人股东北京沃衍资本管理中心（有限合伙）-上海沃燕投资合伙企业（有限合伙）的提名董事，不参与公司日常经营工作。丁哲波先生现因自身工作安排调整，事务繁忙，为避免对公司董事会决策效率造成影响，申请辞去公司董事、董事会战略委员会委员职务，辞职后，丁哲波先生将不再担任公司的任何职务。丁哲波先生已确认与董事会无任何意见分歧，就其辞任一事亦无任何需提请公司股东或债权人注意的事项。

截止本公告日，丁哲波先生不直接和间接持有公司股份。根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，丁哲波先生递交的辞职报告自送达董事会之日起生效。丁哲波先生的辞职未导致公司董事会成员人数低于法定人数，不影响公司董事会的正常运行，亦不会对公司日常运营产生不利影响。

丁哲波先生在担任公司董事期间恪尽职守、勤勉尽责，对公司规范运作和健康发展发挥了积极作用。公司董事会对丁哲波先生在其任职董事期间为公司所做的贡献表示衷心的感谢。

。

洛阳建龙微纳新材料股份有限公司董事会

2020年8月13日

证券代码：688357 证券简称：建龙微纳公告编号：2020-029

洛阳建龙微纳新材料股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

洛阳建龙微纳新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月12日召开第二届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，该议案尚需提交2020年第三次临时股东大会审议。相关情况公告如下：

由于原董事赵博群先生及丁哲波先生的辞职，公司为进一步提升规范治理水平，维护公司和股东的合法权益，结合公司的实际情况，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司章程指引》（2019年修订）等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司拟对《公司章程》的董事会成员人数等部分条款进行修订，并提请股东大会授权董事会向工商登记机关办理相关工商变更手续、章程修改并备案等相关事宜。

一、《公司章程》部分条款的修订情况

为进一步提高公司董事会的科学决策能力和水平，优化公司治理，公司拟将董事会成员人数由9人减少至7人，其中非独立董事4人、独立董事3人。具体修订内容如下：

■

除上述条款外，其他条款不变。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准，修订后的《公司章程》同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露。

。

洛阳建龙微纳新材料股份有限公司董事会

2020年8月13日

证券代码：688357 证券简称：建龙微纳公告编号：2020-030

洛阳建龙微纳新材料股份有限公司

关于召开2020年第三次临时股东大会的通知

：

● 股东大会召开日期：2020年8月31日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2020年第三次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2020年8月31日 14点30分

召开地点：河南省偃师市产业集聚区（工业区军民路）公司会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年8月31日

至2020年8月31日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》有关规定,本次股东大会涉及独立董事公开征集股东投票权,由独立董事李光宇作为征集人向公司全体股东征集对本次股东大会所审议的股权激励相关议案的投票权。详情请查阅2020年8月13日刊载于上海证券交易所网站的《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-027）。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案1-4已经公司第二届董事会第三十五次会议通过，议案1-2已经第二届监事会第十三次会议审议通过，具体内容详见公司于2020年8月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的相关公告及文件。

2、特别决议议案：1、2、3、4

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、

4、涉及关联股东回避表决的议案：不涉及

应回避表决的关联股东名称：不涉及

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）登记时间：2020年8月30日9:30-11:30,13:00-15:00

（二）登记地点：河南省偃师市产业集聚区（工业区军民路）洛阳建龙微纳新材料股份有限公司三楼董事会办公室。联系电话：0379-67758531，传真：0379-67759617。

（三）登记方式：

1、自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、委托人有效身份证件、股东授权委托书（授权委托书格式详见附件 1）、股票账户卡；

2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示能证明法人股东具有法定代表人资格的有效证明、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（授权委托书格式详见附件1）；

3、上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章。

4、公司股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过信函方式进行登记，在来信上须写明股东名称/姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并需附上上述第1、2款所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件，信函上请注明“股东大会”字样，须在登记时间2020年8月30日下午16:00前送达登记地点。

（四）注意事项：

股东或代理人在参加现场会议时需携带上述证明文件原件，公司不接受电话方式办理登记。

六、其他事项

（一）为配合新型冠状病毒感染肺炎疫情防控工作，建议股东通过网络投票方式进行投票。需参加现场会议的股东及股东代表应采取有效的防护措施，并配合会场要求接受体温检测等相关防疫工作。

（二）本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理；

（三）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到；

（四）会议联系方式：

1、联系地址：河南省偃师市产业集聚区（工业区军民路）洛阳建龙微纳新材料股份有限公司董事会办公室

2、联系电话：0379-67758531

3、联系人：李怡丹、高倜

。

洛阳建龙微纳新材料股份有限公司董事会

2020年8月13日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

洛阳建龙微纳新材料股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年8月31日召开的贵公司2020年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

(上接86版)

2、钻机装备销售的收入确认政策

针对钻机配件销售，根据合同约定，公司将货物发出，购货方签收无误后，收入金额已经确定，并已收讫货款或预计可收回货款，成本能够可靠计量时，确认销售商品收入。出口货物销售时，根据合同约定的货物出口成交方式的不同，公司将货物发出，办理出口报关、离港及取得提单后，依据出库单、货运单据、出口报关单、客户签收单等确认收入的实现。

针对钻机整机销售，根据合同约定，公司需承担装配验收合格合同义务的情况下，以客户确认的装配验收合格文件为收入确认时点；针对零部件销售，根据合同约定，公司无需承担装配验收合格合同义务的情况下，以客户确认的签收文件为收入确认时点。

公司上述收入确认政策始终保持一致，符合行业惯例。

3、货款结算相关政策和业务开展情况

2019年实现主营业务收入24.54亿元，同比增长77.42%，其中工程服务收入21.35亿元，装备制造收入3.19亿元，两大板块收入的大幅增长直接引起应收账款大幅增加。另外，由于工程服务行业的特点，营业收入的确认与回款周期的时点不一致，境外项目的回款周期一般在30-120天，故第四季度产生的应收账款大部分均会在次年收回。2019年第四季度海外工程服务项目收入约为5.92亿元，国内钻井公司收入约为1.26亿元，这两部分收入的确认使年底应收账款余额增加。

公司的钻井工程业务目前主要集中于国内陕北地区、新疆地区，国外中东、俄罗斯地区、埃及地区。公司的钻井工程内容包括：工程服务方案的设计，原材料和设备的采购、运输以及安装调试，钻井综合作业以及工程的综合管理，其中钻井综合作业涵盖钻井、测井、录井、固井、完井、钻井液以及定向井等项目。公司钻井工程业务的客户主要是马油、BP、哈里伯顿、卢克石油、中石油、中石化、斯伦贝谢、壳牌、巴什石油、威德福等国际知名石油公司及油服公司。

4、应收账款大幅增加的原因及合理性

应收账款大幅增加主要是收入大幅增加所致，随着海外项目和国内项目陆续开展，而境外项目应收账款的账期一般为30-120天，国内钻井项目按中石油的结算习惯（长于境外项目账期）进行，通常需要一定的周期。应收客户款项合计与营业收入的呈现同方向变动，具体如下：

单位：万元

■

由于公司加大了应收账款的催收力度，导致本期的应收账款周转率比上期有所增长。

综上所述，应收账款大幅增加主要是收入大幅增加所致，应收账款大幅增加具有合理性。

（2）前五名应收账款的账龄、对应项目、客户基本情况等，相关款项能否足额按时收回，相关坏账准备计提是否充分

1、报告期末按欠款方归集的前五名应收账款、对应项目和坏账准备情况

单位：万元

■

2、前五名应收账款账龄情况

单位：万元

■

公司主要客户期末金额中，账龄在1年以内的占比96.06%，占比较高，少量账龄超过1年的应收对象主要是中国石油天然气股份有限公司长庆油田分公司。

3、报告期后应收账款期后回款情况

单位：万元

■

虽然受到境外疫情和石油价格断崖式下跌的不利影响，但境内外客户基于自身的资金实力和信用水平，积极向公司回款，比例达到71.60%。

4、公司境内外工程类业务主要客户的基本情况

公司主要客户均为世界500强或国际知名石油或油服公司，具体如下：

■

公司主要客户经营实力较强，现金流稳定，商业信誉高，上述客户业务均在正常开展过程中，期末应收账款无明显减值迹象。

5、公司金融资产减值的测试方法及会计处理方法

公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式对以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）的预期信用损失进行估计。预期信用损失的计量取决于金融资产自初始确认后是否发生信用风险显著增加。

对于应收账款，无论是否包含重大融资成分，公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

公司基于单项和组合评估应收账款的预期信用损失。公司以共同信用风险特征为依据，将应收账款组合划分为境外工程类业务客户、非境外工程类业务客户组合和合并报表范围内关联方客户组合。

对于境外工程类业务客户、非境外工程类业务客户组合，公司将该应收账款按类似信用风险特征（账龄）进行组合，并基于所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，对该应收账款坏账准备的计提比例进行估计如下：

■

对于合并报表范围内关联方客户组合，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，该组合预期信用损失率为零。

2019年1月1日起，公司根据《企业会计准则22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，对应收款项采用简化模型计提坏账准备，按照整个存续期预期信用损失的金额计量应收账款损失准备。新金融工具准则规定，“企业应当按照本准则规定，以预期信用损失为基础，对纳入减值范围的金融工具进行减值会计处理并确认损失准备。”公司认为不同细分客户群体发生损失的情况没有显著差异，相同账龄的客户具有类似预期损失率，因此以账龄为依据划分应收账款组合。公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过账龄迁徙率计算预期信用损失率。以整体迁徙率为基础，测算的历史损失率均低于预期信用损失率，相关坏账准备的计提比例合理。

（3）会计师意见

1、会计师核查过程

针对该问题，我们主要执行了以下核查程序：

①询问及了解收入确认政策、货款结算相关政策、报告期内业务开展情况；

②询问及了解应收账款大幅增加的原因；

③对比分析应收账款和营业收入增幅的匹配性；

④了解、评估并测试管理层对应收账款账龄分析以及确定应收账款坏账准备相关的内部控制；

⑤复核管理层对应收账款进行信用减值损失测试的相关考虑及客观证据，关注管理层是否已充分识别已发生减值的项目；

⑥对于管理层按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，评价管理层在适用新金融工具准则下对坏账准备计提的合理性和充分性；

⑦询问及了解主要客户的基本情况；

⑧采用抽样方法对应收账款余额实施函证；

⑨检查应收账款期后回款情况。

2、会计师核查意见

“经核查，我们认为，公司已充分披露了报告期应收账款大幅增加的原因，应收账款大幅增加的原因具有合理性；公司已充分披露了应收账款的账龄、对应项目、客户基本情况，结合相关款项期后回款情况以及金融资产减值的测试方法，坏账准备计提谨慎、充分。”

9.关于管理费用。年报显示，公司报告期内管理费用中非钻井勘探支出0.31亿元，去年同期仅为0.04亿元。请公司补充说明：（1）相关勘探支出的具体对应事由，报告期内大幅增加的原因；（2）相关支出列示为管理费用的合理性，是否符合会计准则的相关要求。请会计师发表意见。

答复：

（1）相关勘探支出的具体对应事由，报告期内大幅增加的原因

2018年4月，公司与中国石油集团东方地球物理勘探有限责任公司吐哈物探处分公司签订《地震勘探工程承包技术服务合同（采集、处理、解释一体化合同）》，具体约定如下：

工作量：完成满覆盖377km2三维地震资料采集、处理及解释工作。最终工作量以本公司验收后双方认可的工作量为准。

工程价款：以每平方千米满覆盖面积为结算单元，单价247,200.00元/km2。合同总价款为93,194,400.00元。最终结算工程款以本公司验收后双方认可的工作量为准。最低工作量不低于合同约定工作量的80%。

公司根据合同总价款与双方确认的工作量（形象进度）的乘积确认非钻井勘探支出。

2018年度当年完成5%工作量，上述合同的总额为9,319.44万元（含税），公司因此确认了439.60万元费用（不含税）。

2019年度当年完成35%工作量，上述合同的总额为9,319.44万元（含税），公司因此确认了3,077.17万元费用（不含税）。

综上，报告期内相关勘探费用支出大幅增加。

（2）相关支出列示为管理费用的合理性，是否符合会计准则的相关要求

根据《企业会计准则第27号一石油天然气开采》的规定：油气勘探支出包括钻井勘探支出和非钻井勘探支出，钻井勘探支出主要包括钻探区域探井、勘探型详探井、评价井和资料井等活动发生的支出；非钻井勘探支出主要包括进行地质调查、地球物理勘探等活动发生的支出。非钻井勘探支出于发生时计入当期损益。

根据《中国石化2019年年度报告》中所披露，将利润表中的销售费用、管理费用、研发费用、勘探费用单独列报。根据《潜能恒信2019年年度报告》在管理费用项下列示合同区块研究费。

根据财政部分别于2019年4月30日和2019年9月19日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2019）6号）和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会（2019）16号），一般企业财务报表格式和合并财务报表格式中的利润表均未将勘探费用单独列报。故公司将勘探费用列示为管理费用-非钻井勘探支出。

综上所述，报告期内，公司为进行地质调查、地球物理勘探等活动发生的非钻井勘探支出列示为当期损益（管理费用）存在合理性，符合企业会计准则的相关要求。

（3）会计师意见：

1、会计师核查过程

针对该问题，我们主要执行了以下核查程序：

①获取《地震勘探工程承包技术服务合同（采集、处理、解释一体化合同）》；

②与相关人员对公司新疆温宿油田勘探执行情况进行访谈，了解勘探开发计划和进度；

③检查公司和中国石油集团东方地球物理勘探有限责任公司吐哈物探处分公司间关于地震勘探工程承包技术服务合同执行情况及沟通邮件；

④获取中国石油集团东方地球物理勘探有限责任公司吐哈物探处分公司工作量（形象进度）的回函；

⑤实地对新疆温宿油田进行走访；

⑥查阅企业会计准则和同行业针对该事项的会计处理方法。

2、会计师核查意见

“经核查，我们认为，勘探支出系新疆温宿油田勘探引起，报告期内大幅增加的原因合理，相关支出列示为管理费用具有合理性，符合会计准则的相关要求。”