苏州罗普斯金铝业股份有限公司公告（系列）

原标题：苏州罗普斯金铝业股份有限公司公告（系列）

  证券代码：002333 证券简称：ST罗普 公告编号：2020-062

  苏州罗普斯金铝业股份有限公司

  第五届董事会第十次（临时）会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  苏州罗普斯金铝业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月12日以通讯方式召开了第五届董事会第十次（临时）会议。本次会议的召开事宜由公司董事会于2020年8月10日以电子邮件等形式通知公司全体董事。会议应到董事5名，实到董事5名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

  本次会议审议并通过了如下决议：

  一、 公司以赞成票3票、反对票0票、弃权票0票，审议通过了《关于全资子公司出售资产暨关联交易的议案》

  关联董事吴明福、钱芳对本议案回避表决。

  公司《关于全资子公司出售资产暨关联交易的公告》全文刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

  二、 公司以赞成票4票、反对票0票、弃权票0票，审议通过了《关于全资子公司签订日常关联交易框架合同的议案》。

  关联董事宫长义对本议案回避表决。

  公司《关于全资子公司签订日常关联交易框架合同的公告》全文刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

  特此公告。

  苏州罗普斯金铝业股份有限公司

  董 事 会

  2020年8月12日

  证券代码：002333 证券简称：ST罗普 公告编号：2020-066

  苏州罗普斯金铝业股份有限公司

  关于增加2020年

  第三次临时股东大会临时议案

  暨股东大会补充通知的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  苏州罗普斯金铝业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月24日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、证券时报及中国证券报上披露了《关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-060）。2020年8月12日公司收到控股股东罗普斯金控股有限公司（以下简称“罗普斯金控股”）提交的《关于提请增加苏州罗普斯金铝业股份有限公司2020年第三次临时股东大会临时议案的函》，提议在公司2020年第三次临时股东大会审议事项中增加《关于全资子公司签订日常关联交易框架合同的议案》，该议案已经公司同日召开的第五届董事会第十次临时会议审议通过，具体内容请参阅公司2020年8月13日于证券时报、中国证券报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于全资子公司签订日常关联交易框架合同的公告》。

  根据《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定：单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

  经核查，罗普斯金控股有限公司持有公司35.61%的股份，其作为临时提案人的身份符合有关规定；其提出的临时议案的内容属于股东大会职权范围，有明确的议题和具体决议事项，符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。董事会同意将上述议案提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

  除上述临时议案外，公司2020年第三次临时股东大会其他事项不变。补充后的2020年第三次临时股东大会通知如下：

  一、 召开会议的基本情况

  1、 股东大会届次：本次股东大会是公司2020年第三次临时股东大会。

  2、 召集人：公司董事会。

  3、 会议召开的合法、合规性：公司于2020年7月23日召开第五届董事会第九次（临时）会议审议通过了《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》，公司董事会认为本次股东大会召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定。

  4、 召开时间

  (1) 现场会议召开时间：2020年8月24日下午14:00

  (2) 交易系统投票时间：2020年8月24日的交易时间，即 9:15一9:25,9:30一11:30 和 13:00一15:00。

  (3) 互联网投票系统投票时间：2020年8月24日9:15-15:00期间的任意时间。

  5、 召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  6、 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  7、 现场会议召开地点：苏州市相城区黄埭镇潘阳工业园太东路2777号三楼会议室。

  8、 会议股权登记日：2020年8月19日

  9、 出席对象：

  (1) 截止股权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册、持有本公司股票的全体股东。公司全体股东均有权亲自或委托代理人出席本次股东大会并行使表决权。股东委托的代理人不必是公司股东。

  (2) 公司董事、监事及高级管理人员。

  (3) 公司聘请的见证律师等。

  二、 会议审议事项

  1 、审议《关于变更公司经营范围并修订〈公司章程〉的议案》

  2 、审议《关于变更监事的议案》

  3 、审议《关于全资子公司签订日常关联交易框架合同的议案》

  上述议案1、议案2已经2020年7月23日公司召开的第五届董事会第九次（临时）会议、第五届监事会第八次（临时）会议审议通过，议案3已经2020年8月12日召开的第五届董事会第十次（临时）会议、第五届监事会第九次（临时）会议审议通过，具体内容详见公司于2020年7月24日、2020年8月13日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、证券时报及中国证券报上披露的相关公告。

  本次股东大会第一项议案属于特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上审议通过。

  三、 提案编码

  本次股东大会提案编码表：

  ■

  四、 现场会议登记办法

  1、 登记方式：

  (1) 法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法定代表人授权委托书和出席人身份证；

  (2) 自然人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书；

  (3) 异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2020年8月20日下午16:30前送达或传真至公司，信函以收到邮戳为准），不接受电话登记。

  2、 登记时间：2020年8月20日上午9:00-11:30，下午 13:30-16:30。

  3、 登记地点：苏州市相城区黄埭镇潘阳工业园太东路2777号公司董事会办公室。

  4、 注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

  5、 联系方式

  (1) 联系地址：苏州市相城区黄埭镇潘阳工业园太东路2777号苏州罗普斯金铝业股份有限公司董事会办公室

  (2) 邮编：215143

  (3) 联系电话：0512-65768211 传真：0512-65498037

  (4) 联系人：夏金玲

  五、 参与网络投票的具体操作流程

  1、 网络投票的程序

  (1) 投票代码：362333；投票简称：罗普投票

  (2) 填报表决意见或选举票数

  对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

  (3) 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见

  股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  2、 通过深交所交易系统投票的程序

  (1) 投票时间：2020年8月24日的交易时间，即 9:15一9:25,9:30一11:30 和 13:00一15:00。

  (2) 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  3、 采用互联网投票系统的投票程序

  (1) 本次股东大会通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年8月24日9:15-15:00期间的任意时间。

  (2) 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。 具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  (3) 股东根据获取的服务密码或数字证书可登陆互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行投票。

  六、 其他事项

  1、 本次股东大会现场会议会期预计半天，与会人员食宿及交通费用自理。

  2、 出席会议人员请于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

  3、 网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  特此公告。

  苏州罗普斯金铝业股份有限公司

  董事会

  2020年8月12日

  附：授权委托书格式：

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席苏州罗普斯金铝业股份有限公司2020年第三次临时股东大会并代为行使表决权。

  委托人股票账户： 持股数： 股

  委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

  被委托人（签名）：

  被委托人身份证号码：

  委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）

  ■

  注：此委托表决书表决符号为“”，请根据授权委托人的本人意见，对上述项选择同意、反对或期权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择超过一项或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

  如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

  □可以 □不可以

  委托人签名（法人股东加盖公章）：

  委托日期：年 月 日

  证券代码：002333 证券简称：ST罗普 公告编号：2020-063

  苏州罗普斯金铝业股份有限公司

  第五届监事会第九次（临时）会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  苏州罗普斯金铝业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月12日以通讯方式召开了第五届监事会第九次（临时）会议。本次会议的召开事宜由公司监事会于2020年8月10日以电子邮件通知全体监事。本次会议应到监事3名，实到3名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

  本次会议审议并通过了如下决议：

  一、 公司以赞成票3票、反对票0票、弃权票0票，审议通过了《关于全资子公司出售资产暨关联交易的议案》

  经审核，公司监事会认为：本次出售资产的关联交易事项有利于改善公司资产结构，符合公司战略规划，决策程序合法合规，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。

  二、 公司以赞成票2票、反对票0票、弃权票0票，审议通过了《关于全资子公司签订日常关联交易框架合同的议案》

  关联监事缪芸对本议案回避表决。

  经审核，公司监事会认为：本次公司全资子公司签订的日常关联交易框架合同内容符合公平、公正、公允的原则，有利于公司的可持续发展，不存在利用关联关系损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况，不存在违反法律、法规和规性文件及《公司章程》的情形。

  特此公告。

  苏州罗普斯金铝业股份有限公司

  监 事 会

  2020年8月12日

  证券代码：002333 证券简称：ST罗普 公告编号：2020-064

  苏州罗普斯金铝业股份有限公司

  关于全资子公司出售资产暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、 关联交易概述

  (一) 基本情况

  为整合及优化资源配置，减轻公司经营负担，苏州罗普斯金铝业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司苏州罗普斯金建筑科技有限公司（以下简称“苏州建筑”）拟将其持有的苏州爱士普节能科技有限公司（以下简称“爱士普”）60%的股权以375万元价格转让给苏州特罗普企业管理有限公司（以下简称“特罗普”）。本次出售完成后，爱士普将不再纳入公司合并报表范围。

  本次交易对方特罗普为公司控股股东罗普斯金控股有限公司所控制的境内公司，因此本次交易构成关联交易。

  (二) 审批程序

  2020年8月12日，公司召开第五届董事会第十次临时会议，以3票赞成、0票同意、0票反对审议通过了《关于全资子公司出售资产暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决，公司独立董事对本次交易发表了事前认可及独立意见。

  本次交易在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

  本次交易不构成重大关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、 关联交易对方的基本情况

  (一) 交易对方的基本情况

  ■

  (二) 交易对方其它情况

  苏州特罗普企业管理有限公司前身为苏州福禄寿门窗有限公司（以下简称“福禄寿门窗”），成立时间2003年11月，由于福禄寿门窗地处京沪高速铁路苏州段及苏州地铁2号线建设区域，自设立以来未开展任何实际性经营业务，2016年福禄寿门窗与地方政府签署拆迁协议，2018年07月福禄寿门窗更名为苏州特罗普企业管理有限公司，同时变更经营范围为企业管理、企业形象策划、商务信息咨询。2018年12月起公司陆续将原子公司苏州铭德铝业有限公司、苏州铭镌精密金属制品有限公司、苏州铭固模具科技有限公司等出售给特罗普。特罗普不属于失信被执行人。

  2019年末特罗普总资产59,192.3万元，净资产14,307.3万元，2019年度营业收入为0元，净利润为-6,493.2万元(以上数据已经审计)， 2020年6月30日末特罗普未经审计的净资产为47,232.99万元。

  三、 关联交易标的基本情况

  (一) 标的公司基本情况

  1、 苏州爱士普节能科技有限公司

  ■

  (二) 标的公司权属状态

  本次关联交易的标的公司为公司控股孙公司，该标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。本次交易后，由公司控股股东子公司特罗普控股标的公司。

  (三) 标的公司资产及经营情况

  单位：元

  ■

  (四) 标的公司其它情况

  公司不存在为标的公司提供担保、委托理财等情况，标的公司不存在占用上市公司资金等情况。标的公司不属于失信被执行人。

  四、 交易的定价政策及定价依据

  本次交易价格由双方协商确定。

  五、 交易协议的主要内容

  (一) 协议主体

  转让方（甲方）：苏州罗普斯金建筑科技有限公司

  受让方（乙方）：苏州特罗普企业管理有限公司

  (二) 转让价款及支付方式

  由于爱士普经营亏损，至2020年7月31日净资产为624.13万元，归属于苏州建筑的权益为374.48万元，经甲乙双方协商确认，苏州建筑以人民币375万元向特罗普转让其所持爱士普60%的股权。

  特罗普同意在本协议签署后的10个工作日内向苏州建筑支付定金，金额为股权转让价款的30%，即112.5万元。

  标的股权过户后5个自然日内，特罗普向苏州建筑支付股权转让价款剩余的70%部分，即262.5万元。

  标的股权合同签定日至股权过户日期间，标的公司爱士普的损益均由苏州建筑按投资比例承担。

  (三) 股权过户

  本协议生效后5个工作日内，苏州建筑配合特罗普完成本次股权转让的工商登记手续。

  目标股份完成登记过户之日为交割日，特罗普自交割日起按照法律法规及公司章程规定享有股东权利、承担股东义务。

  (四) 其他事项

  1、标的公司与苏州建筑及其关联方的相关债务由特罗普督促标的公司在2020年12月31日之前清算完成；

  2、特罗普承诺将来不从事建筑铝型材、铝幕墙、金属门窗、门窗配件等产品的研发、生产与销售，不生产、开发任何与苏州建筑生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，不直接或间接经营任何与苏州建筑经营业务构成竞争或可能竞争的业务。

  六、 涉及出售资产及关联交易的其它安排

  本次交易不涉及员工安置、土地租赁等问题，交易双方不存在潜在的同业竞争情况，在资产、人员、财务、机构和业务方面严格分开，不存在相互依赖的情况。

  七、 本年度公司与关联人各类关联交易总额

  截止2020年7月末，公司与控股股东、苏州特罗普企业管理有限公司及其关联方累计已发生的各类关联交易总金额为4,048.04万元。

  八、 出售资产的目的和对公司的影响

  爱士普主要经营产品展示厅，其资产规模占公司净资产比例不足1%，2020年6月起爱士普已不再承接成品门窗销售业务，本次公司控股股东关联方受让公司所持爱士普股权，有利于改善公司资产结构，减轻公司经营负担，以实现本年度的经营工作目标。本次交易符合公司发展战略规划及经营需要，符合公司与股东的整体利益。

  九、 独立董事事前认可和独立意见

  (一) 事前认可

  本次资产出售，有利于改善公司资产结构，符合公司与股东的整体利益，符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规则和制度的规定，我们对于该项关联交易的相关内容表示认可，并同意将提案提交公司董事会审议。

  (二) 独立意见

  本次公司与苏州特罗普企业管理有限公司发生的关联交易，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的情形，亦不存在损害公司及公司股东、尤其是中小股东利益的情形。公司董事会在审议此议案时，表决程序符合相关法律、法规、规范性文件的规定，表决程序合法有效，因此我们同意该议案。

  十、 备查文件

  1、 公司第五届董事会第十次临时会议

  2、 公司第五届监事会第九次临时会议

  3、 股权转让协议

  4、 独立董事关于第五届董事会第十次临时会议相关事项的事前认可及独立意见

  特此公告。

  苏州罗普斯金铝业股份有限公司

  董事会

  2020年8月12日

  证券代码：002333 证券简称：ST罗普 公告编号：2020-065

  苏州罗普斯金铝业股份有限公司

  关于全资子公司签订

  日常关联交易框架合同的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、 关联交易概述

  (一) 本次交易基本情况

  苏州罗普斯金铝业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司苏州罗普斯金门窗有限公司（以下简称“苏州门窗”）于近日拟与中亿丰（苏州）绿色建筑发展有限公司（以下简称“中亿丰绿建”）签署《铝合金成品门窗及加工合同》（2020年度框架协议）。本次签订的协议无具体合同金额。

  (二) 关联关系

  交易对方中亿丰绿建为中亿丰控股集团有限公司（以下简称“中亿丰控股”）所控制的公司，中亿丰控股为公司持股比例5%以上的股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的相关规定，上述交易构成关联交易。

  (三) 本次交易审批程序

  本次交易已经公司2020年8月12日召开的第五届董事会第十次临时会议、第五届监事会第九次临时会议审议通过，关联董事宫长义、关联监事缪芸回避表决。本次签订日常关联交易框架合同事项将提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、 关联交易对方的基本情况

  (一) 交易对方的基本情况

  ■

  中亿丰绿建主要财务数据为：2019年度经审计的销售总收入20,931.37万元，净利润209.12万元；截止2020年6月30日其未经审计的总资产13,560.67万元,净资产4,402.35万元。

  (二) 公司年初至今与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  截止2020年7月末，本年度公司与中亿丰绿建累计已发生的各类关联交易总金额为525.72万元。

  (三) 履约能力分析

  上述关联交易系公司正常的生产经营所需，交易对方财务状况良好，经营性现金流正常，具备良好的日常经营性交易履约能力。中亿丰绿建不属于失信被执行人。

  三、 交易协议的主要内容

  1、交易双方

  采购方（以下简称甲方）：中亿丰（苏州）绿色建筑发展有限公司

  供应方（以下简称乙方）：苏州罗普斯金门窗有限公司

  2、价格情况

  本合同货物价格按具体项目定，铝型材价格参照与苏州罗普斯金铝业股份有限公司签定的《2020型材年度协议》，加工费按具体项目参照市场价另行签定协议确定。

  3、付款方式：

  1)每月5日乙方应针对上月运抵工地现场并经甲方签字确认收到并验收合格的货物向甲方提交付款申请，甲方在收到工程业主相应付款后的7日内，向乙方支付该笔货款的70%。

  2)待本项目工程竣工验收合格，双方完成本合同结算且甲方收到工程业主的相应付款后7日内，甲方向乙方支付结算总价的95%。

  3)合同结算总价的5%作为质量保证金，质保期满设备无重大质量问题，由使用单位出具书面设备使用情况评定意见后全部或部分支付（无利息）。质保期内如出现导致长时间停运的质量问题，则质保期和质保金返还相应顺延。

  4) 若工程业主资金调配原因，导致甲方延误支付本合同约定应付款项，乙方给予甲方30个工作日的延期付款宽限期，宽限期内不视为甲方违约，宽限期内不计利息。

  四、 定价政策及定价依据

  按具体项目双方协商确定。

  五、 交易目的及对公司影响

  本次公司全资子公司与中亿丰绿建签订的铝合金门窗及加工采购合同，有利于发挥双方各自的技术和市场优势，实现协同效应，符合公司经营发展需要。

  该关联交易事项基于双方日常业务往来，且按一般商业条款签订，不会对公司的生产经营和财务状况构成重大影响，不存在利益输送和损害公司及股东利益的情形，也不会影响公司的独立性。公司业务不会因此对关联方形成较大的依赖。

  六、 独立董事事前认可和独立意见

  (一) 事前认可

  本次全资子公司签署的日常关联交易合同属于双方正常性的业务往来，不会对公司独立性造成影响，符合公司发展需要及全体股东的利益。因此，我们同意将本议案提交公司董事会审议。

  (二) 独立意见

  本次全资子公司签订日常关联交易合同事项符合公司经营发展需要，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定；交易定价依据公允、合理；董事会表决程序合法，不存在损害本公司及股东特别是中小股东的利益的情形。

  特此公告。

  苏州罗普斯金铝业股份有限公司

  董事会

  2020年8月12日

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