原标题：洛阳建龙微纳新材料股份有限公司 2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告(下转C71版)
证券代码：688357 证券简称：建龙微纳 公告编号：2020-023
一、 募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《证监许可[2019]2017号》文核准，同意洛阳建龙微纳新材料股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行不超过14,460,000股新股。截止2019年11月28日，公司实际向社会公开发行人民币普 通股（A 股）14,460,000股，发行价格为43.28元/股，募集资金总额为人民币625,828,800.00 元，扣除承销保荐费用45,223,735.96后，保荐机构中天国富证券有限公司于2019年11月28日将款项人民币580,605,064.04元划入公司募集资金专用账户。具体情况如下：
上述资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具瑞华验字[2019]第01540006号验资报告。扣除已支付的承销保荐费用人民币45,223,735.96元后，剩余募集资金580,605,064.04元。 扣除其他发行费用（不含增值税）10,687,026.34元后，募集资金净额为人民币569,918,037.70元，其中人民币14,460,000.00元记入注册资本（股本），资本溢价人民币555,458,037.70元记入资本公积。公司对募集资金已采用专户存储制度管理。
(二) 募集资金本报告期使用及结余情况
截至2020年6月30日，公司募集资金账户余额为人民币221,951,232.89元。使用募集资金专户收支具体情况如下：
二、 募集资金管理情况
(一) 募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及公司《募集资金管理制度》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件，结合公司实际情况，公司制定了《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司募集资金管理制度》，公司依照该制度对募集资金实行专户存储，专款专用。
根据该制度及上海证券交易所有关规定，公司与保荐机构中天国富证券有限公司（以下简称“保荐机构”）及河南偃师市农村商业银行股份有限公司、中国光大银行股份有限公司洛阳分行、上海浦东发展银行股份有限公司洛阳分行、中原银行股份有限公司洛阳分行、中国工商银行股份有限公司偃师支行签订了《募集资金三方监管协议》。协议中明确了各方的权利和义务，所有的协议与上海证券交易所三方监管协议范本均不存在重大差异。报告期内协议得到了切实履行。
(二) 募集资金专户存储情况
截至2020年6月30日，募集资金存放专项账户的存款情况如下：
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况
本报告期内，公司实际使用募集资金1,133.39万元，具体募集资金使用情况详见本报告附表《募集资金使用情况对照表》。
(二) 募投项目先期投入及置换情况
1、以自筹资金置换预先投入募集资金投资项目情况：
经公司第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》。在本次募集资金到账前，为保证募投项目的顺利实施，公司以自筹资金进行项目建设。截至2019年11月28日，公司以自筹资金预先投入募集资金项目的实际金额为21,858,062.00元。公司使用存放于募集资金专户的21,858,062.00元置换公司自筹资金预先投入募集资金项目金额。
2、以自筹资金置换已支付发行费用情况：
公司本次募集资金各项发行费用（不含增值税）合计人民币55,910,762.30元，其中部分承销及保荐费用人民币45,223,735.96元已自募集资金中扣除，其他发行费用人民币10,687,026.34元，在募集资金到位前，公司已用自筹资金支付的发行费用2,054,950.87元。公司使用存放于募集资金专户的2,054,950.87元置换公司自筹资金预先投入募集资金项目金额。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募投项目先期投入及置换情况进行了审验并出具瑞华核字[2019]第01540076号《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司截至2019年11月28日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。
(三) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
(四) 用闲置募集资金进行现金管理的情况
2019年12月4日，公司第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第八次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，使用不超过 450,000,000.00元闲置募集资金进行现金管理。
公司将按照相关规定严格控制风险，使用部分暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、产品发行主体能够提供保本承诺的投资产品，包括保本型理财产品、协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款，产品期限最长不超过 12个月，且投资产品不得用于质押，不得用于以证券投资为目的的投资行为。
公司现金管理所得收益归公司所有，优先用于补足募投项目投资金额不足部分，以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管理到期后将归还至募集资金专户。
截至 2020年6月30日，本公司闲置募集资金用于现金管理的情况如下：
(五) 超募资金使用情况
公司超募资金总额为216,612,064.04元，2019年12月27日，公司第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第九次会议审议通过了《关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》、《关于公司使用部分超募资金投资建设新项目的议案》，同意公司使用部分超募资金6,000.00万元永久补充流动资金并投资5,368.78万元建设高效制氢、制氧分子筛项目。
2020年3月6日，公司第二届董事会第三十二次会议、第二届监事会第十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资设立境外子公司新建项目的议案》，同意公司使用募集资金9,223.72万元设立泰国子公司建设项目。
(六) 节余募集资金投资项目使用情况
截至2020年6月30日，公司不存在节余募集资金投资项目使用情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至2020年6月30日，公司不存在变更募投项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
截至2020年6月30日，公司已按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告【2012】44号）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定管理募集资金专项账户，募集资金投资项目按计划实施。公司募集资金使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务，不存在未及时、不真实、不正确、不完整披露情况，不存在募集资金管理违规情况。
洛阳建龙微纳新材料股份有限公司董事会
2020年8月13日
附表1：
编制单位：洛阳建龙微纳新材料股份有限公司 单位：人民币万元
证券代码：688357 证券简称：建龙微纳 公告编号：2020-024
洛阳建龙微纳新材料股份有限公司
第二届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、 监事会会议召开情况
洛阳建龙微纳新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十三次会议于2020年8月12日11时以现场表决的方式召开。会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人。本次会议的召集、召开程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》《监事会议事规则》的规定。本次会议的召开程序、表决结果均合法有效。
二、 监事会会议审议情况
本次会议由监事会主席史伟宗先生主持，以记名投票方式审议通过了以下议案：
1. 通过《关于<公司2020年半年度报告及其摘要>的议案》
表决内容：同意和认可了公司2020年半年度报告，公司2020年半年度报告的编制符合法律、行政法规、公司章程、公司内部管理制度的各项规定，其编制程序、内容、格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。公司2020年半年度报告能充分反映公司报告期内的财务状况和经营成果。监事会全体成员保证：公司2020年半年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
本议案所述内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2020年半年度报告》及《2020年半年度报告摘要》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
2. 通过《关于<2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
表决内容：同意和认可了公司2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。公司2020年半年度募集资金的存放和使用符合相关法规和文件的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。公司已及时、真实、准确、完整的披露了关于募集资金的使用及管理等应披露的信息，不存在募集资金管理违规的情形。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案所述内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
3. 通过《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
表决内容：根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司信息披露工作备忘录第四号——股权激励信息披露指引》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《2020年限制性股票激励计划（草案）》”），拟实施限制性股票激励计划。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
上述议案内容详见公司于2020年8月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》。
4. 通过《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
表决内容：为了保证公司2020年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据相关法律法规以及《2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，公司制定了《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
上述议案内容详见公司于2020年8月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
5. 通过《关于<公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》
表决内容：在对公司2020年限制性股票激励计划进行初步核查后，监事会认为：列入本次限制性股票激励计划的激励对象名单具备《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施的情形，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形和法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司将在股东大会召开前，通过公司网站或者其他途径公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会在充分听取公示意见后，将于股东大会审议股权激励计划前5日披露激励对象名单审核及公示情况的说明。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
上述议案内容详见公司于2020年8月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单》。
洛阳建龙微纳新材料股份有限公司监事会
2020年8月13日
公司代码：688357 公司简称：建龙微纳
洛阳建龙微纳新材料股份有限公司
2020年半年度报告摘要
一 重要提示
1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。
2 重大风险提示
公司已在本报告中详细阐述公司在经营过程中可能面临的各种风险及应对措施，敬请查阅本报告第四节“经营情况讨论与分析”。
3 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
4 公司全体董事出席董事会会议。
5 本半年度报告未经审计。
6 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
无
7 是否存在公司治理特殊安排等重要事项
□适用 √不适用
二 公司基本情况
2.1 公司简介
公司股票简况
√适用 □不适用
公司存托凭证简况
□适用 √不适用
联系人和联系方式
2.2 公司主要财务数据
单位：元 币种：人民币
2.3 前十名股东持股情况表
单位: 股
2.4 前十名境内存托凭证持有人情况表
□适用 √不适用
2.5 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表
□适用 √不适用
2.6 控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
2.7 未到期及逾期未兑付公司债情况
□适用 √不适用
三 经营情况讨论与分析
3.1 经营情况的讨论与分析
2020年，世界经济随着“新冠疫情”在全球范围内迅速扩散以来，国内外宏观经济普遍性的受到影响。面对国内外复杂严峻的经济形势，公司积极贯彻落实中央及各级政府关于做好疫情防控工作的决策部署，全面落实疫情防控的各项措施和工作，积极履行疫情防控的社会责任，推动公司复工复产，最大限度降低疫情对公司产生的影响，公司现阶段各项生产经营已经正常。截止报告末，公司2020年上半年实现主营业务收入18,202.87万元，同期实现营业利润6,052.78万元，同期贡献净利润5,078.02万元，实现每股收益为0.88元/股。
面对复杂多变的外部环境，公司将通过以下几个方面，持续提升公司的盈利能力、抗风险能力，以最大限度的减少外部环境变化对生产经营带来的影响。
1. 加大存量市场开发和新客户、新市场拓展
报告期内，公司以市场为导向，加强客户结构和产品结构调整，在持续强化公司在国际、国内增量市场产品影响力的同时，继续加大对国际市场、国内市场尤其是存量市场的拓展，在有限的产能下，通过优化产品结构，充分挖掘公司业绩潜力。同时在新产品开发推广方面，加大公司新产品的线上、线下推广力度，在巩固现有市场优势的同时，积极拓展新客户、新市场。
制氧系列分子筛和制氢系列分子筛是公司当前的主要产品。
报告期内公司制氧系列产品实现销售收入10,373.39万元，占同期营业收入56.99%。近年来随着我国医疗卫生机构数量的持续增长以及人们对自身健康的更加关注，医疗保健用氧的市场不断扩展，上半年公司“家用、医疗保健制氧系列分子筛”实现营业收入4,818.40万元，占同期营业收入26.47%，相比去年同期同比增长162.40%。未来公司将继续加大“家用、医疗保健制氧系列分子筛”的生产，以全力保障满足当前对医疗保健用氧的市场需求。
报告期内，公司制氢系列分子筛实现销售收入1,221.71万元，占同期营业收入6.71%。随着我国能源结构从碳氢化合物能源向氢能源转变的趋势，氢能绿色清洁，热值显著高于碳氢化合物能源，是高效、清洁、环保、零污染的新能源，广泛应用于燃料电池汽车、分布式发电与热电联产、煤化工、石油化工等领域，氢能源有望成为下一代基础能源。
2. 公司信息化建设 提高订单跟踪和发货效率
报告期内，公司继续实行“以销定产”的基本生产原则，围绕客户需求展开，深入推进信息化建设工作，持续优化公司ERP管理系统，公司将稳步地向先进制造业方向发展，将信息化转化为公司的隐形资产。通过ERP系统将“财务-销售-物流-仓储”结合为一体的信息化管理系统不仅实现了资源共享和规范化管理，还有效降低了沟通成本和管理成本，显著地提高了公司各项运营效率。
3. 全力推进各项产能建设 强化公司市场需求响应能力
报告期内，公司进一步加强募投项目管理，规范使用募集资金，募投项目稳步推进。2020年5月，公司募投项目中“年产富氧分子筛4,500吨项目”建成投产。通过本项目的建设，公司富氧成型分子筛的产能可以进一步扩大，有利于提高公司在制氧分子筛领域的领先地位，增加经济效益和社会效益。募投项目“吸附材料产业园（三期）项目”及超募资金投资项目“高效制氢、制氧分子筛生产线项目”的土建工程及相关设备的合同签订也在稳步推进之中。
4. 技术创新和成果
结合分子筛新材料的特点及行业应用趋势，目前公司现有在研项目及其应用领域持续往分子筛相关的多元化方向发展，涉及特殊气/液分离与净化领域、环保领域、能源相关催化领域以及生物医药等新兴领域。
当前公司的新兴研发项目方向主要有：柴油车尾气脱硝催化剂，燃料电池用高纯氢气制备专用分子筛、煤制乙醇催化剂、核废水处理专用分子筛和分子筛抗菌剂、烟道气脱硝吸附剂等。公司通过建立“生产一代、储备一代、研发一代”的产品迭代战略机制，以保证公司每一代产品的技术水平处于领先地位，这也是公司在分子筛吸附剂行业保持领先地位的重要原因之一。
目前公司各项在研项目均在有序推进中。报告期内，公司部分在研项目已完成研发，陆续进入产业化试生产、市场化开发阶段，为丰富产品结构、延伸产业链打下较好基础。其中“第五代深冷空分用分子筛”已在客户的空分项目上成功使用，各项指标满足设计需求，吸附周期由4小时延长至8小时，减少了切换频次和再生次数，降低了空分设备能耗。“一氧化碳分离与净化专用分子筛”已在客户百吨级项目中应用，截止披露日，该项目正在开车调试中。本报告期内完结的在研项目未来有望成为公司业绩新增长点，进一步凸显公司在研发上的核心竞争力。
3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响
√适用 □不适用
（一）会计政策变更的原因和内容
2017年7月5日，财政部发布了《企业会计准则第14号——收入》（财会[2017]22号）（以下简称“新收入准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起执行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起执行。
新收入准则主要调整包括：
1、将原收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；
2、收入确认计量的五步法，并以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；
3、对包含多重交易安排的合同的会计处理提供了更明确的指引；
4、对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。
（二）会计政策变更对公司的影响
按照通知要求，公司自2020年1月1日起执行新收入准则。根据新收入准则中衔接规定的要求，公司不对上年同期比较报表进行追溯调整，仅调整执行新收入准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额。
根据公司经营情况，执行新收入准则预计不会对公司经营成果产生重大影响，亦不会导致公司收入确认方式发生重大变化，不会对财务报表产生重大影响。
3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。
□适用 √不适用
证券代码：688357 证券简称：建龙微纳 公告编号：2020-025
洛阳建龙微纳新材料股份有限公司
第二届董事会第三十五次会议决议公告
一、 董事会会议召开情况
洛阳建龙微纳新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十五次会议于2020年8月12日10时以现场表决及通讯表决相结合的方式召开。会议应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人。本次会议的召集、召开程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》《董事会议事规则》的规定。本次会议的召开程序、表决结果均合法有效。
二、 董事会会议审议情况
本次会议由董事长李建波先生主持，以记名投票方式审议通过了以下议案：
1. 通过《关于<公司2020年半年度报告及其摘要>的议案》
表决内容：同意和认可了公司2020年半年度报告，公司2020年半年度报告的编制符合法律、行政法规、公司章程、公司内部管理制度的各项规定，其编制程序、内容、格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。公司2020年半年度报告能充分反映公司报告期内的财务状况和经营成果。董事会全体成员保证：公司2020年半年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
本议案所述内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2020年半年度报告》及《2020年半年度报告摘要》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
2. 通过《关于<2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
表决内容：同意和认可了公司2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告。公司2020年半年度募集资金的存放和使用符合相关法规和文件的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。公司已及时、真实、准确、完整的披露了关于募集资金的使用及管理等应披露的信息，不存在募集资金管理违规的情形。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
3. 通过《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
表决内容：根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司信息披露工作备忘录第四号——股权激励信息披露指引》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》”），拟实施限制性股票激励计划。
上述议案内容详见公司于2020年8月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
议案涉及的关联董事李朝峰回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
4. 通过《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
表决内容：为了保证公司2020年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据相关法律法规以及《2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，公司董事审议通过了《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
上述议案内容详见公司于2020年8月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
议案涉及的关联董事李朝峰回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
5. 通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》
表决内容：为了具体实施公司2020年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量
及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象是否可以归属；
（8）授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（9）授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消归属，办理已身故的激励对象尚未归属的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
（10）授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；
（11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；
（12）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（13）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
议案涉及的关联董事李朝峰回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
6. 通过《关于调整公司董事会专门委员会成员的议案》
表决内容：鉴于公司原董事赵博群先生、丁哲波先生的辞职，为充分发挥董事会专门委员会的决策支持作用，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定以及公司实际情况的需要，公司董事会同意对公司董事会下设的审计委员会、薪酬委员会及战略委员会成员进行调整。
调整前：
调整后：
以上委员任期均与第二届董事会任期一致，其职责权限、决策程序和议事规则均按照《公司章程》和董事会专门委员会工作细则执行。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
7. 通过《关于修订〈公司章程〉的议案》
表决内容：鉴于公司原董事赵博群先生、丁哲波先生的辞职，为进一步提升公司规范治理水平，维护公司和股东的合法权益，结合公司的实际情况，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件的规定，拟对《公司章程》的董事会成员人数等部分条款进行修订，并提请股东大会授权董事会向工商登记机关办理相关工商变更手续。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
8. 通过《关于提议召开2020年第三次临时股东大会的通知的议案》
表决内容：公司拟定于8月31日召开2020年第三次临时股东大会，审议下列需要股东大会决议的事项:
1. 《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；
2. 《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；
3. 《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》；
4. 《关于修订〈公司章程〉的议案》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
洛阳建龙微纳新材料股份有限公司董事会
2020年8月13日
证券代码：688357 证券简称：建龙微纳 公告编号：2020-026
洛阳建龙微纳新材料股份有限公司
2020年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
重要内容提示
● 股权激励方式：第二类限制性股票。
● 股份来源：洛阳建龙微纳新材料股份有限公司（以下简称“建龙微纳”、“本公司”、“公司”）向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票。
● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）拟授予激励对象的限制性股票数量为90.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额5,782.00万股的1.56%。其中，首次授予限制性股票72.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的1.25%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的80.00%；预留18.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.28%，预留部分占本激励计划草案拟授予限制性股票总数的20.00%。
一、 股权激励计划目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住核心技术人员、中层管理人员及其他人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司信息披露工作备忘录第四号——股权激励信息披露指引》（以下简称“《信息披露指引》”）等有关法律、行政法规、规范性文件以及《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本计划。
截至本激励计划公告日，公司不存在同时实施其他股权激励计划以及其他长期激励机制的情形。
二、 股权激励方式及标的股票来源
（一） 股权激励方式
本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件和归属安排后，在归属期内以授予价格获得公司A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，且上述限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
（二） 标的股票来源
公司将通过向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票作为本激励计划的股票来源。
三、 拟授出的权益数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为90.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额5,782.00万股的1.56%。其中，首次授予限制性股票72.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的1.25%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的80.00%；预留18万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.28%，预留部分占本激励计划草案拟授予限制性股票总数的20.00%。
公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的1.00%。
四、 激励对象的确定依据和范围
（一） 激励对象的确定依据
1. 激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《科创板股票上市规则》、《股权激励信息披露指引》等有关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2. 激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为包括研发技术骨干、业务骨干及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
（二） 激励对象的范围
1. 本激励计划首次授予激励对象共计55人，占公司员工总人数（截止2020年7月31日公司员工总人数为508人）的10.83%。包括研发技术骨干、业务骨干及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
2. 预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
（三） 激励对象的核实
1. 本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2. 公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
五、 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
（一） 本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行人民币普通股股票（A股）。
（二） 授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量90.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额5,782.00万股的1.56%；其中首次授72.00万股，占本激励计划公告日公司股本总额5,782.00万股的1.25%；预留18.00万股，占本激励计划公告日公司股本总额5,782.00万股的0.28%。预留部分占本次授予权益总额的20.00%。
（三） 激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的1.00%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20.00%。
本计划激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
六、 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
（一） 本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
（二） 本激励计划的授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本计划，未授予的限制性股票失效（根据《股权激励管理办法》及其他相关法律法规规定，上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。
预留限制性股票的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。
（三） 本激励计划的归属期限及归属安排
本激励计划首次授予的限制性股票自首次授予之日起12个月后，预留授予的限制性股票自预留授予之日起12个月后，且激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，其中董事及高级管理人员获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
1. 公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2. 公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3. 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4. 中国证监会及上交所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《科创板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表：
若预留部分在2020年授予完成，则预留部分归属安排与首次授予部分一致。
若预留部分在2021年授予完成，则预留部分归属安排如下表所示：
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
（四） 本激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。
相关限售规定按《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的规定执行。具体内容如下：
1. 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25.00%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2. 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3. 在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员或其他激励对象持有股份转让的有关规定发生了变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
七、 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（一） 限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格（含预留授予）为25.00元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以25.00元/股的价格购买公司向激励对象增发的公司人民币普通股股票（A股）。
（二） 限制性股票授予价格的确定方法
1. 定价方法
本激励计划限制性股票的授予价格为25.00元/股。
本激励计划草案公布前1个交易日交易均价为为52.85元/股，本次授予价格占前1个交易日交易均价的为47.30%；
本激励计划草案公布前20个交易日交易均价为为54.70元/股，本次授予价格占前20个交易日交易均价的为45.70%；
本激励计划草案公布前60个交易日交易均价为为52.67元/股，本次授予价格占前60个交易日交易均价的为47.47%；
本激励计划草案公布前120个交易日交易均价为为52.09元/股，本次授予价格占前120个交易日交易均价的为48.00%。
2. 定价依据
首先，公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。股权激励的内在机制决定了激励计划实施对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。本次激励计划在依法合规的基础上，以较低的激励成本实现对核心员工的激励，可以真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，对公司发展产生正向作用并有利于推动激励目标的实现。
其次，随着行业及人才竞争的加剧，如何吸引、激励、留住人才成为科技型企业的重要课题。实施股权激励是对员工现有薪酬的有效补充，且激励对象的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价，使员工利益与股东利益高度一致。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式，将限制性股票的授予价格确定为25.00元/股，本次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。
八、 限制性股票的授予授予与归属条件
（一） 限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1. 公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2. 激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二） 限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
1. 公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2. 激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第（二）条规定的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
3. 激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的连续任职期限要求。
4. 公司层面业绩考核
本激励计划首次授予限制性股票考核年度为2020～2022三个会计年度，每个会计年度考核一次。以2019年归属于上市公司股东净利润值为业绩基数，对每个考核年度相比业绩基数的净利润增长率进行考核，根据净利润增长率考核目标的完成程度核算公司层面归属比例（X）。
（1）首次授予的限制性股票各年度的业绩考核目标如下：
注1、上述指标均以公司年度审计报告所载公司合并报表数据为准。
注2、若预留部分在2020年授予完成，则预留部分业绩考核与首次授予部分一致；若预留部分在2021年授予完成的，则预留部分第一个归属期、第二个归属期对应的业绩考核年度分别为2021年、2022年。
（2）公司层面归属比例（X）计算方法：
注：若公司未达到上述业绩考核目标的触发值，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
5. 激励对象个人层面绩效考核要求
除公司层面的业绩考核外，公司对员工个人还设置了严格的绩效考核评估体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的年度绩效考核结果划分为A、B、C、D、E五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
激励对象个人当年实际归属的数量=授予时个人当年初始计划归属数量×公司层面的归属比例（X）×个人层面归属比例（根据个人层面绩效考核确定）。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
（三） 考核指标的科学性和合理性说明
本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
公司本计划的考核指标为归属于母公司股东净利润增长率，归属于母公司股东净利润增长率是衡量企业盈利能力和市场价值的成长性指标，是预测企业经营业务拓展趋势的重要标志。
除公司层面的业绩考核外，公司对激励个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
九、 限制性股票激励计划的实施程序
（一） 限制性股票激励计划生效程序
(下转C71版)
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