浙江森马服饰股份有限公司公告(系列)

浙江森马服饰股份有限公司公告(系列)
2020年08月12日 03:33 证券时报

原标题:浙江森马服饰股份有限公司公告(系列)

  证券代码:002563 证券简称:森马服饰 公告编号:2020-46

  浙江森马服饰股份有限公司

  第五届董事会第七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江森马服饰股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年8月11日在公司召开第五届董事会第七次会议,本次会议以通讯表决的方式召开。会议通知已于2020年8月8日以电子邮件的方式向全体董事发出并送达。本次会议由董事长邱光和先生主持,应出席董事9人,实际出席董事9人,全体董事以通讯方式出席并表决。公司监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》与其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程等的规定。

  与会董事经认真审议,一致通过如下决议:

  一、审议通过《关于与控股股东签订〈股权转让协议〉暨关联交易的议案》。

  表决结果:赞成6票;反对0票;弃权0票;回避3票。其中,关联人董事长邱光和、执行董事长邱坚强、副董事长周平凡回避表决。

  公司独立董事就此发表了独立意见。

  内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司关于与控股股东签订〈股权转让协议〉暨关联交易的公告》及《浙江森马服饰股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。

  二、审议通过《关于接受控股股东为公司提供反担保暨关联交易的议案》。

  表决结果:赞成6票;反对0票;弃权0票;回避3票。其中,关联人董事长邱光和、执行董事长邱坚强、副董事长周平凡回避表决。

  公司独立董事就此发表了独立意见。

  内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司关于接受控股股东为公司提供反担保暨关联交易的公告》及《浙江森马服饰股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。

  浙江森马服饰股份有限公司

  董事会

  二〇二〇年八月十二日

  证券代码:002563 证券简称:森马服饰 公告编号:2020-47

  浙江森马服饰股份有限公司

  第五届监事会第七次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江森马服饰股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年8月11日在公司会议室召开第五届监事会第七次会议,本次会议采用现场会议方式召开。会议通知已于2020年8月8日以书面及电子邮件的方式向全体监事发出并送达。本次会议由监事会主席姜捷先生主持,应出席监事3人,实际出席监事3人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。与会监事经审议以投票方式逐项表决通过以下议案:

  一、审议通过《关于与控股股东签订〈股权转让协议〉暨关联交易的议案》。

  监事会认为:1、本次关联交易事项的决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件以及《公司章程》的规定。2、通过本次交易,有利于公司业务更加健康稳健的发展。3、本次转让经过审计及评估,遵循了客观、公正、公平的交易原则,转让价格公允。没有损害到公司和其他非关联方股东的利益。

  表决结果:赞成3票;反对0票;弃权0票。

  二、审议通过《关于接受控股股东为公司提供反担保暨关联交易的议案》。

  监事会认为:1、本次关联交易事项的决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件以及《公司章程》的规定;2、本次关联交易有利于保证上市公司的利益不受损害,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  表决结果:赞成3票;反对0票;弃权0票。

  浙江森马服饰股份有限公司监事会

  二〇二〇年八月十二日

  证券代码:002563 证券简称:森马服饰 公告编号:2020-48

  浙江森马服饰股份有限公司

  关于与控股股东签订《股权转让协议》暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  1、浙江森马服饰股份有限公司(以下简称“公司”,“上市公司”)拟与森马集团有限公司(以下简称“森马集团”)签订《有关森开(温州)控股有限公司之股权转让协议》(以下简称“《股权转让协议》”),公司拟向森马集团转让森开(温州)控股有限公司(以下简称“森开控股”),达到转让森开控股间接持有的法国Sofiza SAS100%的资产和业务之目的。本次交易构成关联交易,公司后续将按监管要求履行相关决策程序,关联方将回避表决。

  2、森马集团承诺:(1)本次交易的目的系为降低公司经营风险,避免公司业绩遭受更大损失,不以竞争为目的。因此,在森马集团持有Sofiza公司及其旗下Kidiliz集团全部资产及业务(以下简称“标的资产及业务”)期间,Sofiza公司及其旗下Kidiliz集团将不会在中国境内开展新的经营业务或扩大经营原有业务;(2)尽管不存在实质的同业竞争,但在本次交易完成之日起一年内,森马集团将解决任何可能潜在的同业竞争问题;(3)在森马集团持有标的资产及业务期间,若Sofiza公司及其旗下Kidiliz集团违反上述承诺在中国境内开展新的经营业务或扩大经营原有业务并产生利润,或森马集团未来因标的资产获得超出本次交易转让价款的任何额外收益,则森马集团同意将该部分经营利润或收益无偿赠予上市公司;(4)若森马集团违反上述承诺而给上市公司造成经济损失的,森马集团愿意承担与此相关的赔偿责任。

  3、本公司实际控制人邱光和、邱坚强、周平凡、邱艳芳和戴智约共同持有森马集团100%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”),森马集团为公司关联方。本次交易构成关联交易。

  4、根据《上市公司重大资产重组管理办法》,按相关资产总额、营业收入以及净资产额口径比较,本次出售不构成重大资产重组。

  5、本次拟与森马集团签订《有关森开(温州)控股有限公司之股权转让协议》的进程可能因债权人主张权益而受到影响,存在不确定性。

  一、关联交易概述

  (一)基本情况

  公司于2020年7月20日召开第五届董事会第六次会议,审议通过《关于拟出售全资子公司暨关联交易的议案》,同意公司拟向公司股东森马集团出售全资子公司法国Sofiza SAS100%的资产和业务,董事会并就此授权公司管理层启动标的资产的审计、评估工作。

  公司于2020年8月11日召开第五届董事会第七次会议,审议通过《关于与控股股东签订〈转让协议〉暨关联交易的议案》,近期审计、评估工作已完成,同意公司与森马集团签订《有关森开(温州)控股有限公司之股权转让协议》,公司同意以67,893.54万元的价格附条件向森马集团出售其持有的森开控股100%的股权(对应认缴的注册资本出资额为人民币1,000万元)。前述所附条件为:森马集团在受让森开控股100%股权的同时,一并受让公司截至2020年7月31日对森开控股享有的人民币113,718.94万元的债权(以下简称“债权”)。

  本公司实际控制人邱光和、邱坚强、周平凡、邱艳芳和戴智约共同持有森马集团100%股权。根据《股票上市规则》,森马集团为公司关联方。本次交易构成关联交易。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》,按相关资产总额、营业收入以及净资产额口径比较,本次出售不构成重大资产重组。

  (二)审批情况

  2020年8月11日,公司召开的第五届董事会第七次会议审议通过了《关于与控股股东签订〈转让协议〉暨关联交易的议案》,关联人董事长邱光和、执行董事长邱坚强、副董事长周平凡回避表决。公司独立董事对上述关联交易发表了事前确认以及独立意见。

  此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

  二、交易对手方暨关联方基本情况

  1、基本情况

  关联方名称:森马集团有限公司

  统一社会信用代码: 91330304254498785G

  企业性质:有限责任公司

  注册地址:浙江省温州市六虹桥路1189号森马大厦

  法定代表人:邱光和

  注册资本:23800万人民币

  经营范围:实业投资;企业投资管理;企业策划;经济信息咨询服务(不含金融、证券、期货、互联网及其他需专项审批项目);景观设计;研发、制造、加工、销售:服饰、服装;销售:五金产品、家用电器、化工原料(不含危险化学、易制毒化学品及储存)、机械、电子设备、工艺美术品;仓储服务(不含危险品);房地产开发(凭资质经营);自有厂房租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  股权结构:森马集团股东为5名自然人,股东及其持股比例分别为邱光和持股40%,邱坚强、周平凡、邱艳芳和戴智约各持股15%。

  2、森马集团创立于1996年,是一家跨产业发展的综合性民营企业集团,旗下投资的产业涵盖多品牌服装服饰、儿童体验式商业综合体、社区生活综合体、购物中心等。森马集团先后荣获了全国模范劳动关系和谐企业、全国模范职工之家、全国“双爱双评”先进企业、中华慈善奖、全国服装行业质量领先品牌、全国服装标准化工作特殊贡献奖、全国产品和服务质量诚信示范企业等荣誉。

  3、主要财务数据

  2019年,森马集团实现营业收入1,941,056万元、净利润155,557万元。截至2019年12月31日,森马集团净资产为1,963,797万元。

  2020年1-3月,森马集团实现营业收入275,416万元、净利润1,791万元。截至2020年3月31日,森马集团净资产为1,968,965万元。

  4、关联关系说明

  本公司实际控制人邱光和、邱坚强、周平凡、邱艳芳和戴智约共同持有森马集团100%股权。根据《股票上市规则》规定,森马集团为公司关联方。

  5、森马集团不属于失信被执行人。

  三、关联交易标的基本情况

  森开控股是一家控股公司,无实际经营业务,通过其下属的控股公司最终持有实际经营主体Sofiza SAS的100%股权。

  1、基本情况

  标的名称:森开(温州)控股有限公司

  统一社会信用代码:91330304MA2HCA05XW

  企业性质:有限责任公司

  注册地址:浙江省温州市瓯海区娄桥街道娄桥工业园南汇路98号1号楼819室

  法定代表人:任军

  注册资本:1000万人民币

  设立时间:2020年04月21日

  经营范围:一般项目:控股公司服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

  股权结构:为公司全资子公司。

  2、森开控股主要财务数据

  根据具有执行证券期货相关业务资格的立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字[2020]第ZF10687号《森开(温州)控股有限公司审计报告及财务报表》(以下简称“《审计报告》”),森开控股最近一年及一期模拟合并报表财务数据详见下表。

  单位:万元

  ■

  3、此次拟签订《股权转让协议》将导致公司合并报表范围变更。

  4、担保情况及其他

  公司存在为森开控股下属子公司提供担保的情况。公司2019年度股东大会审议通过了《关于公司为子公司提供担保额度的议案》,为Sofiza SAS及其下属子公司向境内外银行申请融资提供担保,担保额度不超过3000万欧元。对外担保额度有效期为公司2019年度股东大会审议通过之日起至2020年度股东大会召开之日止。截至公告日,公司对Sofiza SAS及其下属子公司的担保余额为1,050万欧元。此项交易如获得股东大会的批准,公司对Sofiza SAS及其下属子公司的担保将由对全资子公司担保转为公司对关联方担保。

  为进一步保证公司的利益不受损害,森马集团就公司为Sofiza SAS及其下属子公司的担保事项,向公司提供等额反担保。上述事项已经公司第五届董事会第七次会议审议通过尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

  公司不存在委托森开控股理财的情形。

  四、关联交易的定价政策及定价依据

  公司同意附条件向森马集团出售其持有的森开控股100%的股权(对应认缴的注册资本出资额为人民币1,000万元)。前述所附条件为:森马集团在受让森开控股100%股权的同时,一并受让公司截至2020年7月31日对森开控股享有的人民币113,718.94万元的债权。森马集团同意接受上述附条件的股权转让。

  根据银信资产评估有限公司于2020年08月10日出具的银信评报字(2020)沪第0899号《浙江森马服饰股份有限公司拟股权转让涉及的森开(温州)控股有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》(以下简称“《资产评估报告》”),于评估基准日2020年6月30日,森开控股委估股东全部权益的市场价值评估值为人民币-45,825.40万元。经参考《资产评估报告》和立信会计师事务所(特殊普通合伙)于2020年8月11日出具的《审计报告》,森马集团就本次交易应当向公司支付的对价为人民币67,893.54万元。

  《股权转让协议》的交易价格公允合理,不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形。

  五、交易协议的主要内容

  1、公司同意附条件以人民币67,893.54万元出售森开控股100%的股权。

  2、森马集团在《股权转让协议》签署并生效后五个工作日内向公司支付第一期转让款人民币35,000万元,在2020年12月31日前向公司支付第二期转让款人民币32,893.54万元。

  3、在收到第一期转让款后五个工作日内,公司及森开控股应开始办理关于本次交易的工商变更登记手续,随后尽快取得森开控股新的营业执照。

  4、《股权转让协议》在下列条件全部成就时生效:

  (1) 《股权转让协议》经各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章;

  (2)公司的股东大会作出批准本次交易的方案、批准实施本次股权转让协议内容的决议;

  (3)中国证监会、深圳证券交易所等监管机构未对本次交易提出否定意见;

  5、森马集团承诺:(1)本次交易的目的系为降低公司经营风险,避免公司业绩遭受更大损失,不以竞争为目的。因此,在森马集团持有Sofiza公司及其旗下Kidiliz集团全部资产及业务期间,Sofiza公司及其旗下Kidiliz集团将不会在中国境内开展新的经营业务或扩大经营原有业务;(2)尽管不存在实质的同业竞争,但在本次交易完成之日起一年内,森马集团将解决任何可能潜在的同业竞争问题;(3)在森马集团持有标的资产及业务期间,若Sofiza公司及其旗下Kidiliz集团违反上述承诺在中国境内开展新的经营业务或扩大经营原有业务并产生利润,或森马集团未来因标的资产获得超出本次交易转让价款的任何额外收益,则森马集团同意将该部分经营利润或收益无偿赠予上市公司;(4)若森马集团违反上述承诺而给上市公司造成经济损失的,森马集团愿意承担与此相关的赔偿责任。

  六、涉及关联交易的其他安排

  1、本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。

  2、本次交易完成后,公司与森开控股及其子公司之间的交易将由内部交易转为公司与关联方的关联交易,届时公司将按照《公司章程》、《公司关联交易管理制度》及相关法律法规的要求,履行相应程序。

  七、交易目的和对上市公司的影响

  1、本次交易目的

  近两年,公司在经营上,对Kidiliz集团业务进行整合,从组织人事、财务管控、业务发展、文化融合等多方面积极开展工作,促进境内境外业务的协调发展。但是,因为欧洲经济持续不景气,Kidiliz集团主品牌业务营收持续下滑,店铺逐年减少,主营业务亏损严重,且亏损呈放大趋势,特别是在全球新冠肺炎疫情暴发后,Kidiliz集团主要经营地区法国和意大利以及整个欧洲市场经济遭受重大损失,影响深远,经营风险进一步放大,对公司的业绩造成不利影响,给公司未来的经营业绩带来重大不确定性。为了避免该业务对公司业绩造成持续的不利影响,公司拟出售该资产及业务。

  2、对上市公司的影响

  通过出售子公司,公司实现剥离Kidiliz集团的资产及业务,有利于降低公司经营风险,避免公司业绩遭受更大损失。

  八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  本年年初至披露日,公司与森马集团发生关联交易额为6.76万元。

  九、独立董事事前认可和独立意见

  公司独立董事对上述议案进行了事先审议,同意将该议案提交公司第五届董事会第七次会议审议。

  独立董事发表独立意见如下:

  1、本次关联交易事项的决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件以及《公司章程》的规定;

  2、通过本次交易,公司将KIDILIZ集团的资产及业务剥离,有利于降低公司经营风险,避免公司业绩遭受更大损失;

  3、本次转让经过审计及评估,遵循了客观、公正、公平的交易原则,转让价格公允。没有损害到公司和其他非关联方股东的利益。

  因此,我们同意公司与控股股东签订《股权转让协议》暨关联交易事项。

  十、监事会意见

  监事会认为:

  1、本次关联交易事项的决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件以及《公司章程》的规定;

  2、通过本次交易,有利于公司业务更加健康稳健的发展;

  3、本次转让经过审计及评估,遵循了客观、公正、公平的交易原则,转让价格公允。没有损害到公司和其他非关联方股东的利益。

  十一、备查文件

  1、浙江森马服饰股份有限公司第五届董事会第七次会议决议。

  2、浙江森马服饰股份有限公司第五届监事会第七次会议决议。

  3、独立董事关于相关事项的独立意见。

  4、独立董事关于相关事项事先确认函。

  5、《有关森开(温州)控股有限公司之股权转让协议》。

  6、立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《森开(温州)控股有限公司审计报告及财务报表》。

  7、银信资产评估有限公司出具的《浙江森马服饰股份有限公司拟股权转让涉及的森开(温州)控股有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。

  8、上市公司关联交易情况概述表。

  浙江森马服饰股份有限公司

  董事会

  二〇二〇年八月十二日

  证券代码:002563 证券简称:森马服饰 公告编号:2020-49

  浙江森马服饰股份有限公司

  关于接受控股股东为公司提供反担保暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江森马服饰股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年8月11日召开第五届董事会第七次会议,审议通过了《关于接受控股股东为公司提供反担保暨关联交易的议案》。现将相关事项公告如下:

  一、 反向担保暨关联交易概述

  公司于2020年5月17日召开2019年度股东大会,会议审议通过了《关于公司为子公司提供担保额度的议案》,公司通过保证担保、银行授信、存单质押等方式,为Sofiza SAS及其下属子公司向境内外银行申请融资提供担保,担保额度不超过3000万欧元。上述对外担保额度有效期为公司2019年度股东大会审议通过之日起至2020年度股东大会召开之日止。

  鉴于公司拟与森马集团有限公司(以下简称“森马集团”)签订《有关森开(温州)控股有限公司之股权转让协议》,公司拟向森马集团转让森开控股,达到转让森开控股间接持有的法国Sofiza SAS100%的资产和业务之目的。此项交易如获得批准,公司对Sofiza SAS及其下属子公司的担保将由对全资子公司担保转为公司对关联方担保。

  为进一步保证公司的利益不受损害,森马集团就公司为Sofiza SAS及其下属子公司的担保事项,向公司提供反担保。

  本公司实际控制人邱光和、邱坚强、周平凡、邱艳芳和戴智约共同持有森马集团100%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”),森马集团为公司关联方。本次交易构成关联交易。

  公司于2020年8月11日开第五届董事会第七次会议,审议通过《关于接受控股股东为公司提供反担保暨关联交易的议案》,同意公司接受控股股东森马集团为公司提供反担保暨关联交易。关联人董事长邱光和、执行董事长邱坚强、副董事长周平凡回避表决。公司独立董事对上述关联交易发表了事前确认以及独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

  本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经过有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  1、基本情况

  关联方名称:森马集团有限公司

  统一社会信用代码: 91330304254498785G

  企业性质:有限责任公司

  注册地址:浙江省温州市六虹桥路1189号森马大厦

  法定代表人:邱光和

  注册资本:23800万人民币

  经营范围:实业投资;企业投资管理;企业策划;经济信息咨询服务(不含金融、证券、期货、互联网及其他需专项审批项目);景观设计;研发、制造、加工、销售:服饰、服装;销售:五金产品、家用电器、化工原料(不含危险化学、易制毒化学品及储存)、机械、电子设备、工艺美术品;仓储服务(不含危险品);房地产开发(凭资质经营);自有厂房租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  股权结构:森马集团股东为5名自然人,股东及其持股比例分别为邱光和持股40%,邱坚强、周平凡、邱艳芳和戴智约各持股15%。

  2、森马集团创立于1996年,是一家跨产业发展的综合性民营企业集团,旗下投资的产业涵盖多品牌服装服饰、儿童体验式商业综合体、社区生活综合体、购物中心等。森马集团先后荣获了全国模范劳动关系和谐企业、全国模范职工之家、全国“双爱双评”先进企业、中华慈善奖、全国服装行业质量领先品牌、全国服装标准化工作特殊贡献奖、全国产品和服务质量诚信示范企业等荣誉。

  3、主要财务数据

  2019年,森马集团实现营业收入1,941,056万元、净利润155,557万元。截至2019年12月31日,森马集团净资产为1,963,797万元。

  2020年1-3月,森马集团实现营业收入275,416万元、净利润1,791万元。截至2020年3月31日,森马集团净资产为1,968,965万元。

  4、关联关系说明

  本公司实际控制人邱光和、邱坚强、周平凡、邱艳芳和戴智约共同持有森马集团100%股权。根据《股票上市规则》规定,森马集团为公司关联方。

  5、森马集团不属于失信被执行人。

  6、鉴于公司拟与森马集团订《有关森开(温州)控股有限公司之股权转让协议》,公司拟向森马集团转让森开控股,达到转让森开控股间接持有的法国Sofiza SAS100%的资产和业务之目的。此项交易如获得批准,公司对Sofiza SAS及其下属子公司的担保将由对全资子公司担保转为公司对关联方担保。

  三、反向担保暨关联交易情况

  公司2019年度股东大会审议通过了《关于公司为子公司提供担保额度的议案》,为Sofiza SAS及其下属子公司向境内外银行申请融资提供担保,担保额度不超过3000万欧元。对外担保额度有效期为公司2019年度股东大会审议通过之日起至2020年度股东大会召开之日止。截至公告日,公司对Sofiza SAS及其下属子公司的担保余额为1,050万欧元。

  鉴于公司拟与森马集团签订《有关森开(温州)控股有限公司之股权转让协议》,公司拟向森马集团转让森开控股,达到转让森开控股间接持有的法国Sofiza SAS100%的资产和业务之目的。此项交易如获得批准,公司对Sofiza SAS及其下属子公司的担保将由对全资子公司担保转为公司对关联方担保。

  为进一步保证公司的利益不受损害,森马集团有限公司就公司为Sofiza SAS及其下属子公司的担保事项,向公司提供等额反担保。相关担保函主要内容如下:

  森马集团有限公司在此向浙江森马服饰股份有限公司发出不可撤销之担保函,就浙江森马服饰股份有限公司为Sofiza SAS及其下属子公司向境内外银行申请融资提供担保提供的连带责任保证担保,将向浙江森马服饰股份有限公司提供等额反担保,反担保的范围包括浙江森马服饰股份有限公司因担保责任所涉及的主债务、利息、违约金、损害赔偿、诉讼等各项责任及费用支出。本担保函自签署之日起生效,且效力及于本担保函之前浙江森马服饰股份有限公司已承担的担保责任,本担保函在浙江森马服饰股份有限公司为Sofiza SAS及其下属子公司提供担保期间持续有效且不可撤销。

  四、涉及关联交易的其他安排

  本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。

  五、交易目的和对上市公司的影响

  为进一步保证上市公司的利益不受损害,森马集团有限公司就公司为Sofiza SAS及其下属子公司的担保事项,向公司提供等额反担保。

  本次关联交易有利于保证上市公司的利益不受损害,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  本年年初至披露日,公司与森马集团发生关联交易额为6.76万元。

  七、独立董事事前认可和独立意见

  公司独立董事对上述议案进行了事先审议,同意将该议案提交公司第五届董事会第七次会议审议。

  独立董事发表独立意见如下:

  1、本次关联交易事项的决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件以及《公司章程》的规定;

  2、本次关联交易有利于保证上市公司的利益不受损害,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  因此,我们同意接受控股股东为公司提供反担保暨关联交易事项。

  八、监事会意见

  监事会认为:

  1、本次关联交易事项的决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件以及《公司章程》的规定;

  2、本次关联交易有利于保证上市公司的利益不受损害,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  九、备查文件

  1、浙江森马服饰股份有限公司第五届董事会第七次会议决议。

  2、浙江森马服饰股份有限公司第五届监事会第七次会议决议。

  3、独立董事关于相关事项的独立意见。

  4、独立董事关于相关事项事先确认函。

  5、森马集团出具的担保函。

  6、上市公司关联交易情况概述表。

  浙江森马服饰股份有限公司董事会

  二〇二〇年八月十二日

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