四川双马水泥股份有限公司2020年第三次临时股东大会决议公告_新浪财经

原标题：四川双马水泥股份有限公司2020年第三次临时股东大会决议公告

证券代码：000935 证券简称：四川双马公告编号：2020-42

四川双马水泥股份有限公司

2020年第三次临时股东大会决议公告

特别提示：

1.本次股东大会无被否决的提案。

2.本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。

一、会议召开和出席情况

1．四川双马水泥股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2020年第三次临时股东大会（以下简称“本次会议”）由本公司董事会召集，采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次会议由公司董事长谢建平先生主持。会议于2020年8月10日下午2：00在四川省成都市双流县金河路 66 号四川川投国际酒店一楼V801会议室召开。

本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

2．出席本次会议的股东及股东授权委托代表人44人，代表公司有表决权的股份总数531,650,522股，占公司有表决权股份总数的69.6388％。其中：现场出席股东大会的股东及股东授权委托代表人4人，代表公司有表决权的股份总数 523,228,717股，占公司有表决权股份总数的68.5356%；通过网络投票的股东 40人，代表公司有表决权的股份总数8,421,805股，占公司有表决权股份总数的1.1031％。

3. 公司部分董事、监事、高级管理人员和北京国枫(成都)律师事务所律师等列席了本次会议。

二、提案审议表决情况

本次会议以现场投票和网络投票相结合的方式召开，经现场投票、网络投票后形成以下决议：

（一）审议通过了《关于选举第八届董事会非独立董事的议案》

本议案包含六个子议案，以累积投票方式进行表决。

1.1 《关于选举谢建平先生为第八届董事会非独立董事的议案》

1.2 《关于选举林栋梁先生为第八届董事会非独立董事的议案》

1.3 《关于选举黄灿文先生为第八届董事会非独立董事的议案》

1.4 《关于选举杨士佳先生为第八届董事会非独立董事的议案》

1.5 《关于选举张陶伟先生为第八届董事会非独立董事的议案》

1.6 《关于选举吴永婕女士为第八届董事会非独立董事的议案》

本议案中的1.1子议案表决情况为：

该议案的表决结果为同意527,527,374票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.2245%。

其中，中小股东的表决情况为同意4,783,557票，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的53.7074%。

谢建平先生累积投票得票数超过出席本次股东大会股东所持有表决权股份的二分之一，谢建平先生当选为公司非独立董事。

本议案中的1.2子议案表决情况为：

该议案的表决结果为同意527,448,174票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.2096%。

其中，中小股东的表决情况为同意4,704,357票，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的52.8182%。

林栋梁先生累积投票得票数超过出席本次股东大会股东所持有表决权股份的二分之一，林栋梁先生当选为公司非独立董事。

本议案中的1.3子议案表决情况为：

该议案的表决结果为同意529,347,675票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.5668%。

其中，中小股东的表决情况为同意6,603,858票，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的74.1448%。

黄灿文先生累积投票得票数超过出席本次股东大会股东所持有表决权股份的二分之一，黄灿文先生当选为公司非独立董事。

本议案中的1.4子议案表决情况为：

该议案的表决结果为同意529,355,675票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.5684%。

其中，中小股东的表决情况为同意6,611,858票，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的74.2346%。

杨士佳先生累积投票得票数超过出席本次股东大会股东所持有表决权股份的二分之一，杨士佳先生当选为公司非独立董事。

本议案中的1.5子议案表决情况为：

该议案的表决结果为同意529,016,874票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.5046%。

其中，中小股东的表决情况为同意6,273,057票，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的70.4307%。

张陶伟先生累积投票得票数超过出席本次股东大会股东所持有表决权股份的二分之一，张陶伟先生当选为公司非独立董事。

本议案中的1.6子议案表决情况为：

该议案的表决结果为同意528,315,873票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.3728%。

其中，中小股东的表决情况为同意5,572,056票，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的62.5602%。

吴永婕女士累积投票得票数超过出席本次股东大会股东所持有表决权股份的二分之一，吴永婕女士当选为公司非独立董事。

（二）审议通过了《关于选举第八届董事会独立董事的议案》

本议案包含三个子议案，以累积投票方式进行表决。

2.1 《关于选举张一弛先生为第八届董事会独立董事的议案》

2.2 《关于选举胡必亮先生为第八届董事会独立董事的议案》

2.3《关于选举冯渊女士为第八届董事会独立董事的议案》

本议案中的2.1子议案表决情况为：

该议案的表决结果为同意528,631,317票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.4321%。

其中，中小股东的表决情况为同意5,887,500票，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的66.1019%。

张一弛先生累积投票得票数超过出席本次股东大会股东所持有表决权股份的二分之一，张一弛先生当选为公司独立董事。

本议案中的2.2子议案表决情况为：

该议案的表决结果为同意528,416,819票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.3918%。

其中，中小股东的表决情况为同意5,673,002票，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的63.6936%。

胡必亮先生累积投票得票数超过出席本次股东大会股东所持有表决权股份的二分之一，胡必亮先生当选为公司独立董事。

本议案中的2.3子议案表决情况为：

该议案的表决结果为同意528,396,519票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.3879%。

其中，中小股东的表决情况为同意5,652,702票，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的63.4657%。

冯渊女士累积投票得票数超过出席本次股东大会股东所持有表决权股份的二分之一，冯渊女士当选为公司独立董事。

（三）审议通过了《关于选举第八届监事会非职工代表监事的议案》

本议案包含两个子议案，以累积投票方式进行表决。

3.1《关于选举吕蕾女士为第八届监事会非职工代表监事的议案》

3.2《关于选举覃义峰先生为第八届监事会非职工代表监事的议案》

本议案中的3.1子议案表决情况为：

该议案的表决结果为同意528,414,732票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.3914%。

其中，中小股东的表决情况为同意5,670,915票，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的63.6702%。

吕蕾女士累积投票得票数超过出席本次股东大会股东所持有表决权股份的二分之一，吕蕾女士当选为公司监事会非职工代表监事。

本议案中的3.2子议案表决情况为：

该议案的表决结果为同意528,434,009票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.3950%。

其中，中小股东的表决情况为同意5,690,192票，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的63.8866%。

覃义峰先生累积投票得票数超过出席本次股东大会股东所持有表决权股份的二分之一，覃义峰先生当选为公司监事会非职工代表监事。

（四）审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》

参与表决的股份总数为531,650,522股。

投票表决情况：同意530,402,533股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.7653%；反对1,237,900股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.2328%；弃权10,089股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0019%。

出席本次会议的中小股东的表决情况：同意7,658,716股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的85.9882%；反对1,237,900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的13.8985%；弃权10,089股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.1133%。

投票表决结果：本议案获得的同意股份数已达到出席会议的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份的三分之二以上，已获通过。

（五）审议通过了《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》

参与表决的股份总数为531,650,522股。

投票表决结果：本议案获得的同意股份数已达到出席会议的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份的三分之二以上，已获通过。

（六）审议通过了《关于子公司与和谐锦豫及和谐锦弘继续履行管理协议的关联交易议案》

参与表决的股份总数为8,906,705股。

投票表决情况：同意7,658,716股，占出席本次会议参与投票股东所持有效表决权股份总数的85.9882%；反对1,237,900股，占出席本次会议参与投票股东所持有效表决权股份总数的13.8985%；弃权10,089股，占出席本次会议参与投票股东所持有效表决权股份总数的0.1133%。

由于本议案涉及关联交易, 关联股东北京和谐恒源科技有限公司、天津赛克环企业管理中心（有限合伙）和LAFARGE CHINA OFFSHORE HOLDING COMPANY (LCOHC) LTD.持有的全部股份对本议案已回避表决。关联股东亦未接受其他股东委托进行投票。

投票表决结果：本议案获得的同意股份数已达到出席会议参与投票的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份的二分之一以上，已获通过。

（七）审议通过了《关于制订〈私募股权投资经营管理制度〉的议案》

参与表决的股份总数为531,650,522股。

投票表决结果：本议案获得的同意股份数已达到出席会议的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份的二分之一以上，已获通过。

如出现总数与各分项数值之和不符的情况，为四舍五入造成。

三、律师出具的法律意见

1、律师事务所名称：北京国枫(成都)律师事务所

2、律师姓名：李铃、唐雪妮

3、结论性意见：公司本次股东大会的通知和召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会召集人、出席会议人员的资格以及本次股东大会的表决程序和表决结果均合法有效。

四、备查文件

1、2020年第三次临时股东大会决议。

2、法律意见书。

四川双马水泥股份有限公司

董事会

2020年8月11日

证券代码：000935 证券简称：四川双马公告编号：2020-43

四川双马水泥股份有限公司

第八届董事会第一次会议决议公告

一、董事会会议召开情况

四川双马水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第一次会议于2020年8月10日以现场和通讯的方式召开，现场会议地址为四川省成都市双流县金河路 66 号四川川投国际酒店会议室。本次会议应出席董事9人，实到9人。会议通知于2020年8月4日以书面方式向各位董事和相关人员发出。

经半数以上董事推举，本次会议由谢建平先生主持，部分监事、高级管理人员列席了会议，本次会议的召集、召开符合有关法律法规和《四川双马水泥股份有限公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

在公司董事充分理解会议议案并表达意见后，本次会议审议通过了以下议案：

（一）、《关于选举第八届董事会董事长的议案》

根据公司章程，董事会选举现任董事谢建平先生为公司董事长，任期与第八届董事会任期相同。

本议案的表决情况为：同意9票；反对0票；弃权0票

（二）、《关于第八届董事会各专门委员会人员组成议案》

根据公司章程及相关制度，现确定第八届董事会下属各专门委员会及其各

自的成员名单如下，任期与第八届董事会任期相同。

战略委员会一谢建平、林栋梁、胡必亮、张一弛、冯渊，谢建平先生为主任；

提名委员会一谢建平、林栋梁、胡必亮、张一弛、冯渊，胡必亮先生为主任；

审计委员会一黄灿文、杨士佳、胡必亮、张一弛、冯渊，冯渊女士为主任；

薪酬与考核委员会一谢建平、黄灿文、胡必亮、张一弛、冯渊，张一弛先生为主任。

本议案的表决情况为：同意9票；反对0票；弃权0票

（三）、《关于变更内部管理机构设置的议案》

基于公司的发展状况，公司拟将内部管理机构变更为如下架构:

■

本议案的表决情况为：同意9票；反对0票；弃权0票

（四）、《关于调整公司高级管理人员组成的议案》

基于公司的业务发展情况，公司决定公司高级管理人员的构成调整为总经理、联席总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监。

本议案的表决情况为：同意9票；反对0票；弃权0票

（五）、《关于聘任公司总经理的议案》

经提名委员会和董事长提名，董事会聘任现任董事黄灿文先生为公司总经理，其任期与第八届董事会任期相同。

独立董事对该议案发表了独立意见。

本议案的表决情况为：同意9票；反对0票；弃权0票

黄灿文，男，中国国籍。西南财经大学会计本科，国际注册高级会计师。先后担任四川化工机械厂会计，成都宝洁公司会计，都江堰拉法基水泥有限公司财务主管，重庆拉法基水泥有限公司财务经理，拉法基瑞安水泥有限公司重庆分公司财务副总监，四川双马水泥股份有限公司财务总监。曾担任北京国奥越野足球俱乐部有限公司等公司的董事、监事或高级管理人员。现任政协珙县第十届委员会常务委员、四川双马水泥股份有限公司董事及总经理。

*符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定和公司章程等要求的任职资格；

*不存在不得提名为高级管理人员的情形；

*未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所纪律处分；

*不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；

*与持有公司5%以上股份的股东及其实际控制人、公司控股股东及实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；

*未持有公司股份；

*不是失信被执行人，不存在失信行为。

（六）、《关于聘任公司联席总经理的议案》

经提名委员会和总经理提名，董事会聘任现任董事杨士佳先生为公司联席总经理，其任期与第八届董事会任期相同。联席总经理负责管理公司业务发展部和投资管理部。

独立董事对该议案发表了独立意见。

本议案的表决情况为：同意9票；反对0票；弃权0票

杨士佳，男，中国国籍。毕业于伦敦政治经济学院，获金融与经济学硕士学位。目前在上海瑞识教育科技有限公司担任公司法人及总经理职务。在加入上海瑞识教育科技有限公司之前，杨士佳先生先后在中银国际证券有限责任公司及中国国际金融股份有限公司投资银行部、和谐卓睿（珠海）投资管理有限公司任职。

*符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定和公司章程等要求的任职资格；

*不存在不得提名为高级管理人员的情形；

*未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所纪律处分；

*不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；

*与持有公司5%以上股份的股东及其实际控制人、公司控股股东及实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；

*未持有公司股份；

*不是失信被执行人，不存在失信行为。

（七）、《关于聘任公司董事会秘书的议案》

经提名委员会和董事长提名，董事会聘任胡军先生为董事会秘书，其任期与第八届董事会任期相同。

胡军先生的董秘任职资格经深圳证券交易所审核后无异议。

独立董事对该议案发表了独立意见。

本议案的表决情况为：同意9票；反对0票；弃权0票

胡军，男，中国国籍，大专学历。曾任职于四川双马投资集团公司，四川双马湔江水泥有限公司，四川双马水泥股份有限公司，现任公司董事会秘书。

*符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定和公司章程等要求的任职资格；

*不存在不得提名为高级管理人员的情形；

*最近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分、不存在被市场禁入或被公开认定不适合任职期限尚未届满的情形；

*不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；

*与持有公司5%以上股份的股东及其实际控制人、公司控股股东及实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；

*未持有公司股份；

*不是失信被执行人，不存在失信行为。

董事会秘书的通讯方式：

办公电话：(028) 63231548

传真：(028) 63231549

电子邮箱：public.sm@sc-shuangma.com

（八）、《关于聘任公司证券事务代表的议案》

现董事会决定聘任景晶女士为证券事务代表，其任期与第八届董事会任期相同。

本议案的表决情况为：同意9票；反对0票；弃权0票

景晶，女，中国国籍，毕业于武汉理工大学金融学专业，获经济学学士学位。2008年8月至2013年4月任深圳中恒华发股份有限公司融资经理，2013年4月至今任四川双马水泥股份有限公司证券事务代表。

*符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定和公司章程等要求的任职资格；

*最近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分、不存在被市场禁入或被公开认定不适合任职期限尚未届满的情形；

*不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；

*与持有公司5%以上股份的股东及其实际控制人、公司控股股东及实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；

*未持有公司股份；

*不是失信被执行人，不存在失信行为。

证券事务代表的通讯方式：

办公电话：(028) 63231548

传真：(028) 63231549

电子邮箱：public.sm@sc-shuangma.com

（九）、《关于聘任公司财务总监的议案》

经提名委员会和总经理提名，董事会决定聘任周凤女士为公司财务总监，其任期与第八届董事会任期相同。

独立董事对该议案发表了独立意见。

本议案的表决情况为：同意9票；反对0票；弃权0票

周凤，女，中国国籍。中国注册会计师，西南财经大学会计本科。2001年加入拉法基集团。其后，先后担任都江堰拉法基水泥有限公司成本主管，四川双马水泥股份有限公司审计部负责人、四川双马水泥股份有限公司财务控制经理，拉法基瑞安水泥有限公司贵州运营单位财务总监，拉法基瑞安水泥有限公司公司部财务总监。现任四川双马水泥股份有限公司财务总监。

*符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定和公司章程等要求的任职资格；

*不存在不得提名为高级管理人员的情形；

*未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所纪律处分；

*不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；

*与持有公司5%以上股份的股东及其实际控制人、公司控股股东及实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；

*未持有公司股份；

*不是失信被执行人，不存在失信行为。

（十）、《关于授予总经理审批权限的议案》

为适应公司业务发展的需要，提高决策效率，建立良好的执行规范，依据《公司章程》及相关规定，公司董事会同意在其权限范围之内授权公司总经理行使如下审批决策权限：

1、资产抵质押、对外投资、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易行为，总经理的审批权限为交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以下（不含本数）且相关指标未超过《深圳证券交易所股票上市规则》第9.2条规定的交易事项，关联交易除外。公司总经理在审批对外投资的事项前，须获得董事长对该项投资的同意；若未获同意，总经理不得行使对外投资的权限。

2、关于放弃权利事项，总经理的审批权限为，公司因放弃权利而减少的权益比例（或如不放弃权利将增加的权益比例）乘以该控股子公司、参股子公司、合伙企业或合作项目最近一期净资产，占公司最近一期经审计净资产的10%以下（不含本数），且相关指标未超过《深圳证券交易所股票上市规则》第9.2条规定的交易事项，关联交易除外。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

根据相关法律、法规、规范性文件，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所的相关监管规则、文件，《公司章程》以及其他公司相关制度规定应当由公司股东大会、董事会审批的事项除外。

在连续十二个月内发生的同类交易，应按照累计计算的原则适用授权权限。

总经理审批权限如与相关法律、法规、规范性文件，中国证监会、深圳证券交易所的相关监管规则、文件，《公司章程》以及其他公司相关制度规定存在冲突，应当遵照法律、法规、规范性文件、监管规则、文件、《公司章程》及其他公司相关制度要求执行。

上述授权期限为董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满为止。

本议案的表决情况为：同意9票；反对0票；弃权0票

三、备查文件

（一）、第八届董事会第一次会议决议；

（二）、独立董事关于第八届董事会第一次会议的相关独立意见。

四川双马水泥股份有限公司

董事会

2020年8月11日

证券代码：000935 证券简称：四川双马公告编号：2020-44

四川双马水泥股份有限公司关于

第八届监事会职工监事选举结果的

鉴于公司第七届监事会任期已届满，根据《公司章程》关于职工代表监事选举的有关规定，公司于近期召开了四川双马水泥股份有限公司职工代表大会，杨大波先生当选为公司第八届监事会职工监事（简历详见附件），其任命自2020年8月10日起，任期三年。

四川双马水泥股份有限公司

监事会

二〇二〇年八月十一日

附件：

杨大波：男，中国国籍。四川师范大学毕业，会计师。2002年5月加入拉法基集团。其后，先后担任都江堰拉法基水泥有限公司总账会计，四川双马水泥股份有限公司财务经理、四川双马宜宾水泥制造有限公司财务经理、四川双马水泥股份有限公司成都分公司信控经理、税务与资产经理等职务。现任公司内审部负责人。

*符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定和公司章程等要求的任职资格；

*不存在不得提名为监事的情形；

*未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所纪律处分；

*不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；

*与持有公司5%以上股份的股东及其实际控制人、公司控股股东及实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；

*未持有公司股份；

*不是失信被执行人，不存在失信行为。

证券代码：000935 证券简称：四川双马公告编号：2020-45

四川双马水泥股份有限公司

第八届监事会第一次会议决议公告

一、监事会会议召开情况

四川双马水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第一次会议于2020年8月10日以现场和通讯方式召开，现场会议地址四川省成都市双流县金河路66号四川川投国际酒店会议室，应参加的监事为3人，实际参会监事3人（会议通知于2020年8月4日以书面方式发出）,经半数以上监事推举，本次会议由监事杨大波先生主持。

本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

1、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于选举监事会主席的议案》

依据公司《监事会议事规则》，公司监事会决定选举现任监事杨大波先生为公司第八届监事会监事会主席，其任期自公司监事会批准之日起至本届监事会届满之日止。

三、备查文件：

1、第八届监事会第一次会议决议。

四川双马水泥股份有限公司监事会

二〇二〇年八月十一日

四川双马水泥股份有限公司独立董事

关于公司聘任高级管理人员的

独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《四川双马水泥股份有限公司章程》的有关规定，我们作为四川双马水泥股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第八届董事会第一次会议聘任公司高级管理人员的事宜发表如下独立意见：