浙江水晶光电科技股份有限公司关于第五届董事会第二十五次会议决议的公告_新浪财经

原标题：浙江水晶光电科技股份有限公司关于第五届董事会第二十五次会议决议的公告

　　证券代码：002273 股票简称：水晶光电公告编号：（2020）071号

　　浙江水晶光电科技股份有限公司

　　关于第五届董事会第二十五次

　　会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　浙江水晶光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“水晶光电”）第五届董事会第二十五次会议通知于2020年8月7日以电子邮件或电话的形式送达。会议于2020年8月10日上09:00以通讯表决的方式召开。本次会议应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人，会议由董事长林敏主持。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于产业投资基金参与合资公司设立暨关联交易的议案》；

　　表决结果：关联董事林敏、王震宇、盛永江、俞志刚回避表决，同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司2020年度第二次临时股东大会审议。

　　公司设立的产业投资基金——嘉兴创进股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴创进”）拟与嘉兴卓进股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴卓进”）、嘉兴农银凤凰长进股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴农银凤凰”）、嘉兴联力昭璃同进股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴联力昭璃”）共同出资设立广东科思科技有限公司（最终名称以工商核准登记为准）（以下简称“广东科思”）。

　　广东科思注册资本为人民币18,000.00万元。其中，嘉兴创进出资人民币5,940.00万元，占公司注册资本的33.00%；嘉兴卓进出资人民币7,920.00万元，占公司注册资本的44.00%；嘉兴农银凤凰出资人民币2,039.40万元，占公司注册资本的11.33%；嘉兴联力昭璃出资人民币2,100.60万元，占公司注册资本的11.67%。广东科思设立后主要从事各类光学产品的技术开发、技术咨询、技术服务及销售；计算机视觉、3D感知、人工智能相关的芯片应用、算法、模组、整机的技术开发、制造，销售以及数字信息传感等解决方案业务经营。

　　《关于产业投资基金参与合资公司设立暨关联交易的议案》（公告编号：(2020)073号）全文详见《证券时报》、《中国证券报》和信息披露网站巨潮网http://www.cninfo.com.cn。

　　公司独立董事、监事会对该议案发表了事前认可意见、独立意见以及核查意见，详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　2、审议通过了《关于提请召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》

　　表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　公司董事会拟于2020年8月27日在公司滨海厂区(浙江省台州市椒江区开发大道东段2198号)召开公司2020年第二次临时股东大会。

　　《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》（公告编号:（2020）074号）全文详见信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　三、备查文件

　　1、第五届董事会第二十五次会议决议；

　　2、独立董事关于第五届董事会第二十五次会议相关事项的事前认可意见与独立意见。

　　特此公告。

　　浙江水晶光电科技股份有限公司董事会

　　2020年8月11日

　　证券代码：002273 证券简称：水晶光电公告编号：（2020）072号

　　浙江水晶光电科技股份有限公司

　　第五届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　浙江水晶光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“水晶光电”）第五届监事会第十七次会议通知于2020年8月7日以电子邮件或电话的形式送达。会议于2020年8月10日上午10:00以通讯表决的方式召开。参加会议应到监事3名，亲自参加会议监事3名，会议由监事会主席泮玲娟女士主持，公司董事会秘书熊波先生列席了会议。本次会议的召开符合法律、法规、规章及公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　审议通过了《关于产业投资基金参与合资公司设立暨关联交易的议案》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司2020年度第二次临时股东大会审议。

　　经核查，公司监事会认为：公司设立的产业投资基金与关联方共同出资设立合资公司不存在损害公司及中小股东利益的情形，审议及决策程序符合相关法律、法规的规定。因此，同意公司设立产业投资基金与关联方共同出资设立合资公司暨关联交易的事项。

　　三、备查文件

　　公司第五届监事会第十七次会议决议。

　　特此公告。

　　浙江水晶光电科技股份有限公司监事会

　　2020年8月11日

　　证券代码：002273 股票简称：水晶光电公告编号：（2020）073号

　　浙江水晶光电科技股份有限公司

　　关于产业投资基金参与合资公司

　　设立暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概况

　　1、本次公司设立的情况概述

　　浙江水晶光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“水晶光电”）于2020年7月17日召开的第五届董事会第二十四次会议，审议通过了公司拟参与投资设立产业投资基金-宁波燕园创进股权投资合伙企业（有限合伙）的事项（详见巨潮资讯网2020年7月18日披露的（2020）065号公告）。根据工商核准，原拟定合伙企业经营地址现设立在浙江嘉兴南湖小镇，合伙企业名称改为嘉兴创进股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴创进”）。嘉兴创进拟与嘉兴卓进股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴卓进”）、嘉兴农银凤凰长进股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴农银凤凰”）、嘉兴联力昭璃同进股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴联力昭璃”）共同出资设立广东科思科技有限公司（最终名称以工商核准登记为准）（以下简称“广东科思”）。

　　广东科思注册资本为人民币18,000.00万元。其中，嘉兴创进以现金出资人民币5,940.00万元，占公司注册资本的33.00%；嘉兴卓进以现金出资人民币7,920.00万元，占公司注册资本的44.00%；嘉兴农银凤凰以现金出资人民币2,039.40万元，占公司注册资本的11.33%；嘉兴联力昭璃以现金出资人民币2,100.60万元，占公司注册资本的11.67%。广东科思设立后主要从事各类光学产品的技术开发、技术咨询、技术服务及销售；计算机视觉、3D感知、人工智能相关的芯片应用、算法、模组、整机的技术开发、制造，销售以及数字信息传感等解决方案业务经营。

　　2、本次《关于产业投资基金参与合资公司设立暨关联交易的议案》已经于2020年8月10日召开的公司第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第十七次会议审议通过，关联董事林敏、王震宇、盛永江、俞志刚回避表决。独立董事就本次投资暨关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见，并于同日刊登在信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　3、嘉兴卓进的普通合伙人为东莞创进股权投资有限公司（以下简称“东莞创进”）。东莞创进由林敏、刘风雷、郑萍出资设立。其中，林敏为公司董事长，刘风雷、郑萍为公司高级管理人员。同时，公司董事、高级管理人员林敏、王震宇、刘风雷、盛永江、李夏云、郑萍、唐健、熊波为嘉兴尚恒股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴尚恒”）的有限合伙人，嘉兴尚恒为嘉兴卓进的有限合伙人。

　　公司董事俞志刚担任浙江农银凤凰投资管理有限公司（以下简称“浙江农银凤凰”）总经理，浙江农银凤凰为嘉兴农银凤凰的普通合伙人；俞志刚担任马鞍山联力昭离集成电路投资有限责任公司（以下简称“马鞍山联力”）董事，并通过上海昭离科技有限公司控制马鞍山联力49%的股权，马鞍山联力为嘉兴联力昭璃的普通合伙人。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易事项构成关联交易。

　　4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，此项关联交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

　　二、交易关联方介绍

　　1、基本情况

　　（1）嘉兴卓进

　　企业名称：嘉兴卓进股权投资合伙企业（有限合伙）

　　执行事务合伙人：东莞创进股权投资有限公司

　　委派代表：林敏

　　认缴金额：7,920万元人民币

　　注册地址：浙江省嘉兴市南湖区基金小镇

　　经营范围：股权投资及相关咨询服务（以企业登记机关核定的经营范围为准）

　　嘉兴卓进的出资结构如下：

　　■

　　嘉兴卓进已向工商主管部门提交注册申请。

　　（2）嘉兴农银凤凰

　　企业名称：嘉兴农银凤凰长进股权投资合伙企业（有限合伙）

　　执行事务合伙人：浙江农银凤凰投资管理有限公司

　　委派代表：韩莉

　　认缴资金：1,000万元人民币

　　注册地址：浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼158室-91

　　经营范围：一般项目：股权投资及相关咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　嘉兴农银凤凰的普通合伙人为浙江农银凤凰投资管理有限公司，持有嘉兴农银凤凰1%的出资；有限合伙人为廖露露，持有嘉兴农银凤凰99%的出资。

　　（3）嘉兴联力昭璃

　　企业名称：嘉兴联力昭璃同进股权投资合伙企业（有限合伙）

　　执行事务合伙人：马鞍山联力昭离集成电路投资有限责任公司

　　委派代表：朴美红

　　认缴金额：1,000万元人民币

　　注册地址：浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼158室-95

　　经营范围：一般项目：股权投资及相关咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　嘉兴联力昭璃的普通合伙人为马鞍山联力昭离集成电路投资有限责任公司，持有嘉兴联力昭璃1%的出资；有限合伙人为王茜茜，持有嘉兴联力昭璃99%的出资。

　　2、与公司的关联关系

　　东莞创进由林敏、刘风雷、郑萍出资设立，其中，林敏持股40%，刘风雷持股30%，郑萍持股30%。林敏为公司董事长，刘风雷、郑萍为公司高级管理人员。同时，公司董事、高级管理人员林敏、王震宇、刘风雷、盛永江、李夏云、郑萍、唐健、熊波为嘉兴尚恒的有限合伙人，分别认缴嘉兴尚恒资金比例为21.65%、10.31%、13.40%、7.22%、7.22%、7.22%、7.22%、7.22%，嘉兴尚恒为嘉兴卓进的有限合伙人。

　　公司董事俞志刚担任浙江农银凤凰总经理，浙江农银凤凰为嘉兴农银凤凰的普通合伙人；俞志刚担任马鞍山联力董事，并通过上海昭离科技有限公司（俞志刚持股90%）控制马鞍山联力49%的股权，马鞍山联力为嘉兴联力昭璃的普通合伙人。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，参与投资广东科思的其他股东嘉兴卓进、嘉兴农银凤凰、嘉兴联力昭璃均为公司的关联方，本次交易事项构成关联交易。

　　三、交易标的基本情况

　　1、交易类别

　　本次交易的类别为新设有限公司。

　　2、标的公司基本情况

　　（1）公司名称：广东科思科技有限公司（暂定名，具体以工商行政管理部门核准的名称为准）

　　（2）注册资本：人民币18,000万元

　　（3）经营场所：广东省东莞市松山湖园区兴业路4号

　　（4）经营范围：为各类光学产品的技术开发、技术咨询、技术服务及销售；计算机视觉、3D感知、人工智能相关的芯片应用、算法、模组、整机的技术开发、制造，销售以及数字信息传感等解决方案业务经营；经营进出口业务。确定的经营范围以经工商部门核准登记的内容为准。

　　广东科思设立后的股权结构如下：

　　■

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次与关联方共同出资投资设立公司，本着自愿、平等互利、公平公允的原则，经协商后确认各自的出资额并均以现金方式出资，各方按其认缴的出资比例承担责任和风险，不存在利用关联方关系损害公司利益的行为，也不存在损害非关联股东利益的情形。

　　五、股东投资协议主要内容

　　协议主要内容如下：

　　1、注册资本及股东出资

　　公司注册资本为人民币18,000.00万元，其中，嘉兴创进出资人民币5,920.00万元，占公司注册资本的33.00%；嘉兴卓进出资人民币7,920.00万元，占公司注册资本的44.00%；嘉兴农银凤凰出资人民币2,039.40万元，占公司注册资本的11.33%；嘉兴联力昭璃出资人民币2,100.60万元，占公司注册资本的11.67%。各股东均以现金出资，并按公司章程的规定缴纳注册资本。

　　2、经营业务

　　公司经营范围拟定：为各类光学产品的技术开发、技术咨询、技术服务及销售；计算机视觉、3D感知、人工智能相关的芯片应用、算法、模组、整机的技术开发、制造，销售以及数字信息传感等解决方案业务经营；经营进出口业务。确定的经营范围以经工商部门核准登记的内容为准。

　　3、公司治理

　　公司设董事会，董事会由5名董事组成。其中，嘉兴卓进委派3名董事，嘉兴创进委派1名董事，嘉兴农银凤凰和嘉兴联力昭璃共同委派1名董事。

　　公司设监事会，监事会由3名监事组成。其中，嘉兴创进、嘉兴卓进各委派一名监事，职工监事由职工代表大会选举产生。

　　4、协议生效

　　本协议自协议各方签署之日起生效。

　　六、设立合资公司对公司的影响及风险

　　嘉兴创进及关联方与具有半导体领域投资经验丰富的投资公司进行深度合作，从事光学相关的各种计算机视觉、3D感知、人工智能相关的芯片应用、算法、模组以及数字信息传感等解决方案的开发和经营，符合嘉兴创进设立的目的，有利于公司进一步探索外延式发展，为公司持续、快速、健康发展提供支持。

　　公司对合资公司不构成控制，合资公司不纳入公司合并报表范围。对公司未来财务状况、经营成果、现金流量均不产生重大影响。

　　合资公司为初创企业，未来在运营过程中可能受到宏观经济波动、行业发展变化、市场环境、经营管理等多重因素影响，存在收益不及预期的风险，敬请投资者注意投资风险。

　　七、今年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　今年年初至本公告披露日，公司与关联人嘉兴卓进、嘉兴农银凤凰、嘉兴联力昭璃均未发生过关联交易。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事就本事项发表了事前认可意见和独立意见，主要内容如下：

　　1、独立董事的事前认可意见

　　嘉兴创进作为公司出资设立的产业投资基金参与本次投资符合产业投资基金设立的目的，符合公司长期战略发展规划。本次关联交易遵循双方自愿、公平合理、协商一致的原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。

　　公司董事会在审议涉及关联交易的议案时，关联董事应按规定予以回避表决。同时，相关议案提交股东大会审议时，关联股东也需回避表决，关联交易的审议程序应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　综上所述，我们认为：公司设立的产业投资基金参与设立合资公司符合基金设立的目的及公司长期战略发展规划，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。作为公司的独立董事我们认可本次关联交易，并同意将相关的议案提交公司董事会审议。

　　2、独立董事的独立意见

　　公司设立的产业投资基金参与设立的合资公司拟经营业务符合产业投资基金的投资范围，该次投资行为符合基金设立的目的，亦符合公司长期战略发展规划。

　　本次关联交易符合公开、公平、公正的原则；定价方式符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；上述关联方的认购价格客观、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将其提交公司股东大会审议。

　　公司董事会在审议涉及关联交易的议案时，关联董事已经按规定予以回避表决。同时，相关议案提交股东大会审议时，关联股东也需回避表决，关联交易的审议程序应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　综上所述，我们认为：本次关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。作为公司的独立董事我们认可本次公司设立的产业投资基金与关联方共同出资设立合资公司暨关联交易，并同意将本次关联交易相关的议案提交公司股东大会审议。

　　九、监事会意见

　　十、备查文件

　　1、公司第五届董事会第二十五次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第十七次会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第二十五次会议相关事项的事前认可意见与独立意见；

　　4、《股东投资协议》。

　　特此公告。

　　浙江水晶光电科技股份有限公司董事会

　　2020年8月11日

　　证券代码：002273 证券简称：水晶光电公告编号：（2020）074号

　　浙江水晶光电科技股份有限公司

　　关于召开2020年第二次

　　临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据浙江水晶光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十五次会议决议决定，公司定于2020年8月27日下午14:00时召开2020年第二次临时股东大会。现将有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：公司2020年第二次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门

　　规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2020年8月27日（星期四）下午14:00

　　（2）网络投票时间：2020年8月27日（星期四）

　　其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为2020年8月27日上午9:15—9:25,9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2020年8月27日9:15—15:00 期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2020年8月20日

　　7、出席对象：

　　（1）截至 2020年8月20日（星期四）下午 15:00 深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师及其他有关人员。

　　8、现场会议地点：浙江省台州市椒江区开发大道东段2198号。

　　二、会议审议事项

　　1、会议审议的议案：

　　审议《关于产业投资基金参与合资公司设立暨关联交易的议案》。

　　本议案涉及关联交易，需关联股东回避表决。

　　本次股东大会议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，应对中小投资者（公司董事、监事、高管和单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，公司将对单独计票结果进行公开披露。

　　2、披露情况：

　　上述议案已经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过，具体内容详见2020年8月11日刊登在信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的相关公告。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记方法

　　1、登记方式：

　　（1）法人股东凭单位证明、法定代表人授权委托书、股权证明及委托人身份证办理登记手续；

　　（2）自然人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

　　2、登记时间：自2020年8月21日开始，至2020年8月25日下午16:00时结束（节假日除外）。

　　3、登记地点及授权委托书送达地点：浙江水晶光电科技股份有限公司证券投资部

　　地址：浙江省台州市椒江区开发大道东段2198号，邮编：318014

　　邮箱：sjzqb@crystal-optech.com

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1、根据地方政府和公司的疫情防控要求，建议准备报名参加现场会议的股东尽量不要选择乘坐公共交通工具前来参会；对本次报名参加现场会议的股东将提前进行预登记，包括确认个人健康码、预登记之前14天行动轨迹、预登记之前14天内有无与外国人或从国外返回人员接触史等情况；股东进入公司须出示个人健康码、测温，说明过去14天行动轨迹、过去14天内有无与外国人或从国外返回人员接触史等情况，并签订《个人健康承诺书》。

　　2、本次股东大会出席现场会议的股东食宿、交通费用自理。

　　3、联系电话：0576—89811901 传真：0576—89811906

　　4、会议联系人：熊波、陶曳昕

　　七、备查文件

　　公司第五届董事会第二十五次会议资料。

　　浙江水晶光电科技股份有限公司董事会

　　2020年8月11日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码与投票简称：投票代码为“362273”，投票简称为“水晶投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。