北京大北农科技集团股份有限公司关于深圳证券交易所 2019 年年报问询函回复的公告_新浪财经

原标题：北京大北农科技集团股份有限公司关于深圳证券交易所 2019 年年报问询函回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 7 月 31 日收到深圳证券交易所出具的《关于对北京大北农科技集团股份有限公司 2019 年年报的问询函》（中小板年报问询函【2020】第463号），根据问询函的事项，本公司及相关方进行了认真调查核实，现就问询函相关事项回复如下：

　　事项1、2020年3月13日，你公司披露《关于控股子公司荣昌育种对外担保事项的公告》，称你公司于2018年1月向控股子公司山东荣昌育种股份有限公司（以下简称“荣昌育种”）委派董事，2018年3月至4月期间，荣昌育种原实际控制人及原高管越权对外提供反担保合计7,000万元，上述对外提供反担保事项均未履行相应审议程序。同时，经自查发现，2016年11月17日，荣昌育种将其持有的山东无棣农村商业银行股份有限公司的2000万股权质押给无棣县四季青园林绿化有限公司，上述事项荣昌育种未履行董事会、股东大会审议及公告程序，也未告知公司。请补充说明以下事项：

　　（1）请补充说明你公司向荣昌育种委派董事未能及时发现违规对外提供反担保事项的原因，上述委派董事是否已尽到勤勉尽责义务，并说明上述违规对外反担保、股权质押事项的进展情况及你公司已采取的措施。

　　【公司回复】

　　2020年3月，荣昌育种原实控人意外身故导致荣昌育种收到对外担保涉及诉讼、仲裁事项，公司接管经营后自查，发现原实控人及原高管团队存在隐瞒为其关联人借款而越权由荣昌育种提供反担保和抵押担保问题，并于2020年3月13日发布公告《关于控股子公司荣昌育种对外担保事项的公告》（公告编号：2020-024）。

　　上述合计7,000万元反担保事项，荣昌育种未履行董事会、股东大会审议及公告程序，也未告知公司，属于原荣昌育种实际控制人、原高管田荣昌先生等越权代理事项，为其私下经办的越权代理行为。

　　因2017年9月至2019年9月，处于公司收购荣昌育种业绩对赌期间，根据公司与荣昌育种管理层和原实际控制人的业绩承诺约定，业绩承诺期间，作为管理层的业绩承诺方具有独立的生产经营的决策权，以保证在业绩对赌期间荣昌育种经营决策的延续性及业绩的可实现性，为履行相关生产经营监督职责，公司于2018年1月向荣昌育种委派董事并经荣昌育种股东大会选举担任董事，委派董事未在荣昌育种担任高级管理人员职责。荣昌育种作为新三板挂牌公司，其已建立相应的公司治理机构，公司委派的董事在任职期间均勤勉尽职，自任职开始即履行董事职责，了解和熟悉荣昌育种的生产经营情况，不定期向荣昌育种管理团队、财务负责人询问、了解公司情况，依法参加荣昌育种董事会，对董事会会议事项均认真负责。但上述越权经办的反担保事项，是原实际控制人田荣昌私下经办。经荣昌育种内部自查，上述反担保事项在荣昌育种相关流程审批单、财务账务记录均无任何记载，且由于担保事项不涉及荣昌育种资金的流入和流出，因此信息非常隐秘。该事项并非公司委派的董事所为，公司委派的董事均未参与此事项，相关事项本公司委派董事事先不知情，且无其他途径获知相关信息，难以获得相关隐蔽信息。公司将督促委派的董事，继续保持勤勉尽责的履职意识，严格依法履职，维护公司和股东合法权益。

　　截至目前，无任何第三方就上述7000万元反担保事项进行追索。对于股权质押事项，公司发现后，已经督促荣昌育种管理团队与质权人无棣县四季青园林绿化有限公司沟通解除山东无棣农村商业银行股份有限公司2000万股权质押，并于2020年6月向无棣县人民法院提交起诉状，申请解除质押[案号为：（2020）鲁1623字第1672号]，该案因相关证据缺失，荣昌育种先行撤诉，拟补充调查取得相关证据原件后，重新申请立案。从前期调查获知的部分信息，如无其他证据的存在，该笔2000万股质押反担保对应的借款已经还清，且该事项事先未经荣昌育种董事会、股东大会审议，亦无对外公告，根据规则和相关司法解释，我们倾向认为该担保事项属于无效担保，可能不会造成公司权益损失。

　　此外，上述事项发现后，荣昌育种已循序采取了相应的应对措施：

　　1、在积极抓好荣昌育种生产经营的同时，强化内控制度落实，特别是公司印章管理与使用，切实规范用章行为，对荣昌育种的公章、财务印鉴章及银行账户网银进行了集中管理，并责成专人专岗分别管理，后续公司将通过安排专人定期或不定期的检查印章管理制度的落实情况，防范上述行为再次发生。

　　2、公司积极与涉及的银行等债权人沟通，同时，与当地政府相关部门协调落实情况，分清责任，初步达成平稳过渡的意向，在符合相关法律法规及规章的前提下，公司将采取包括司法等手段维护公司权益，保护中小股东利益。

　　3、公司聘请外部律师对上述担保事项进行分析和梳理，从法律角度，分析和论证担保协议的有效与否，对公司的责任大小，原董事和高管的责任，届时若相关人民法院判令荣昌育种承担责任并由荣昌育种实际给付的，公司董事会将积极采取相关的应对措施，尽快启动向相关责任人追偿等法律程序，减少对公司的影响，尽最大限度保障公司和投资者的利益。

　　公司将关注该事项的后续进展情况，并根据相关法律法规的规定，在必要时及时履行信息披露义务。

　　（2）《年报》显示你公司不存在违规对外担保情况。请补充说明上述反担保及股权及质押事项是否属于违规对外担保情况，并核实《年报》披露的准确性。

　　【公司回复】

　　上述反担保及股权质押事项发生时，未经本公司及荣昌育种两级董事会和股东大会审议，属于荣昌育种原实际控制人及原高管越权对外提供反担保，亦属于无效担保行为，公司及荣昌育种将通过法律途径主张对此无须承担任何责任。上述反担保及股权质押事项涉及的担保债务金额或涉及的担保资产金额，合计占公司最近一期净资产比例约为1%，根据相关法律规定，公司未认可也未追认上述违规担保协议的法律效力。

　　同时上述事项系公司和荣昌育种自查发现，截至目前所能获得和追查到的资料和信息有限，公司及荣昌育种仍在继续跟踪、追查上述事项的详细事实情况，在未经有权机关鉴定、司法仲裁机关判决裁定之前，公司及荣昌育种均不认可上述事项代表荣昌育种的意思表示，对上述事项均不予认可。

　　另外，上述7000万元反担保事项的发生时间为2018年3月、4月，荣昌育种将其持有的山东无棣农村商业银行股份有限公司的2000万股权质押给无棣县四季青园林绿化有限公司发生在2016年11月，不属于2019年度发生。但是公司仍然主动在2019年年报第五节重要事项之“十七、重大合同及其履行情况”之“2、重大担保”之“（1）担保情况”部分特别补充披露该越权担保行为相关信息，本公司认为《2019年年度报告》不存在应披露而未披露事项。

　　事项2、你公司货币资金期末余额27.3亿元，同比增长20%。其中，因担保等冻结资金739.67万元。请补充说明你公司因担保冻结资金具体情况及发生原因。

　　【公司回复】

　　公司2019年12月31日货币资金余额27.3亿元，因担保等冻结资金739.67万元，被冻结资金主要系公司的子、孙公司在正常经营活动中产生的一些纠纷，且发生金额较小，未达到上市公司的披露标准。具体明细如下：

　　（1）2019年9月16日，宁乡市人民法院对宁乡丰裕生物科技有限公司、湖南圣菲斯农牧科技有限公司与公司下属之子公司宁乡众诚农业科技有限公司、广西大北农农牧食品有限公司、长沙众仁旺农业科技有限公司合同纠纷一案，对广西大北农农牧食品有限公司财产实施保全，冻结其银行账户资金389.42万元，双方已于2020年2月25日达成和解协议，冻结已解除。

　　（2）2019年12月，山东省无棣县人民法院因公司之子公司山东荣昌育种股份有限公司（简称“荣昌育种”）及黄河三角洲融鑫集团有限公司等多名担保人（其中担保人黄河三角洲融鑫集团有限公司为贷款提供有土地抵押担保；荣昌育种及子公司、张维强、田荣秀、李文霞为该笔贷款提供担保）为田荣昌先生关联方滨州市荣昌农牧科技有限责任公司与中国银行股份有限公司无棣支行担保的1900万元借款合同逾期未偿一案实施财产保全，冻结山东荣昌育种股份有限公司、山东华特希尔育种有限公司、滨州市恒利源种猪育种有限公司、滨州市华麟牧业有限公司银行账户资金274.49万元，目前案件尚未结案，资金冻结尚未解除。

　　（3）2017年10月12日，公司之下属子公司宁乡众诚农业科技有限公司与资福镇清泉河村民委员会签订土地租赁协议，租赁林地用于猪场建设等，租赁期40年。公司遵守土地复垦法律法规，按照“谁毁损，谁复垦”的原则，承担土地复垦义务。2018年1月29日，该子公司与宁乡县国土资源局、资福镇人民政府、资福镇清泉河村民委员会等签订宁乡资福清泉河生态环保养殖示范园设施农用地土地复垦费用使用监管协议，约定公司应依据批复的土地复垦方案及阶段土地复垦计划中的费用预存计划，一次性将土地复垦费用50万元存入公司开具的土地复垦费用专用帐户。

　　（4）2019年8月28日，四川省绵竹市人民法院对何志良与公司之下属子公司德阳金驰阳禽业有限公司委托合同纠纷一案实施财产保全，冻结德阳金驰阳禽业有限公司银行账户存款19.25万元，期限一年。目前冻结尚未解除。

　　（5）山东省莒南县住建局等相关政府部门要求建设单位公司下属之子公司莒南丰沃新农饲料有限公司开立农民工用工保证金专用账户，按照有关规定存储工资保证金6.52万元。因公司权证尚未办妥，该账户尚未解除冻结。

　　事项3、你公司应收票据期末余额1,846.1万元，同比减少50.44%；其中，商业承兑汇票期末余额1,846.1万元，同比增长101.35%。请补充说明上述商业承兑汇票形成原因，并结合商业承兑汇票出票方资信情况等说明你公司是否已对应收票据充分计提减值准备。请年审会计师发表明确意见。

　　【公司回复】

　　商业承兑汇票形成原因：

　　2019年年末商业承兑汇票余额中，出票人包括两家，其中：出票人为内蒙古圣牧高科牧业有限公司（以下简称“圣牧高科”）的应收票据余额为1,766.10万元，占比95.67%，出票人为华安县志刚饲料有限公司（“华安志刚”）的应收票据余额80万元，占比4.33%。

　　圣牧高科应收票据形成的原因：圣牧高科主要从事动物养殖以及原奶的生产、销售，公司及子公司主要从事饲料销售业务，与圣牧高科系上下游关系。圣牧高科从公司及其子公司宁夏大北农科技实业有限公司及内蒙古四季春饲料有限公司采购饲料，2019年下半年圣牧高科向公司开具商业承兑汇票结算欠付的货款，票据期限均在6个月内，票据于到期日后已全部正常兑付收回。出票方圣牧高科系港股上市公司中国圣牧有机奶业有限公司（中国圣牧 [1432.HK]）之全资子公司，出票方资信情况良好。

　　华安志刚应收票据形成的原因：子公司漳州大北农农牧科技有限公司（以下简称“漳州大北农”）从事饲料销售业务，华安志刚及其股东林志刚系漳州大北农经销商，2019年底华安志刚向公司开具商业承兑汇票结算货款，票据已于期后在兴业银行股份有限公司漳州分行全额办理贴现。出票方华安志刚股东林志刚与公司长期合作，公司对林志刚个人资产状况进行评估后认为其资信状况良好。

　　应收票据计提坏账准备：

　　期末应收票据的出票人为公司长期稳定的客户且资信状况良好，有能力兑付到期票据，票据期限一般控制在6个月内，票据到期前公司会提示客户及时兑付。公司持有的对内蒙古圣牧高科牧业有限公司的商业承兑汇票1,766.10万元已于2020年1-3月到期后全部正常兑付收回；公司持有的对华安县志刚饲料有限公司的商业承兑汇票80万元已于期后办理贴现。公司综合考虑了商业承兑汇票出票方资信情况以及期后已按期全额承兑的事实，认为上述应收商业承兑汇票预期信用损失率为0，不计提坏账准备。

　　【会计师意见】

　　核查程序：

　　（1）获取公司报告期内应收票据明细表及备查登记薄，核对相关信息是否与账面记录一致；至审计时已兑现的应收票据，检查相关收款凭证等资料，以确认其真实性。

　　（2）监盘库存票据，并与“应收票据备查簿”的有关内容核对；

　　（3）对于大额应收票据结合应收账款审计程序检查了与应收票据相对应销售交易明细以及与销售相关的业务资料；

　　（4）访谈了解公司管理层关于应收票据的可收回性的判断过程，获取并检查公司管理层关于可回收性判断的相关证据，如：检查应收票据期后回款情况、查询应收票据出票方的公开信息，综合上述程序评价应收票据计提的预期信用损失的适当性；

　　（5）检查应收票据是否已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当列报。

　　核查意见：

　　经核查，我们认为公司应收票据形成系基于与对方真实的销售交易行为，应收票据期后回款情况良好，公司对应收票据坏账准备计提考虑合理。

　　问题4、你公司预付款项期末余额1.54亿元，同比增长14.93%，按预付对象归集的年末余额前五名预付款总金额4,453.62万元，占预付款项年末余额合计比例为29%。请补充披露预付款项年末余额前五名名称，是否与你公司存在关联关系，并说明上述预付款所涉合同履行进展情况。

　　【公司回复】

　　2019年年报预付款项年末余额前五名名称如下表所示，公司与前五名供应商均不存在关联关系。

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　　公司为预先抢占种猪资源，预付河南华扬孔寨猪基因技术有限公司种猪采购款1000万元，但在引种时检测发现部分种猪不符合引种标准，双方签订合同终止协议，约定对方将预付款于2020年8月全部返还，截至目前已收回600万元。

　　除此之外，公司预付款项主要为预付玉米、豆粕等原料款项，公司基于豆粕等原料价格上涨的判断，提前与供应商签订采购合同，锁定原料价格，预付部分款项，此部分预付款所涉及的合同在2020年上半年均已履行完毕。

　　事项5、你公司其他应收款期末余额3.93亿元，同比增长60%。其中，股权转让款期末余额1.82亿元，应收关联方、备用金、员工借款等9,086.67万元，融资代偿款8,481.57万元。请补充说明上述其他应收款形成的原因，是否存在对外提供财务资助或控股股东、实际控制人资金占用情况，并说明你公司是否已对其他应收款充分计提减值准备。请年审会计师发表明确意见。

　　【公司回复】

　　一、其他应收款股权转让款期末余额1.82亿元，应收关联方、备用金、员工借款等9,086.67万元，融资代偿款8,481.57万元形成的原因：

　　（一）股权转让款期末余额1.82亿元

　　1、公司处置持有的对上海伟农生物科技集团有限公司65%的股权，形成其他应收款股权转让款12,870.00万元。

　　公司第四届董事会第五十七次临时会议审议通过了《关于转让控股子公司上海伟农生物科技集团有限公司全部股权的议案》，于2019年8月10日（公告编号：2019-079）《大北农：关于转让控股子公司上海伟农生物科技集团有限公司全部股权的公告》对相关股权处置交易事项予以公告。为抢抓猪业发展黄金期，继续聚焦资源投入养猪产业，适当调整公司的产业结构，公司将控股子公司上海伟农生物科技集团有限公司（以下简称“上海伟农”）的 65%的股权全部转让给北京徐家和科技有限公司，转让价格为 21,450.00万元。转让完成后，公司不再持有上海伟农的股权。北京徐家和科技有限公司按股权转让协议约定的分别于2019年支付股权转让款8,580.00万元，且于2020年支付全部剩余股权转让款12,870.00万元。截至目前，上述其他应收款股权转让款已全部收回。

　　2、其他股权处置款形成的原因列表如下：单位（万元）

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　　2019年处置股权形成其他应收款3,465.59万元，期后已收回3,216.00万元；前期处置股权形成其他应收款1,855.70万元，期后已收回1,365.17万元。

　　（二）应收关联方、备用金、员工借款等9,086.67万元：

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　　1、应收关联方款项：

　　应收关联方款项明细及形成原因见下：

　　其他应收款-北京农信互联科技集团有限公司（以下简称“农信互联”）及其分子公司3,553.35万元主要系公司及子公司推荐合作客户（以下简称“被推荐者”）通过农信平台向农信互联及其合作金融机构申请线上产品，农信互联对被推荐者申请的线上产品及服务使用进行审批、核准。公司推荐合作客户申请金融借款有助于加快公司销售回款，公司及其子公司对被推荐者提供保证金质押担保而向农信互联支付保证金形成应收农信互联款项。上述担保已经公司董事会同意。公司第四届董事会第四十八次临时会议审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》、《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》、《关于继续授权公司及子公司为客户提供担保的议案》（公告编号：2019-012），同意继续授权公司及漳州大北农农牧科技有限公司等38家下属子公司为养殖场（户）或经销商等客户融资提供连带责任担保，或为向客户融资采购公司产品提供担保的其他第三方提供连带责任担保的总额度不超过76,400万元。截至2019年末实际担保余额为17,222.67万元。公司担保事项参照《北京大北农科技集团股份有限公司客户融资担保管理办法》的相关规定执行，公司及子公司对合作客户的担保额度不超过集团董事会核定的总额。公司及子公司担保情况参见公司2019年年度报告第五节重要事项之“十七、重大合同及其履约情况”之“2、重大担保情况”担保额度相关公告披露日期、担保额度、实际担保金额、担保期限等相关信息。

　　其他应收款-黑龙江省龙科种业集团有限公司（以下简称“龙科种业”）1,977.26万元主要系2019年10月15日支付的担保代偿款本金及计提的利息。公司第四届董事会第四十次临时会议审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》和《关于为参股公司提供担保的议案》（公告编号：2018-131），同意为龙科种业向中国工商银行股份有限公司哈尔滨和兴支行申请不超过3,000万元的贷款提供连带责任担保，龙科种业以其持有佳木斯龙粳种业有限公司的17%股权为公司提供股权质押。该笔贷款到期后，龙科种业未能全额归还贷款本息，根据担保合同及中国工商银行股份有限公司哈尔滨和兴支行《关于要求北京大北农科技集团股份有限公司承担贷款保证责任的函》，公司为龙科种业代偿贷款本息2,390万元。龙科种业于2019年11月归还公司450万元，2020年3月归还公司1,940.00万元，2020年6月支付代偿款的资金占用利息。截至目前，公司对龙科种业的其他应收款已全部收回。

　　其他应收款-烟台瑞禾源畜牧养殖有限公司（以下简称“烟台瑞禾源”）231.00万元系孙公司山东瑞禾源农牧科技有限公司与烟台瑞禾源之间的往来款，该款已于2020年3月全部还清。目前烟台瑞禾源已成为公司控股子公司。

　　2、员工备用金借款：系公司及各分子公司因业务发展需要在额度范围内的经审批的员工备用金借款。截至2019年末余额1,688.71万元。

　　3、应收政府款项：形成原因为子公司应收政府补助款或应收政府待退回的土地款项等合计1,636.35万元，已于期后收回861.99万元。

　　（三）融资代偿款8,481.57万元：

　　形成的原因：针对农业供应链中存在的农户及小微企业的金融需求，众多金融机构从2015年开始拓展农业供应链金融业务。农业供应链金融利用的是核心企业的信用优势，以核心企业向产业链上下游延伸，将农户和小微企业与其上下游信用较高的大型企业联系在一起。近年来饲料行业的龙头企业利用自身的信用优势，为其客户提供融资服务，增强对养殖户的培养同时加快公司销售款项的回收。为适应市场形势，公司在风险可控的前提下利用当地金融资源和优势，公司为合作客户在银行申请的农业供应链金融业务提供一定的融资担保支持。

　　公司第四届董事会第四十八次临时会议审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》、《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》、《关于继续授权公司及子公司为客户提供担保的议案》（公告编号：2019-012），同意继续授权公司及漳州大北农农牧科技有限公司等38家下属子公司为养殖场（户）或经销商等客户融资提供连带责任担保，或为向客户融资采购公司产品提供担保的其他第三方提供连带责任担保的总额度不超过76,400万元。截至2019年末实际担保余额为17,222.67万元。受前几年养殖行情低迷阶段的影响，部分养殖户出现贷款逾期，由公司在担保额度内代养殖户偿还其向银行的贷款，截至2019年末余额为8,481.57万元。

　　公司制定相应的内控制度《北京大北农科技集团股份有限公司客户融资担保管理办法》，内控制度对客户融资担保管理机构、担保对象及条件、申办流程、后续管理及管理责任等做了明确规定。公司及子公司对合作客户的担保额度不超过集团董事会核定的总额。公司及子公司担保情况参见公司2019年年度报告第五节重要事项之“十七、重大合同及其履约情况”之“2、重大担保情况”担保额度相关公告披露日期、担保额度、实际担保金额、担保期限等相关信息。

　　（二）是否存在对外提供财务资助或控股股东、实际控制人资金占用情况

　　公司其他应收款均为正常经营业务形成，不存在对外提供财务资助或控股股东、实际控制人资金占用情况。

　　（三）公司是否已对其他应收款充分计提减值准备

　　其他应收款坏账准备计提政策：

　　公司对信用风险显著不同的其他应收款单项评价信用风险，如：应收关联方款项、应收政府款项、应收员工款项；与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。除了单项评估信用风险的其他应收款外，按信用风险特征（账龄）进行组合，并基于所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，对该应收款项坏账准备的计提比例进行估计：

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　　上述其他应收款坏账准备计提情况：

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　　注1：对于应收股权转让款：公司单项评估信用风险，综合考虑协议约定的回收时间、欠款人偿付能力及未来还款来源安排、款项回收情况等，单项评估信用风险后认为预计在1年内能收回信用风险极低的应收股权转让款不计提坏账准备，其他无明显回收风险的应收股权款按其账龄情况计提坏账准备。应收股权转让款期末余额18,191.29万元，期后按协议约定时间收回17,451.17万元回收比例95.93%。

　　注2：应收关联方、备用金、员工借款等为应收关联方款项、应收员工备用金借款、应收政府款项。应收关联方款项：公司持续跟踪关联公司的经营情况及偿付能力情况，公司对关联公司的信息获取及应收款项还款来源可控，单项评估信用风险后认为信用风险极低的不计提坏账准备；应收员工备用金借款：对于员工备用金借款，公司有完善内控制度保证员工备用金借款能全部收回，不计提坏账准备；应收政府款项：对应收政府相关部门款项，在结算期内预计1年内能够收回的应收政府相关部门款项信用风险极低不计提坏账准备，其他应收政府款项按其账龄情况计提坏账准备。

　　注3：对于应收融资代偿款：公司单项评估信用风险，满足下列正面清单情形的，公司认为债权人有能力、有意愿支付欠款，按其账龄情况计提坏账准备，不满足下列情形的，公司认为债权人全额偿还本集团欠款的可能性较小，信用风险极高，单项全额计提坏账准备。正面清单情形包括：①目前与客户仍处于合作状态，当年销售情况及回款情况良好；②客户目前猪场（或鸡鸭场）正常经营，猪（鸡鸭）存栏良好；③客户存在抵押资产并已办理抵押手续；④已提起诉讼的客户或担保人有相应的可执行财产；⑤客户按照双方约定的还款协议分期还款；⑥有证据表明客户或者担保人有偿还能力并已形成书面还款协议；⑦客户期后已开始复养，预计经营所得能够偿还其欠款；⑧客户积极还款，期后回款达到一定比例。

　　【会计师意见】

　　针对其他应收款期末余额主要执行了以下审计程序：

　　（1）了解重大明细项目的其他应收款内容及性质，进行类别分析，针对重要的其他应收款，编制对重要明细户的增减变动表并分析其变动的合理性。必要时收集相关业务形成的业务资料；关注是否存在变相的对外提供财务资助或控股股东、实际控制人资金占用情况。

　　应收股权转让款：了解并评价测试公司与股权处置相关的关键内部控制设计和运行的有效性；获取公司当年股权变动明细表，检查股权转让协议及已支付股权转让款的银行单据，检查应收股权转让款期末余额准确性；向股权受让方函询尚未收回股权款的真实性、合理性；

　　应收关联方的款项：执行关联方及其交易审计程序，了解交易事项目的及所应收款项的原因、检查合同等相关文件资料；向关联方函询，以确认交易及余额的真实性、合理性；

　　应收客户融资代偿款：了解并评价测试公司管理层与担保相关的授权审批及披露、客户审核、追踪管理等相关的内部控制设计和运行有效性；获取公司对外担保清单，检查与担保相关的协议、对外公告、担保审批明细等，复核担保事项以及由此产生的应收客户融资代偿款金额的准确性；对担保业务涉及的金融机构实施函证程序，检查担保事项的完整性及其他应收款融资代偿款金额准确性；

　　（2）对重大其他应收款进行函证，对函证结果进行评价；对于未回函的其他应收款,应执行替代审计程序。

　　（3）针对公司回复的期后收款情况，本次核查检查了其他应收款回款情况如：核对收款凭证及银行单据并注意凭证发生日期的合理性，分析收款时间是否与合同相关要素一致。

　　（4）检查其他应收款是否已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当列报和披露。

　　针对其他应收款坏账准备的计提检查程序：

　　（1）对其他应收款坏账准备计提的会计政策进行复核，评价管理层其他应收款预期信用损失的计提方法以及确定的历史损失率是否合理；

　　（2）对于管理层按照信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款，评价管理层确定的信用风险特征是否恰当，并复核计算的准确性；

　　（3）对于单项计提坏账准备的其他应收款，了解管理层在评估其他应收款的预计未来可收回性方面的判断并复核管理层重大估计相关文件，包括：检查实际信用条款的遵守情况、历史付款记录、期后回款等客观证据。

　　（4）对重要其他应收款与管理层讨论其可收回性，获取对方单位履约能力的相关证明文件并执行独立函证程序；

　　（5）检查与其他应收款减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报和披露。

　　核查意见：

　　经核查，我们认为上述其他应收款期末余额可以确认，公司不存在对外提供财务资助或被控股股东、实际控制人资金占用情况，公司已对其他应收款充分计提减值准备。

　　事项6、你公司在建工程期末余额4.34亿元，同比增长62.38%，主要系猪场建设投入增加所致。请年审会计师明确说明对在建工程执行的审计程序及在建工程的真实性。

　　【公司回复】

　　公司猪场建设投入增加的原因：

　　从外部环境来看，国家高度重视生猪稳产保供，出台多项措施鼓励地方结合实际加大生猪生产扶持力度。2020 年中央一号文件专门列项要求加快恢复生猪生产，生猪稳产保供是当前经济工作的一件大事，要采取综合性措施，确保 2020 年年底前生猪产能基本恢复到接近正常年份水平。目前，我国生猪养殖以散户为主，行业集中度依然偏低，提升空间大，生猪养殖规模化发展成为趋势，养猪行业门槛开始提高，在非洲猪瘟的影响下，养猪的技术防疫门槛也加大，大规模企业市占率将进一步提升，规模化进程再次提速。同时，受猪周期和非洲猪瘟叠加影响，生猪产能供给持续紧缩后企稳。由于国内生猪养殖行业每三到四年形成周期波动，2016 年上一波猪价高峰期过后，2017 年、2018 年商品猪价格整体处于周期的下降阶段，生猪价格处于持续下降趋势中。与此同时，我国生猪存栏量也呈现下降趋势。随着猪价持续上涨,行业的生猪养殖预期头均盈利不断回升。

　　综合生猪行业格局及未来发展趋势，公司坚定聚焦养猪科技产业，积极抢抓行业大机遇。在当前养猪行业发生重大变化的机遇面前，公司在人才上、资金上、技术上、全面向生猪养殖产业聚焦。充分利用目前已有的全国100余家养猪公司充足的土地储备，加大母猪繁育、加快后备转能繁、加紧扩产、做实安全防疫，安全生产经营。公司在全国设立了九大平台公司，积极稳健扩产扩繁，目前能繁母猪达到17万头，争取年底20多个新建猪场竣工投产。

　　【会计师意见】

　　对在建工程执行的审计程序：

　　（1）了解与工程项目相关的关键内部控制，评价这些内部控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

　　（2）对于公司在建的猪场项目，获取并检查政府机关环保部门对工程项目的批复资料，关注在建猪场项目是否获批以及政府批复文件中的投资额以及建设周期等信息与公司相关工程项目信息是否相符；

　　（3）对于本年新增的在建工程，获取并检查工程合同、结算文件、进度款支付申请书、发票、付款凭证等，检查在建工程入账金额是否准确；

　　（4）检查在建工程的本期减少情况，了解在建工程结转固定资产的政策，对于本年完工结转固定资产的重大在建工程，获取并检查基建工程结算审核定案表或竣工验收单，检查已完工结转固定资产的范围和结转固定资产的时点是否准确；

　　（5）对重要的在建工程实施现场或远程视频监盘程序，观察在建工程的建设进度和在建状态；

　　（6）检查在建工程是否已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当列报。

　　核查意见：基于已执行的审计工作，我们确认公司在建工程期末余额的真实性。

　　事项7、报告期内，你公司实现营业收入165.78亿元，同比减少14.11%；归属于上市公司股东的净利润（以下简“净利润”）5.13亿元，同比增长1.26%；经营活动产生的现金流量净额17.87亿元，同比增长67.41%。请结合你公司所处行业环境、同行业上市公司情况等，说明你公司营业收入下降而净利润增长、经营活动现金流量净额增长幅度大于净利润的原因。

　　【公司回复】

　　（1）公司营业收入下降的原因：单位：亿元

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　　报告期内，公司实现营业收入165.78亿元，同比减少14.11%，主要是饲料产品销售业务减少所致。饲料产品营业收入130.40亿元，占营业收入比重78.66%，比上年减少36.30亿元，同比下降21.77%，饲料产品销量379.2万吨，同比下降17.52%，其中猪料销量279万吨，占饲料销量的74%,同比下降25.4%，营业收入同比下降21.77%。公司猪饲料销量同比下降较多，主要系生猪存栏和出栏减少所致。受非洲猪瘟等疫情影响，2019年我国生猪存栏、能繁母猪存栏及生猪出栏量均经历了产能大幅去化，再逐渐缓慢恢复的过程，2019年底生猪存栏 31,041 万头，同比下降 27.5%；2019 年生猪出栏 54,419 万头，同比下降 21.6%。受生猪产能下滑和国际贸易形势变化等影响，2019年全国工业饲料总产量22,885.4万吨，同比下降3.7%。其中，猪饲料7663.2万吨，同比下降26.6%，仔猪、母猪、育肥猪饲料分别下降39.2%、24.5%、15.9%。生猪数量的减少对猪料销售占比较大的饲料企业产生了一定的冲击。如下表，同行业猪饲料销量比较大的公司，销售量都有一定程度的下降。

　　单位：万吨

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　　备注：以上上市公司的数据均来自于2019年年报披露数据，傲农生物、海大集团猪料收入变动比率未在年报中单独披露。

　　（2）公司净利润增长的原因：单位：亿元

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　　报告期，公司净利润5.13亿元，比上年增加0.06亿元，增长1.26%，主要原因如下：

　　① 期间费用26.34亿元，较上年同期减少5.1亿元，下降16.22%，主要是公司在经营管理效率提升方面进一步贯彻降费增效策略；另外由于市场融资环境的变化，公司融资成本有所降低并且公司大力提高资金使用效率。

　　② 营业外收入1.28亿元，较上年同期增加0.71亿元，增长122.46%，主要系公司确认子公司山东荣昌育种股份有限公司原股东股权收购业绩承诺补偿款所致。

　　③ 所得税费用0.83亿元，较上年同期减少0.86亿元，下降50.82%，主要系饲料等应税产品销售利润下降导致需缴纳的所得税费用减少所致。

　　（3）公司经营活动现金流量净额增长的原因：单位：亿元

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　　报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为17.87亿元，较上年增加7.20亿元，增长67.41%。主要原因如下：