北京银信长远科技股份有限公司

　　第一节 重要声明与提示

　　北京银信长远科技股份有限公司（以下简称“银信科技”、“发行人”、“公司” 或“本公司”）”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

　　中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2020年7月13日披露于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《北京银信长远科技股份有限公司创业板公开发行A股可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。

　　如无特别说明，本上市公告书使用的简称或名词的释义与《募集说明书》相同。

　　第二节 概览

　　一、可转换公司债券中文简称：银信转债

　　二、可转换公司债券代码：123059

　　三、可转换公司债券发行量：39,140.00万元（391.40万张）

　　四、可转换公司债券上市量：39,140.00万元（391.40万张）

　　五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所

　　六、可转换公司债券上市时间：2020年8月12日

　　七、可转换公司债券存续的起止日期：2020年7月15日至2026年7月14日

　　八、可转换公司债券转股期的起止日期：2021年1月21日至2026年7月14日

　　九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日（即2020年7月15日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日） 申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　十一、保荐机构（主承销商）：东方证券承销保荐有限公司

　　十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保

　　十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转债信用级别为AA-，公司信用级别为AA-，评级机构为联合信用评级有限公司。公司本次发行的可转债上市后，联合信用评级有限公司将进行跟踪评级。

　　第三节 绪言

　　本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准北京银信长远科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]1015号）核准，公司于2020年7月15日公开发行了391.40万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额39,140.00万元。发行方式采用向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售的部分）采用深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足39,140.00万元的部分由保荐机构（主承销商）余额包销。

　　经深交所“深证上〔2020〕684号”文同意，公司39,140.00万元可转换公司债券将于2020年8月12日起在深交所挂牌交易，债券简称“银信转债”，债券代码“123059”。

　　本次公开发行的《募集说明书》已于2020年7月13日在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

　　第四节 发行人概况

　　一、发行人基本情况

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　　二、发行人的历史沿革

　　（一）发行人设立、整体变更为股份公司的情况

　　2009 年12 月10 日，北京银信长远科技有限公司（以下简称“银信有限”）召开临时股东会会议，一致同意银信有限以其截至2009 年9 月30 日经审计的账面净资产值为基础折股整体变更设立股份有限公司。整体变更设立后，股份公司注册资本为3,000 万元，未折股差额部分的列入资本公积。

　　北京市工商行政管理局于 2009 年12 月31 日核发了变更后的《企业法人营业执照》，公司注册资本和实收资本（股本）变更为3,000 万元，同时公司法定代表人变更为詹立雄。

　　股份公司设立后，公司的股权结构为：

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　　（二）首次公开发行后股本变动情况

　　2011年5月，经中国证监会证监许可[2011]813号《关于核准北京银信长远科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，公司向社会公众发行人民币普通股股票1,000万股，占发行后总股本的25%。首次公开发行后，公司总股本增至4,000万股。

　　2011年6月13日，经深圳证券交易所深证上[2011]180号《关于北京银信长远科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》核准，发行人股票在深交所挂牌交易上市，股票简称“银信科技”，股票代码为“300231”。

　　银信科技自上市以来股权变动情况如下：

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　　最近三年以来，银信科技因派发股份股利、资本公积金转增股本、发行新股等引起的股权结构变化具体情况如下：

　　1、2016年实施股权激励发行新股

　　银信科技于2016年4月29日召开第二届董事会第二十九次会议及于2016年5月11日召开2015年年度股东大会审议通过《〈北京银信长远科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》，根据公司股东大会的授权，公司于2016年5月17日召开第二届董事会第三十次会议，审议通过《对公司〈第二期限制性股票激励计划〉进行调整的议案》和《向激励对象授予第二期限制性股票的议案》；2016年5月17日，公司召开第二届董事会第三十次会议，审议通过《关于向激励对象授予第二期限制性股票的议案》，最终确定同意向159名激励对象授予共619.56万股限制性股票，授予价格为每股9.25元。

　　本次股权激励公司发行新股6,195,600股，实施完成后总股本增加至342,509,550股。

　　2、2018年实施配股

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]116号文核准，银信科技向截至股权登记日2018年3月5日（R日）深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的银信科技全体股东，按照每10股配3股的比例配售新股。

　　本次配股发行前总股本为342,509,550股，本次公开配售股份99,590,670股，其中，无限售条件流通股（含高管锁定股）增加98,662,500股，有限售条件流通股增加928,170股。本次配股完成后总股本为442,100,220股。

　　三、发行人的主营业务情况

　　（一）发行人的主营业务

　　公司是专业的IT基础设施第三方服务商，主营业务是面向政府和各类企事业单位数据中心IT基础设施提供一站式IT运维整体解决方案及软件产品。经过十多年的发展，公司建立了完善的业务体系，可为行业客户提供IT规划咨询、IT基础设施及IT外包服务、系统集成服务和软件产品销售等覆盖IT基础设施全生命周期的一站式服务。

　　1、数据中心的IT基础设施概述

　　随着信息技术应用的快速渗透，IT系统已广泛部署应用在各行各业，用户对IT系统的使用不断增加，依赖性越来越高，尤其是大中型企业和国家机构的IT系统建设已经形成体系规模。

　　IT系统由前台信息终端和后台数据中心构成，前台信息终端提供了简便、易用的人机界面，比如银行自动存取款机、商场刷卡机、办公计算机、家用电脑、个人手机等；而后台数据中心负责对前台信息终端提交的信息进行相应的处理，并将处理结果返回前台信息终端显示出来。由此可见，数据中心是IT系统的核心，只有数据中心正常运转的情况下，各种各样的信息终端才能正常工作，为人类的生活提供各种服务。

　　数据中心自下而上由机房环境、IT基础设施、应用软件三部分组成，IT基础设施起着承上启下的作用。其中，机房环境的作用是保障IT基础设施的电力、消防、门禁、监控不间断运行，是IT基础设施的支撑；IT基础设施是保障应用软件正常运行的平台，是应用软件的支撑，并与应用软件共同协作、完成前台信息终端提交信息的相应处理。

　　IT基础设施是数据中心的关键部分，由服务器、存储、网络等设备，以及操作系统、数据库系统、中间件系统、备份系统等系统软件组成，这些设备和系统软件相互分工、相互合作，构成不可分割的一个整体。IT基础设施的品牌众多，主要供应商基本是国外著名的厂商，如IBM、HP、EMC、HDS、CISCO、ORACLE等。

　　传统的IT基础设施以IBM小型机、ORACLE数据库和EMC存储为基础搭建（俗称“IOE架构”或“封闭式架构”）。近年来，实现信息系统软硬件“自主可控”成了新的诉求，并且这种诉求已经上升到了国家层面，已被列入到国家发展战略中，一些知名的国产硬件厂商如华为、浪潮、曙光等也逐渐成为IT基础设施的主要供应商。

　　随着互联网企业的崛起，由国产刀片服务器搭建而成的数据中心IT基础设施架构（俗称“开源架构”或“开放式架构”）迅速成长，且在数据中心的各个设施如储存、网络等都制定了相应的开放标准。在互联网和国产化浪潮的推动下，一些政府机构、大型企事业单位的业务系统，包括金融系统中与互联网金融有关的非核心业务也开始向开放式架构迁移，以开放式架构为基础搭建“私有云”或“混合云”系统。

　　2、公司所提供IT基础设施服务的内容

　　在政府和企事业单位的IT系统建设完成后，就进入IT系统的运行维护阶段。该阶段中，由于企业的业务日渐庞杂以及其对IT系统依赖程度的不断提高，为保障IT系统7×24小时的稳定可靠运行，需要对数据中心IT基础设施进行有效的运维服务。如果运维服务能力满足不了IT系统的运行需求，就会降低业务系统的运行效率，甚至影响业务的正常运转。

　　IT基础设施服务是保证IT系统稳定、可靠、安全运行的服务中的重要组成部分，是针对数据中心的IT基础设施，提供咨询、支持、维护、升级、搬迁、培训、集成等一整套全过程的IT运维服务，对应的体系结构如下：

　　（1）管理对象层，管理对象是IT基础设施，由服务器、存储、网络等设备，以及操作系统、数据库系统、中间件系统、备份系统等系统软件组成。

　　（2）对象监控层，使用IT基础设施管理软件（如：系统监控软件、流量分析软件、综合网络管理软件），实时监控IT基础设施，或通过工程师对IT基础设施的定期巡检，及时发现存在的故障、性能或安全问题。

　　（3）服务交付层，对于客户出现的故障、性能或安全问题，以及其他服务需求，IT基础设施服务提供商凭借相关技术、服务体系以及项目实施经验，提供服务交付，保障IT基础设施的稳定、安全运行。

　　（4）流程管理层，通过运维流程管理软件实现服务流程的自动化管理，使得IT运维服务规范有序地进行。

　　在IT基础设施的封闭架构和开放架构两条技术路线双向并行的变革时代，IT基础设施服务也逐步发展为面向封闭架构和面向开放架构的“双态运维”模式。

　　数据中心的IT基础设施服务过去一直由设备原厂商提供，但原厂商的服务存在服务方式欠灵活、收费偏高、不同设备厂商相互协调维护设备效率偏低等问题，因此设备使用方很希望由一个服务供应商对所有数据中心的设备进行统一维护，且收费适中，反应迅速。市场的需求催生了以本公司为代表的专业化的IT基础设施第三方服务商（相对于原设备厂商服务而言），与设备原厂商相比，第三方服务商拥有服务于多品牌异构平台的能力优势。专业化第三方服务商通过专业化的服务管理工具和全面的异构服务能力，有效地满足了客户对异构环境中IT基础设施的整体服务需要，维持着客户的IT基础设施系统高效运转，以保障其关键业务系统能够持续、不间断地稳定运行，使客户能将自身的资源更集中于核心业务的建设和发展，实现成本的降低、专注于自身主营业务。

　　本公司自成立以来一直为数据中心IT基础设施提供专业化的第三方运维服务，并且致力于构建以客户服务为核心、以技术支持和备件保障为两翼的IT基础设施服务体系。公司提供的解决方案包括：主动式维保解决方案、响应式维保解决方案、IT外包解决方案、系统集成解决方案、一体化智能运维解决方案等。在传统的解决方案基础上，顺应IT基础设施开放式架构技术发展的需要，公司也向客户推出了企业级开源基础软件运维服务解决方案和开源数据处理解决方案。

　　（二）发行人的行业竞争地位

　　1、市场竞争地位

　　近年来，中国数据中心IT基础设施服务市场的规模不断扩大，参与竞争的IT基础设施服务提供商也不断增多，这些服务提供商分为原厂商和第三方服务商。原厂商包括IBM、HP、ORACLE在内的国际知名IT企业，提供的IT基础设施服务是从软硬件产品延伸到IT基础设施服务的整个价值链；第三方服务商包括专业第三方服务商和非专业第三方服务商，其中，专业第三方服务商是指以提供第三方IT基础设施服务为主业的专业厂商，IT基础设施服务业务是其利润的主要贡献来源，银信科技是其中占有市场领先地位的代表。

　　银信科技属于专业第三方服务提供商，分别在银行业、电信业有着较强的竞争力，是银行、电信业数据中心IT基础设施第三方服务市场的佼佼者，专业提供数据中心IT基础设施服务。首发上市以来，公司建立了覆盖全国100多个城市的服务营销网络，拥有一批富有经验的销售团队，积累了大量的客户资源，在行业中占据有利地位，凭借自身优质的服务和性能良好的软件产品，公司已与中国建设银行、中国农业银行、中国银行、中国工商银行、交通银行、中信银行、华夏银行等客户建立了良好的合作关系。

　　经过多年的技术创新和市场开拓，公司市场竞争力不断增强。在地域分布方面，2017年、2018年和2019年公司客户已覆盖全国31个省、自治区和直辖市，在营业收入方面，2017年、2018年和2019年公司分别实现营业收入93,352.03万元、121,976.45万元和154,217.93万元，营收规模整体呈现增长趋势。未来公司将在行业领域市场的不断深入和开拓，仍具有较大的市场发展潜力。

　　2、主要竞争对手情况

　　公司所面对的竞争者可以分为原厂商、专业第三方服务商和非专业第三方服务商。其中，原厂商主要包括IBM、HP等国外知名的硬件供应商；专业第三方服务商包括天玑科技、安图特、中亦安图等公司；非专业第三方服务商包括神州信息、华胜天成等公司。

　　（1）IT基础设施的原厂商

　　IBM公司是全球最大的信息技术和业务解决方案公司，IBM中国有限公司于1992年成立，此外，IBM成立了数家合资和独资公司，分别负责制造、软件开发、服务和租赁等业务。

　　HP公司是一家来自美国的资讯科技公司，中国惠普有限公司成立于1985年，业务范围涵盖IT基础设施、全球服务、商用和家用计算以及打印和成像等领域。

　　IBM、HP等厂商主要针对自身的产品提供IT基础设施服务，对各自的产品比较熟悉，拥有较强技术支持能力。

　　相对于原厂商，银信科技的竞争优势表现在：①提供异构平台、一站式服务；②服务内容、服务方式贴近客户需求；③拥有异构平台的IT基础设施管理系列软件的支撑。

　　（2）非专业第三方服务商

　　非专业第三方服务商主要通过提供系统解决方案取得收入，而IT服务收入占其总收入的比例较低，只是有益补充和增值服务。相对于此类非专业第三方服务商，银信科技的竞争优势表现在：①专门针对IT基础设施服务的技术研发投入较多；②IT基础设施服务的行业经验积累时间较长；③服务内容、服务方式更贴近客户需求。非专业第三方服务商包括神码系统集成、华胜天成、东华软件、东软集团等。

　　（3）专业第三方服务商

　　天玑科技：天玑科技于2011年在深交所创业板上市，主要业务是围绕着数据中心的相关服务，包括IT基础设施支持与维护服务、IT外包服务、IT专业服务、IT软件服务、自有及外购产品销售等。2019年实现净利润0.34亿元，营业收入4.22亿元，其中IT支持与维护服务1.36亿元。

　　安图特：安图特（北京）科技有限公司成立于2000年，隶属于美国SMS 公司，由SMS 亚太总部—安图特（香港）有限公司全资控股。安图特（北京）科技有限公司在国内主要从专业的IT 系统技术服务，服务范围主要包括IT维保（MA），包括云计算/虚拟化、大型机、小型机、存储设备、网络设备、软件系统等各类产品，同时提供运维服务、灾难恢复、性能优化等解决方案。

　　中亦安图：北京中亦安图科技股份有限公司成立于2005年，定位于第三方 IT 系统综合服务提供商，致力于为用户提供覆盖数据中心IT 基础设施的建设服务、运维支持服务、系统工具实施服务、IT 规划和 IT 架构优化、云平台等服务，客户群体包括政府和企事业单位、金融机构。

　　（三）发行人的竞争优势

　　在专业第三方服务领域中，目前规模较小的公司居多。相对于专业第三方服务商，公司竞争优势表现在：①专门针对IT基础设施服务的技术研发投入较多；②技术团队的成长机制较完善。

　　四、发行前股本结构及前十名股东持股情况

　　截至2020年6月30日，公司股本总额为442,100,220股（包括公司回购账户中未注销的23,154,762股），前十名股东持股数量、股份性质如下：

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　　五、发行人控股股东及实际控制人情况

　　银信科技的控股股东和实际控制人为自然人詹立雄。詹立雄持有公司109,315,520股股份，占本次发行前总股本的24.73%。截至2020年6月末，詹立雄持有的上述银信科技股份中，21,060,067股已被质押。詹立雄简要背景情况如下：

　　詹立雄先生，1962年出生，中国国籍，新加坡永久居留权，1983年毕业于厦门水产学院，获学士学位；2010年7月毕业于北京大学光华管理学院，获EMBA硕士学位。1983年参加工作，2001年至2007年就职于北京银信国风科技有限公司；2007年至2009年任北京银信长远科技有限公司监事；2009年12月18日至今任本公司董事长，2013年11月26日至今任本公司总经理。

　　自2011年首次公开发行并在创业板上市以来，公司控股股东和实际控制人一直为詹立雄，未发生变化。

　　第五节 发行与承销

　　一、本次发行情况

　　1、发行数量：391.40万张（39,140.00万元）

　　2、向原股东发行的数量和配售比例：向原股东共优先配售2,512,785张，即251,278,500万元，占本次发行总量的64.20%

　　3、发行价格：100元/张

　　4、可转换公司债券的面值：人民币100元

　　5、募集资金总额：人民币39,140.00万元

　　6、发行方式

　　本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2020年7月14日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统向社会公众投资者发行，认购金额不足39,140.00万元的部分由主承销商包销。

　　7、配售比例

　　原股东优先配售银信转债2,512,785张，占本次发行总量的64.20%；网上社会公众投资者实际认购1,388,098张，占本次发行总量的35.46%；东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“保荐机构”）包销13,117张，占本次发行总量的0.34%。

　　8、本次发行相关费用如下：

　　本次发行费用共计874.52万元，具体包括：

　　单位：万元

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　　9、前十名可转换公司债券持有人及其持有量：

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　　注：本表格中若出现总计数与所列数值总和尾数不符，为四舍五入所致。

　　二、本次发行的承销情况

　　本次可转换公司债券发行总额为39,140.00万元，原股东优先配售银信转债2,512,785张，占本次发行总量的64.20%；网上一般社会公众投资者的有效申购数量为49,962,078,840张，网上中签率为0.0028045470%，网上最终配售1,388,098张，占本次发行总量的35.46%；保荐机构（主承销商）包销可转换公司债券的数量为13,117张，占本次发行总量的0.34%。

　　三、本次发行资金到位情况

　　本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费754.72万元后的余额38,385.28万元已由保荐机构（主承销商）于2020年7月21日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资，并出具了信会师报字[2020]第ZG11690号《验资报告》。

　　四、本次发行的相关机构

　　（一）保荐机构（主承销商）

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　　（二）发行人律师

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　　（三）发行人会计师

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　　（四）资信评级机构

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　　第六节 发行条款

　　一、本次发行基本情况

　　1、2019年7月22日，发行人召开第三届第二十九次董事会议审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券并上市方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于继续使用〈北京银信长远科技股份有限公司截至2019年3月31日止的前次募集资金使用情况报告〉的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》、《关于本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》等议案。

　　2019年10月17日，发行人召开的第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券并上市方案的议案》等议案，对本次可转债募集资金规模予以了调整。

　　2020年2月27日，发行人召开的第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券并上市方案的议案》等议案，增加了本次可转债未来转换的股票来源并更新了相关财务信息及分析等。

　　2019年8月8日，发行人2019年第一次临时股东大会以现场投票及网络投票相结合的方式召开。会议的召集和召开符合《公司法》及发行人《公司章程》的规定。本次股东大会审议通过了与本次可转换公司债券相关的议案。

　　2020年3月23日，发行人召开2019年度股东大会以现场投票及网络投票相结合的方式召开。会议的召集和召开符合《公司法》及发行人《公司章程》的规定。本次股东大会审议通过了本次可转换公司债券发行方案调整有关的议案。

　　2020年7月10日，发行人召开的第三届董事会第三十七次会议审议通过了《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》、《关于公开发行可转换公司债券上市的议案》、《关于开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署三方监管协议的议案》、《关于延长公司公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》等议案。

　　2020年7月28日，发行人2020年第一次临时股东大会以现场投票及网络投票相结合的方式召开。会议的召集和召开符合《公司法》及发行人《公司章程》的规定。本次股东大会审议通过了与本次可转换公司债券相关的议案。

　　本次可转换公司债券发行已经中国证监会出具的《关于核准北京银信长远科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕1015号）核准。

　　2、证券类型：可转换公司债券

　　3、发行规模：39,140.00万元

　　4、发行数量：391.40万张

　　5、上市规模：39,140.00万元

　　6、发行价格：100元/张

　　7、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为39,140.00万元（含发行费用），扣除发行费用（含税）后的募集资金净额为38,265.48万元。

　　8、募集资金用途：本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额为39,140.00万元（含发行费用），募集资金扣除发行相关费用后拟全部投入以下项目：

　　单位：万元

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　　9、募集资金专项存储账户

　　■

　　二、本次可转换公司债券基本发行条款

　　1.本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。

　　2.发行规模

　　本次拟发行可转债募集资金总额为人民币39,140万元，发行数量为391.40万张。

　　3.票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

　　4.债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，即自2020年7月15日至2026年7月14日。

　　5.债券利率

　　第一年0.4%、第二年0.7%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年2.5%、第六年3.5%。到期赎回价118元（含最后一期利息）

　　6.付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

　　I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：可转换公司债券当年的票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日；

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度；

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息；

　　（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　7.转股期限

　　本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2021年1月21日至2026年7月14日。

　　8.转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为9.91元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

　　前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0－D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　9.转股价格向下修正条款

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（2）修正程序

　　如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　10.转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

　　V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

　　P：指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为1股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及对应的当期应计利息，（当期应计利息的计算方式参见11.赎回条款的相关内容）。

　　11.赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后5个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值的118%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

　　（2）有条件赎回条款

　　转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　12.回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见11.赎回条款的相关内容）。若在上述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见11.赎回条款的相关内容），自动丧失该回售权。

　　13.转股来源和转股后的股利分配

　　本次发行的可转债未来转换的股票来源可以为公司新增发的股票或已回购的库存股。本次发行的可转债在办理转股时，优先使用回购库存股作为转股来源，不足部分使用新增发的股票作为转股来源。拟用于转股的回购库存股的数量上限为23,154,762股。因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票，以及本次发行的可转债自回购库存股转换形成的股票，均享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　14.发行方式及发行对象

　　本次发行的银信转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发行的方式进行，余额由保荐机构（主承销商）包销。

　　（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2020 年7月14日，T-1 日）收市后登记在册的发行人所有股东。

　　（2）向社会公众投资者网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。

　　15.向原股东配售的安排

　　原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2020年7月14日）（T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数量按每股配售0.9342元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张转换为可转债张数，每1张（100元）为一个申购单位，即每股配售0.009342张可转债。

　　发行人现有A股总股本442,100,220股，剔除公司回购专户库存股23,154,762股后，可参与本次发行优先配售的 A 股股本为418,945,458股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先认购的可转债上限总额为3,913,788张，约占本次发行的可转债总额的99.9946%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异?。

　　16.债券持有人会议相关事项

　　（1）可转换公司债券持有人的权利：

　　①依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；

　　②依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　③根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；

　　④根据约定的条件行使回售权；

　　⑤依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

　　⑥依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　⑦按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

　　⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）可转换公司债券持有人的义务：

　　①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

　　②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

　　⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　（3）在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　①公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

　　②公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

　　③公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　④担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　　⑤发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　⑥根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　（4）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　①公司董事会提议；

　　②单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

　　③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　17.本次募集资金用途及实施方式

　　本次发行可转换公司债券的募集资金总额（含发行费用）不超过39,140.00万元，扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，公司将根据实际募集资金净额以及募集资金投资项目的轻重缓急，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

　　18.担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　19.募集资金存管

　　公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜由公司董事会确定。

　　20.本次发行方案的有效期

　　公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。经公司2020年7月28日召开的2020年第一次临时股东大会审议批准，本次公开发行可转换公司债券发行方案的股东大会决议有效期及股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的期限延长12个月，即延长至2021年8月7日。

　　三、债券评级情况

　　公司聘请联合信用评级有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用评级及债券信用评级均为“AA-”。

　　第七节 公司的资信及担保事项

　　一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构

　　公司本次发行可转债聘请联合信用评级有限公司担任信用评级机构。根据联合信用评级有限公司出具的《信用评级报告》，公司主体信用级别为AA-，本次可转债信用级别为AA-，评级展望稳定。

　　在本次评级的信用等级有效期内（至本次债券本息的约定偿付日止），联合信用评级有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。

　　二、可转换公司债券的担保情况

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　三、最近三年及一期债券发行及其偿还的情况

　　最近三年及一期公司未发行债券。

　　四、公司商业信誉情况

　　公司最近三年及一期与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。

　　第八节 偿债措施

　　公司本次发行可转债聘请联合信用评级有限公司担任信用评级机构。根据联合信用评级有限公司出具的《信用评级报告》，公司主体信用级别为AA-，本次可转债信用级别为AA-，评级展望稳定。

　　在本次评级的信用等级有效期内（至本次债券本息的约定偿付日止），联合信用评级有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。

　　最近三年及一期，公司主要财务指标如下：

　　■

　　最近三年及一期，公司流动比率、速动比率、资产负债率均维持在较为合理水平，体现公司主体资信优良和良好的偿债能力。从公司最近三年及一期的经营情况看，公司具有稳定的盈利能力和良好的发展前景，同时公司具备较好的偿债能力。

　　第九节 财务与会计资料

　　一、最近三年及一期财务报表审计情况及会计师意见

　　发行人2017年度、2018年度和2019年度财务报告均经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并分别出具了信会师报字[2018]第ZG11242号、信会师报字[2019]第ZG11161号和信会师报字[2020]第ZG10095号标准无保留意见的审计报告。发行人已于2020年8月4日公告了《北京银信长远科技股份有限公司2020年半年度报告》，有关具体内容请见公司同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　二、最近三年及一期主要财务指标

　　（一）主要财务数据和财务指标

　　1、合并资产负债表主要数据

　　单位：元

　　■

　　2、合并利润表主要数据

　　单位：元

　　■

　　3、合并现金流量表主要数据

　　单位：元

　　■

　　4、主要财务指标

　　■

　　（二）净资产收益率及每股收益

　　最近三年及一期，公司每股收益与净资产收益率情况如下：

　　■

　　（三）非经常性损益明细表

　　最近三年及一期，公司非经常性损益项目明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　三、财务信息查阅

　　投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅上述财务报告。

　　四、本次可转换公司债券转股的影响

　　如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格9.91元/股计算，则公司股东权益增加39,140.00万元，总股本增加约3,949.55万股（未考虑使用库存股转股的情况）。

　　第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务

　　公司本次可转换公司债券未参与质押式回购交易业务。

　　第十一节 其他重要事项

　　本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。

　　1、主要业务发展目标发生重大变化；

　　2、所处行业或市场发生重大变化；

　　3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

　　4、重大投资；

　　5、重大资产（股权）收购、出售；

　　6、公司住所变更；

　　7、重大诉讼、仲裁案件；

　　8、重大会计政策变动；

　　9、涉及本次发行审计和验资事项的会计师事务所变动；

　　10、发生新的重大负债或重大债项变化；

　　11、公司资信情况发生变化；

　　12、其他应披露的重大事项。

　　第十二节 董事会上市承诺

　　发行人董事会承诺严格遵守《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到：

　　1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

　　2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

　　3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

　　4、发行人没有无记录的负债。

　　第十三节 上市保荐机构及其意见

　　一、保荐机构相关情况

　　■

　　二、上市保荐机构推荐意见

　　综上所述，本保荐机构在进行充分尽职调查、审慎核查的基础上，认为：发行人经营独立、运行规范、经营业绩良好、内控有效，具备了《证券法》和《发行办法》等法律法规和规范性文件规定的创业板公开发行可转换公司债券的各项条件。发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策要求，项目实施后有助于促进发行人持续快速发展，为投资者带来相应回报。因此，本机构同意保荐北京银信长远科技股份有限公司本次公开发行可转换公司债券。

　　发行人：北京银信长远科技股份有限公司

　　保荐机构（主承销商）：东方证券承销保荐有限公司

　　2020年8月10日